CC BY
56
ЧАСТНОЕ ПРАВО
JUS PRIVATUM
DOI: 10.17803/1729-5920.2021.171.2.021-028
А. А. Кузнецов*
Условия реализации кредиторами особых прав при реорганизации
Аннотация. Регулирование реорганизации традиционно ассоциируется с темой защиты прав кредиторов. Основная сложность в данном случае состоит в том, чтобы в попытках обеспечить всеобъемлющую охрану кредиторов не потерять то основное, для чего нужна реорганизация, — собственно, дать возможность проводить адаптацию предприятий к изменяющимся экономическим условиям, ведь при наличии слишком обременительных правил предприниматели не смогут или не захотят воспользоваться таким правовым режимом. Иными словами, любой правопорядок вынужден искать баланс между интересами реорганизуемых обществ и кредиторов. Российская доктрина преимущественно оторвана от европейской традиции и сосредоточена на обсуждении частных вопросов применения российских правил, оставаясь без внятных концептуальных ориентиров развития этих самых правил. Особые права, которыми обладает кредитор в связи с реорганизацией компании, составляют основу защиты его законных интересов. Недостатки отечественных правил порождают вполне практические проблемы в осуществлении реорганизаций. Реализация кредиторами особых прав при реорганизации создает множество рисков для компании. В связи с этим все правопорядки предусматривают ограничения на осуществление кредиторами своих прав. В статье на основании европейской доктрины обсуждаются целесообразные ограничения таких прав.
Автор резюмирует, что каждый правопорядок выработал свои собственные ограничения круга защищаемых при реорганизации кредиторов. В то же время оправданными с точки зрения рассмотренного ранее обоснования защиты кредиторов являются только ограничения пользоваться особыми правами на случай реорганизации тех кредиторов, чьи обязательства возникли после начала реорганизации (раскрытия информации о реорганизации), а также кредиторов, которые обладают иными средствами защиты своих законных интересов (например, возражение о встречном неисполнении или право потребовать расторжения договора).
Ключевые слова: корпоративное право; реорганизация; защита кредиторов; осуществление прав; обязательство; кредитор; ограничение прав; способы защиты прав; возмещение убытков; прекращение обязательств; юридическое лицо.
Для цитирования: Кузнецов А. А. Условия реализации кредиторами особых прав при реорганизации // Lex russica. — 2021. — Т. 74. — № 2. — С. 21-28. — DOI: 10.17803/1729-5920.2021.171.2.021-028.
© Кузнецов А. А., 2021
* Кузнецов Александр Анатольевич, кандидат юридических наук, магистр юриспруденции (РШЧП) ул. Ильинка, д. 8, стр. 2, г. Москва, Россия, 103132 [email protected]
LEX IPS»
Conditions for Creditors to Exercise Special Rights during Reorganization
Aleksandr A. Kuznetsov, Cand. Sci. (Law), LL.M. (Law) (Russian School for Private Law (RSPL))
Abstract. The business reorganization regulation has traditionally been associated with creditor's rights protection. The main difficulty in this case lies in the fact that in attempts to provide comprehensive protection of creditors to prevent them from losing the main thing for which the reorganization is needed—in fact, to enable enterprises to adapt to changing economic conditions—because in the presence of excessively burdensome rules, entrepreneurs will not be able or not want to take advantage of such a legal regime. In other words, any law and order is forced to seek a balance between the interests of reorganized entities and creditors. The Russian doctrine is largely isolated from the European tradition and focuses on the discussion of private issues of the application of Russian rules and lacks clear conceptual guidelines for development of these very rules. Special rights that the creditor has in connection with the reorganization of the company constitute the basis for the protection of the creditor's legitimate interests. The shortcomings of domestic rules give rise to practical problems in the implementation of reorganizations. The creditor's exercise of special rights during reorganization creates many risks for the company. In this regard, all legal orders impose restrictions on creditors exercising their rights. The paper discusses expedient restrictions of such rights on the basis of the European doctrine. The author concludes that each law and order has developed its own restrictions regarding the circle of creditors protected during reorganization. Concurrently, from the point of view of the previously considered rationale for the protection of creditors the only restrictions we can justify are the restrictions on the exercise of special rights in the event of reorganization of those creditors whose obligations arose after the reorganization started (disclosure of information about reorganization), as well as creditors who have other means of protecting their legitimate interests (for example, a counter-non-performance objection or the right to demand termination of the contract).
Keywords: corporate law; reorganization; protection of creditors; exercise of rights; obligation; creditor; restriction of rights; methods of protection of rights; compensation of damages; termination of obligations; legal entity. Cite as: Kuznetsov AA. Usloviya realizatsii kreditorami osobykh prav pri reorganizatsii [Conditions for Creditors to Exercise Special Rights during Reorganization]. Lex russica. 2021;74(2):21-28. DOI: 10.17803/17295920.2021.171.2.021-028 (In Russ., abstract in Eng.).
Основным способом защиты кредиторов при реорганизации выступает сочетание права кредиторов требовать от реорганизуемого общества досрочного исполнения обязательств либо. при невозможности этого, требовать прекращения обязательства и возмещения убытков (ст. 60 ГК РФ). В регулировании реорганизации основная сложность состоит в том, чтобы в попытках обеспечить всеобъемлющую охрану кредиторов не потерять то основное, для чего нужна реорганизация, — собственно, дать возможность проводить адаптацию предприятий к изменяющимся экономическим условиям, ведь при наличии слишком обременительных правил предприниматели не смогут или не захотят воспользоваться таким правовым режимом.
Отечественная дискуссия преимущественно оторвана от европейской традиции и сосредо-
точена на обсуждении частных вопросов применения российских правил, оставаясь без внятных концептуальных ориентиров развития этих самых правил. Вместе с тем учет европейского опыта в данном случае является обязательным, поскольку Россия является заимствующим правопорядком, по крайней мере в части корпоративного права, и без изучения этого опыта сложно в полной мере понять собственное право и построить перспективу его развития. Российское регулирование наиболее близко к тем странам, где защита осуществляется a priori (предварительно), давая возможность возразить против реорганизации до ее завершения. К числу таковых, в частности, относятся Франция, Испания и Швейцария (в части разделения и выделения), на источниках которых и будет основано дальнейшее исследование1.
1 Дополнительное обоснование выбора указанных правопорядков при исследовании регулирования реорганизации см.: Кузнецов А. А. Оспаривание реорганизации хозяйственных обществ // Вестник гражданского права. 2020. № 3. С. 139.
Мы постараемся показать, каким образом иностранные правопорядки ограничивают право кредиторов требовать досрочного исполнения обязательств, и сопоставим это с отечественным регулированием, предлагая пути развития российской системы защиты кредиторов.
Учитывая возможные негативные последствия для общества от массового заявления требований кредиторами по случаю реорганизации, все правопорядки стараются в той или иной мере ограничить возможность использования таких прав. Самые первые примеры таких ограничений можно увидеть еще в наднациональном европейском праве. Так, статьи 99(для слияний и присоединений) и 146 (для разделений и выделений) Директивы ЕС 2017 г.2 указывают на обязанность правопо-рядков предусмотреть защиту для кредиторов, права требования которых возникли до даты публикации проекта слияния (разделения) и срок исполнения по которым еще не наступил на дату такой публикации.
1. Первое из упомянутых ограничений воспринято почти всеми изученными правопоряд-ками (ст. 44 Закона Испании о реорганизации, ст. Ь. 236-14 Коммерческого кодекса Франции), в том числе и российским (п. 2 ст. 60 ГК РФ).
Часто используемое обоснование сводится к тому, что защите подлежат только те кредиторы, которые вступали в отношения, не зная о реорганизации, т.е. защищается доверие третьих лиц3.
Это объяснение является неудовлетворительным и вызывает вопрос о том, стоит ли защищать кредиторов, которые узнали о реорганизации раньше публикации информации о реорганизации4. На наш взгляд, это приводило бы к известной правовой неопределенности, поскольку будет вызывать постоянные споры, что именно считать знанием о реорганизации; кроме того, вовсе не очевидно, что кредитор вступает в отношения, недобросовестно рассчитывая на последующее использование права на возражение против реорганизации5. Впрочем, если у общества есть неоспоримые доказательства того, что контрагент был предупрежден о планируемой реорганизации и все равно вступил в отношения, то в защите такому кредитору следует отказывать со ссылкой на принцип эстоппеля (запрета противоречивого поведения).
С помощью обсуждаемого обоснования нельзя объяснить, почему это ограничение применимо к недобровольным кредиторам (например, из деликтов или из нарушения договора)6. И более того, это даже способно привести к ошибочному, на наш взгляд, выводу о том, что такое ограничение не должно применяться к недобровольным кредиторам, потому что от их знания о реорганизации не зависит возникновение обязательства7, а значит, нельзя отказывать в защите на том основании, что их обязательство возникло после раскрытия сведений о реорганизации.
Directive (EU) 2017/1132 of the European parliament and of the Council of 14 June 2017 relating to certain aspects of company law (codification) // URL: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/
?uri=CELEX:02017L1132-20200101.
См.: Esteban Ramos L. M. Los acreedores sociales ante los procesos de fusión y escisión de sociedades anónimas: instrumentos de protección. Aranzadi, 2017 (2 ed.). P. 273 ; Conde Tejón A. La cesión global de activo y pasivo como operación de modificación estructural: (procedimiento aplicable, sucesión universal y protección de acreedores). Madrid : Colegio de Registradores de la Propiedad y Mercantiles de España, 2004.
P. 481.
Предложение рассматривать публикацию как опровержимую презумпцию знания кредитора высказывалось в испанской литературе в период до вступления в силу в 2009 г. Закона о реорганизации. Это было связано с тем, что ранее действовавшее законодательство наделяло правом на возражение кредиторов, чьи права требования возникли до момента опубликования решения о реорганизации, тогда как юридически связывающим документом является уже проект реорганизации, и, соответственно, многие авторы считали несправедливым давать защиту кредиторам, которые знали о факте существования проекта реорганизации (например, см.: Escribano Gamir Cr. La protección de los acreedores sociales frente a la reducción del capital social y a las modificaciones estructurales de las sociedades anónimas. Aranzadi Thomson Reuters, 1997. P. 358). См.: Conde Tejón A. Op. cit. P. 482-483.
См.: Cortés Domínguez L. F. J., Pérez Troya A. Comentario al régimen legal de las sociedades mercantiles. T. IX, Vol. 2. Fusión de sociedades (art. 233 a 251 de la Ley de Sociedades Anónimas). Madrid : Civitas, 2008. P. 360. См.: Raffray R. La transmission universelle du patrimoine des personnes morales. Paris : Dalloz, 2011. P. 112.
2
3
4
5
6
7
LEX RUSSICA
Разрешить все указанные сомнения можно, если поставить акцент в обосновании этого ограничения на том, что кредиторы защищаются только потому, что их положение изменяется вследствие реорганизации8. И право на возражение появляется независимо от знания кредитора об этом, а просто в силу того, что обязательство возникло до момента начала реорганизации9.
Отлично это укладывается и в то обоснование защиты кредиторов при реорганизации, которое мы указывали в начале нашей работы: после появления обязательства должник не должен делать ничего, что способно поставить под угрозу исполнение обязательства, а поскольку реорганизация должника является именно таким действием, которое может помешать исполнению, у кредиторов появляется право на возражение.
2. Гораздо больше споров вызывает критерий, согласно которому возражать против реорганизации могут только те кредиторы, срок исполнения требований которых еще не наступил. Критика этого ограничения звучит не только на национальном уровне, но также и в отношении директив ЕС10.
Прямо данный критерий воспринял только испанский правопорядок (ст. 44 Закона Испании о реорганизации).
Традиционное объяснение заключается в том, что должник, который обладает уже созревшим (с наступившим сроком исполнения) правом требования, может обратиться к обычным мерам для получения исполнения, у него отсутствует интерес к получению гарантии, если он может требовать непосредственно исполнения11. Кроме того, отмечалось, что кредитор с наступившим сроком исполнения не лишен возможности просить применения обеспечительных мер12.
Этот вопрос является особенно актуальным для российского правопорядка. Несмотря на отсутствие прямого упоминания в ст. 60 ГК РФ обсуждаемого ограничения, оно косвенным образом вытекает из формулировки прав кредитора.
Так, акцент российской модели на требовании досрочного исполнения обязательства как первом и основном праве кредитора при реорганизации создает основание для того, чтобы отказывать в защите тем кредиторам, срок исполнения требований которых уже наступил к моменту реорганизации, поскольку в отношении них не может идти речь о чем-то «досрочном». Так, в судебной практике отмечалось, что «...нормы, содержащиеся в ст. 60 Кодекса, предусматривают... гарантии лишь для тех кредиторов реорганизуемого юридического лица, срок исполнения обязательств перед которыми к моменту опубликования уведомления о реорганизации еще не наступил. Это следует из положений п. 2 ст. 60 ГК РФ, устанавливающих возможность предъявления кредиторами требования о досрочном исполнении обязательства»13.
Полагаем, что данная позиция вызывает серьезные возражения по нескольким причинам:
1) потеря имущественных гарантий, которую может предполагать реорганизация, касается не только кредиторов с ненаступившим сроком исполнения, но и тех, у кого он уже наступил14;
2) это порождает неравенство между кредиторами с истекшим и еще не наступившим сроком исполнения, поскольку последние вправе получить дополнительную гарантию исполнения15;
3) это стимулирует должника в ожидании реорганизации не заключать соглашения,
См.: Escribano Gamir Cr. Derecho de oposición de los acreedores sociales // Modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles / F. Rodríguez Artigas (dir.), A. Alonso Ureba (dir.), L. F. de la Gándara (dir.), L. A. Velasco San Pedro (dir.), J. Quijano González (dir.), G. Esteban Velasco (dir.), Vol. 1. Thompson Reuters, 2009. P. 616 (автор признает изменение своей позиции по сравнению с ранее действовавшим законодательством, поскольку теперь право на возражение возникает у кредиторов, чьи права требования возникли до момента публикации проекта слияния).
См.: AlvarezRoyo-VillanovaS. La sucesión universal en las modificaciones estructurales. Madrid, 2017. P. 185. См.: Grundmann S. European Company Law: Organization, Finance and Capital Markets. 2nd ed. Antwerp, 2012. P. 685-686.
См.: Esteban Ramos L. M. Op. cit. P. 277.
См.: Cortés Domínguez L. F. J., Pérez Troya A. Op. cit. P. 361.
См.: постановление Президиума ВАС РФ от 28.05.2013 № 16246/12.
См.: Escribano Gamir Cr. La protección de los acreedores sociales frente... P. 359.
8
9
10
11
12
13
14
направленные на отсрочку исполнения, потому что, оставляя лиц в статусе кредиторов с наступившим сроком исполнения, тем самым он исключает их из круга управомо-ченных возражать против реорганизации16;
4) возражение против реорганизации может выступать полезным средством для понуждения к исполнению17;
5) кредитор по обязательству с наступившим сроком исполнения может не успеть обратиться с требованием о применении обеспечительных мер в судебном процессе, поскольку процедура реорганизации формально может пройти очень быстро18.
В Испании некоторые авторы, критикуя соответствующее ограничение в целом, все же признавали, что если и можно признать его оправданным, то только в отношении тех кредиторов, которые уже находятся на стадии исполнительного производства по своим требованиям19.
На наш взгляд, никаких оснований для ограничений кредиторов с наступившим сроком исполнения в праве возражать против реорганизации нет и применительно к российскому праву проблему можно было бы решить, переформулировав право кредитора в связи с реорганизацией, поставив на первое место требование предоставить обеспечение, а досрочное исполнение останется факультативной возможностью со стороны должника при согласии на то кредитора.
Это в том числе позволило бы кредиторам с требованиями с наступившим сроком исполнения пользоваться теми гарантиями на случай неисполнения обществом требований кредитора, которые предусмотрены п. 3 ст. 60 ГК РФ (солидарная ответственность правопреемников реорганизующегося лица, а также привлечение к ответственности членов органов управления и контролирующих лиц).
3. Помимо обсужденных выше, в зарубежных правопорядках возникали и другие дискуссии о круге обязательств, кредиторы по которым вправе возражать против реорганизации.
На этом фоне особняком стоит Франция, поскольку в этой стране в силу сложившейся судебной практики допускаются возражения против реорганизации только со стороны кредиторов, обладающих денежными правами требования с наступившим сроком исполнения, которые также являются определенными и бесспорными20. По существу, это исключает из круга уполномоченных на возражение против реорганизации значительную часть кредиторов21.
Между тем едва ли стоит принимать во внимание этот опыт, поскольку по практически единогласному мнению во французской доктрине такая позиция судов неприемлема, противоречит закону, директивам ЕС, основана на ошибочном текстуальном толковании22 и противоречит превентивно-охранительной
15 См.: Conde Tejón A. Op. cit. P. 486.
16 См.: Escribano Gamir Cr. La protección de los acreedores sociales frente... P. 359 ; Alvarez Royo-Villanova S. Op. cit. P. 185.
17 См.: De la Cámara Álvarez M. El capital social en la sociedad anónima, su aumento y disminución. Madrid : Consejo General del Notariado, 1996. P. 521.
18 См.: Alvarez Royo-Villanova S. Op. cit. P. 185.
19 См.: Escribano Gamir Cr. Derecho de oposición de los acreedores sociales. P. 618-619.
20 См.: KalaaniA. La fusion des sociétés commerciales en droit interne et international. Contribution à la notion de «contrat-organisation». Paris : L'Harmattan, 2017. P. 534-535.
21 См.: Dondero Br., Cannu P. Droit des sociétés. Paris : LGDJ, 8e édition. 2019. P. 1092.
22 Суды посчитали, что раз закон предоставляет суду по результатам рассмотрения возражения кредитора право присудить выплату (remboursement), то речь может идти только о денежных требованиях, однако не дана оценка тому факту, что предоставление обеспечения, которое также может быть присуждено судом, очевидно преследует цель защиты требований, срок исполнения которых еще не наступил.
23 См.: Raffray R. Op. cit. P. 110-113.
Автор отмечает, что использованное в законе слово «выплата» следовало толковать как синоним «исполнения обязательства» и что неденежные кредиторы также могут иметь правовой интерес получить обеспечение своих обязательств. В то же время автор подчеркивает, что разумеется обеспечение применительно, например, к обязательствам выполнить работы (оказать услуги) имеет другой смысл, чем к денежным, поскольку по сути обеспечивается заместительная обязанность заплатить убытки на случай неисполнения основного обязательства, в то время как на выполнение основной обязанности реорганизация сам по себе может и не влиять.
LEX RUSSICA
функции права на возражение23. В литературе отмечается, что статья Ь.236-14 Коммерческого кодекса Франции направлена на защиту кредиторов участвующих в реорганизации юридических лиц, и в этом смысле как кредиторы по денежным требованиям, так и кредиторы по обязательствам выполнить работы (оказать услуги) могут быть поставлены в уязвимое положение перед отсутствием исполнения со стороны нового должника, поэтому французские суды, по сути, провели различие там, где его не сделал ни закон, ни директивы ЕС24.
Гораздо более благоприятный для кредиторов подход в иных проанализированных странах. Испанский и швейцарский правопорядки допускают возражения со стороны кредиторов как по денежным обязательствам, так и по обязательствам сделать или предоставить, не имеет также значения условный характер обязательства или его спорный характер, а также тот факт, что срок исполнения еще не наступил25. В частности, отмечается, что главное — это имущественный характер требования, поскольку обеспечение преследует цель восполнить ухудшение имущественного состояния должника26. Не имеет значения также источник обязательства — оно может быть как договорным, так и внегодоговорным27.
Некоторые уточнения могут быть сделаны в отношении кредиторов по договорам, предусматривающим взаимную обусловленность исполнения. В таком случае право на возражение против реорганизации и возможность
реализации особых прав кредитора могут быть признаны только в отношении того кредитора, который сам уже исполнил свою часть обязательства и потому не может воспользоваться возражением о встречном неисполнении28 (например, ст. 328 ГК РФ).
В отношении договоров, предусматривающих длящееся исполнение (например, аренда, лизинг или поставка), также могут возникать сложности, поскольку здесь в равной мере могут быть высказаны сомнения в правомочности кредитора (например, поставщика или арендодателя) возражать против реорганизации, учитывая, что он может воспользоваться оговоркой о встречном неисполнении или же правом расторжения договора на случай неисполнения для того, чтобы защитить свои права, поэтому такие кредиторы вправе заявлять соответствующие требования к реорганизуемому обществу, только если договор с их стороны уже исполнен на момент начала реорганизации (например, срок аренды истек)29. Несмотря на то что российская доктрина и судебная практика обходят молчанием эти вопросы, можно встретить единичные дела, где суды ставят под сомнение право требовать досрочного исполнения со стороны кредитора по таким договорам (например, право арендодателя требовать досрочной уплаты всех арендных платежей от реорганизуемого арендатора30).
Другой спорный случай — это кредитор-участник. Разумные сомнения могут возникнуть в случае, если он голосовал за реорганизацию:
24 См.: Nguyen T. V. N. La protection des créanciers dans les opérations emportant transmission universelle du patrimoine, thèse. Paris, 2003. P. 34-37.
25 См.: Escribano Gamir Cr. Derecho de oposición de los acreedores sociales. P. 614, 625-626 ; Esteban Ramos L. M. Op. cit. P. 284, 286-287 ; Martí Moya V. El procedimiento de fusión de las sociedades mercantiles. Comares. 2010. P. 242-243 ; Commentaire de la loi fédérale sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine ainsi que des dispositions des lois fédérales modifiées par la LFus / H. Peter, R. Trigo Trindade (eds). Zürich : Schulthess Verlag, 2005. P. 430 (автор комментария — R. Trigo Trindade).
26 См.: Cortés Domínguez L. F. J., Pérez Troya A. Op. cit. P. 353.
27 См.: Escribano Gamir Cr. Derecho de oposición de los acreedores sociales. P. 614 ; Cortés Domínguez L. F. J., Pérez Troya A. Op. cit. P. 353-354.
28 Аналогично для испанского права, см.: Escribano Gamir Cr. La protección de los acreedores sociales frente... P. 382.
29 См.: Escribano Gamir Cr. La protección de los acreedores sociales frente... P. 383 (nota 711).
30 См.: постановление АС Московского округа от 02.11.2016 по делу № А40-250765/2015 («...удовлетворение иска о взыскании арендной платы за весь период действия договоров приведет к тому, что в указанном случае обязательства арендатора по уплате арендной платы прекратятся, однако арендная плата будет им уплачена за весь период действия договоров (25 лет)... требование истца уплатить арендную плату вперед за весь период действия договоров аренды в принципе исключает возможность для арендатора экономию, в то время как арендодателю предоставляет возможность дополнительно обогатиться...»).
не будет ли с его стороны недобросовестности и противоречия собственным действиям, если он захочет получить досрочное исполнение или дополнительное обеспечения?31 Однако мы поддерживаем позицию, что следует различать статусы кредитора и участника, поскольку каждый из них предполагает разный набор рисков и обстоятельств для принятия деловых решений, в частности реорганизация может являться объективно выгодной для общества и участников, но создающей повышенные риски для кредиторов или отдельных из них, и участник не обязан жертвовать своими интересами как кредитор в отношении своего общества32. Аналогичные рассуждения касаются случаев, когда кредитором является член органа управления реорганизуемого юридического лица33.
Напротив, нет никаких сомнений в том, что если кредитором является другое участвующее в реорганизации юридическое лицо (например, кредитор — это общество, к которому происходит присоединение), то оно не может поль-
зоваться особыми правами на случай реорганизации, например требовать досрочного исполнения обязательства, поскольку это противоречит его собственным действиям, направленным на совершение реорганизации, тем более что и имущественные результаты этого досрочного исполнения все равно окажутся в итоге в одном юридическом лице34.
Подводя итог, мы можем констатировать, что каждый правопорядок выработал свои собственные ограничения круга защищаемых при реорганизации кредиторов. В то же время оправданными с точки зрения рассмотренного ранее обоснования защиты кредиторов являются только ограничения пользоваться особыми правами на случай реорганизации тех кредиторов, чьи обязательства возникли после начала реорганизации (раскрытия информации о реорганизации), а также кредиторов, которые обладают иными средствами защиты своих законных интересов (например, возражение о встречном неисполнении или право потребовать расторжения договора).
БИБЛИОГРАФИЯ
1. Кузнецов А. А. Оспаривание реорганизации хозяйственных обществ // Вестник гражданского права. — 2020. — № 3.
2. Реорганизация и ликвидация юридических лиц по законодательству России и стран Западной Европы. — М. : Юристъ, 2000.
3. Alvarez Royo-Villanova S. La sucesión universal en las modificaciones estructurales. — Madrid, 2017.
4. Commentaire de la loi fédérale sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine ainsi que des dispositions des lois fédérales modifiées par la LFus / H. Peter, R. Trigo Trindade (eds). — Zürich : Schulthess Verlag, 2005.
5. Conde Tejón A. La cesión global de activo y pasivo como operación de modificación estructural: (procedimiento aplicable, sucesión universal y protección de acreedores). — Madrid : Colegio de Registradores de la Propiedad y Mercantiles de España, 2004.
6. Cortés Domínguez L. F. J., Pérez Troya A. Comentario al régimen legal de las sociedades mercantiles. T. IX, Vol. 2. Fusión de sociedades (art. 233 a 251 de la Ley de Sociedades Anónimas). — Madrid : Civitas, 2008.
7. De la Cámara Álvarez M. El capital social en la sociedad anónima, su aumento y disminución. — Madrid : Consejo General del Notariado, 1996.
8. Dondero Br., Cannu P. Droit des sociétés. — 8e édition. — Paris : LGDJ, 2019.
9. Escribano Gamir Cr. Derecho de oposición de los acreedores sociales // Modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles / F. Rodríguez Artigas (dir.), A. Alonso Ureba (dir.), L. F. de la Gándara (dir.), L. A. Velasco San Pedro (dir.), J. Quijano González (dir.), G. Esteban Velasco (dir.). — Vol. 1. — Thompson Reuters, 2009.
10. Escribano Gamir Cr. La protección de los acreedores sociales frente a la reducción del capital social y a las modificaciones estructurales de las sociedades anónimas. — Aranzadi Thomson Reuters, 1997.
31 См.: Escribano Gamir Cr. La protección de los acreedores sociales frente... P. 384.
32 Подробный обзор позиций см.: Esteban Ramos L. M. Op. cit. P. 285.
33 См.: Cortés Domínguez L. F. J., Pérez Troya A. Op. cit. P. 353-356.
34 См.: Esteban Ramos L. M. Op. cit. P. 285-286.
11. Esteban Ramos L. M. Los acreedores sociales ante los procesos de fusión y escisión de sociedades anónimas: instrumentos de protección. — Aranzadi, 2017 (2 ed.).
12. Grundmann S. European Company Law: Organization, Finance and Capital Markets. — 2nd ed. — Antwerp, 2012.
13. KalaaniA. La fusion des sociétés commerciales en droit interne et international. Contribution à la notion de «contrat-organisation». — Paris : L'Harmattan, 2017.
14. Martí Moya V. El procedimiento de fusión de las sociedades mercantiles. — Comares, 2010.
15. Nguyen T. V. N. La protection des créanciers dans les opérations emportant transmission universelle du patrimoine, thèse. — Paris, 2003.
16. Raffray R. La transmission universelle du patrimoine des personnes morales. — Paris : Dalloz, 2011.
Материал поступил в редакцию 14 декабря 2020 г. REFERENCES
1. Kuznetsov AA. Osparivanie reorganizatsii khozyaystvennykh obshchestv [Nullification of Reorganization of Companies]. Civil Law Abstract. 2020;3 (In Russ.).
2. Reorganizatsiya i likvidatsiya yuridicheskikh lits po zakonodatelstvu Rossii i stran zapadnoy evropy [Reorganization and liquidation of legal entities under the legislation of Russia and Western Europe]. Moscow: Yurist Publ.; 2000 (In Russ.).
3. Alvarez Royo-Villanova S. La sucesión universal en las modificaciones estructurales. Madrid; 2017.
4. Peter H, Trigo Trindade R, editors. Commentaire de la loi fédérale sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine ainsi que des dispositions des lois fédérales modifiées par la LFus. Zürich : Schulthess Verlag Publ.; 2005.
5. Conde Tejón A. La cesión global de activo y pasivo como operación de modificación estructural: (procedimiento aplicable, sucesión universal y protección de acreedores). Madrid: Colegio de Registradores de la Propiedad y Mercantiles de España; 2004.
6. Cortés Domínguez L. F. J., Pérez Troya A. Comentario al régimen legal de las sociedades mercantiles. T. IX, Vol. 2. Fusión de sociedades (art. 233 a 251 de la Ley de Sociedades Anónimas). Madrid: Civitas; 2008.
7. De la Cámara Álvarez M. El capital social en la sociedad anónima, su aumento y disminución. Madrid: Consejo General del Notariado; 1996.
8. Dondero Br, Cannu P. Droit des sociétés. 8e édition. Paris: LGDJ; 2019.
9. Escribano Gamir Cr. Derecho de oposición de los acreedores sociales // Modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles / F. Rodríguez Artigas (dir.), A. Alonso Ureba (dir.), L. F. de la Gándara (dir.), L. A. Velasco San Pedro (dir.), J. Quijano González (dir.), G. Esteban Velasco (dir.). Vol. 1. Thompson Reuters; 2009.
10. Escribano GCr. La protección de los acreedores sociales frente a la reducción del capital social y a las modificaciones estructurales de las sociedades anónimas. Aranzadi Thomson Reuters; 1997.
11. Esteban Ramos L. M. Los acreedores sociales ante los procesos de fusión y escisión de sociedades anónimas: instrumentos de protección. 2nd ed. Aranzadi; 2017.
12. Grundmann S. European Company Law: Organization, Finance and Capital Markets. 2nd ed. Antwerp; 2012.
13. Kalaani A. La fusion des sociétés commerciales en droit interne et international. Contribution à la notion de «contrat-organisation». Paris : L'Harmattan; 2017.
14. Martí Moya V. El procedimiento de fusión de las sociedades mercantiles. Comares; 2010.
15. Nguyen T. V. N. La protection des créanciers dans les opérations emportant transmission universelle du patrimoine, thèse. Paris; 2003.
16. Raffray R. La transmission universelle du patrimoine des personnes morales. Paris : Dalloz; 2011.
