CC BY
143
Корпоративное управление
СИСТЕМА МАТЕРИАЛЬНОГО ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ НЕЗАВИСИМЫХ УЧАСТНИКОВ СОВЕТОВ ДИРЕКТОРОВ КОММЕРЧЕСКИХ БАНКОВ: МЕЖДУНАРОДНАЯ ПРАКТИКА
А.Н. КОСТЮК, кандидат экономических наук, доцент кафедры международной экономики
Д.А. ГОВОРУН, аспирант
Украинская академия банковского дела Национального банка Украины
В статье проанализирована практика вознаграждения независимых участников Советов Директоров коммерческих банков в международном аспекте. Определены структура, периодичность и размер выплачиваемых заработных плат, их различия в странах с разными моделями корпоративного управления.
Ключевые слова: корпоративное управление, банк, независимый директор, заработная плата, вознаграждение.
Начало XXI в. ознаменовалось стремительным ростом потребления и цен на сырьевые товары. Экономика быстрыми темпами начинала возрастать, и уже опубликованный 13.11.2008 экономический обзор Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) констатировал, что развитые экономики мира вступили в рецессию. Международное рейтинговое агентство Fitch Ratings полагало, что рецессия будет самой суровой со Второй мировой войны, и впервые развитый мир вступает в неё синхронно.
Кризис радикально перекроил финансовый сектор США и спровоцировал цепную реакцию в других странах. Особенно негативно это отразилось на развивающихся кредитных рынках, в том числе Украины и России. Банки стали испытывать трудности с вопросами ликвидности и портфелем проблемных активов, возникла проблема управления рисками. В крупных банках эти вопросы курируют
комитеты по риску, финансам или иные уполномоченные комитеты. Закономерно возникает вопрос о наличии системы комитетов, способной обеспечить эффективное функционирование банка. Такое функционирование предполагает наличие четкой системы принятия управленческих решений. Поэтому проблема построения соответствующей структуры в данном аспекте очень актуальна, и независимые директора выступают необходимым звеном в этой системе. Необходимо обозначить место современных независимых директоров в органах корпоративного управления. Согласно модели принятия управленческих решений Ю. Фамы и М. Дженсена существуют следующие 4 этапа принятия решений.
1. Разработка решений.
2. Утверждение решений.
3. Исполнение решений.
4. Контроль за исполнением решений.
В рамках этих этапов независимые директора принимают участие в утверждении и контроле за выполнением решений (как члены Наблюдательного Совета в модели двойных советов), а также частично в разработке решений наряду с утверждением и контролем (в Совете Директоров в унитарной модели). Это вполне логично, так как контроль предполагает объективность, которую может обеспечить такое понятие, как
«независимый директор». Естественным в этом аспекте является вопрос о том, что подразумевает под собой независимость, т. е. возникает необходимость соответствия определенного рода набору критериев. Необходимо отметить, что большинство кодексов корпоративного управления содержит в себе определение независимого директора и набор критериев, которым он должен соответствовать. К числу таких критериев можно отнести то, что независимый директор не должен работать или же не работал на управленческой должности в этом банке, филиале, дочерней компании в прошлом (здесь могут учитываться определенные сроки); такой директор не должен иметь родственных связей с кем-либо из числа менеджмента компании; независимый директор не должен быть связан с основными (значительными) клиентами банка и т. д. Вообще, такого рода критериев для отбора может быть столько, сколько компания сочтет необходимым (вопрос заключается только в целесообразности создания такого списка из многих позиций и затем поиска подходящих кандидатов). Главное то, что понятие «независимый», по сути, включает в себя независимость от руководства банка и акционеров.
Важным элементом в структуре понятия «независимый директор» является оплата труда. В рамках этого момента необходимо отметить, что данный вопрос — непосредственно в компетенции банка, т. е. внутренние положения (возможно, положение о комитетах, положения о Совете Директоров (Наблюдательном Совете), или же о независимых директорах) регулируют эту проблему. Перед непосредственным анализом необходимо также отметить существенный момент — раскрытие информации о вознаграждении неисполнительных (а в их числе и независимых) директоров.
Принцип прозрачности и раскрытия информации, введенный ОЭСР, наряду с раскрытием результатов финансовой и операционной деятельности компании, структуры и политики управления прогнозируемыми факторами риска предполагает оглашение информации в отношении списков руководства и получаемого ими вознаграждения. В процессе исследования выяснилось, что не все учреждения в полной мере следуют этому принципу в части освещения вопросов вознаграждения. Отметим, что банки, имеющие англосаксонскую модель, в этом вопросе занимают лидирующие позиции. Остальные же либо освещают эти моменты общими фразами, ссылаясь на то, что данный аспект — прерогатива определенных комитетов,
либо указывают такое вознаграждение итогом в финансовой отчетности, причем эта информация идет как примечание к консолидированной финансовой отчетности. Особое место в несоблюдении этого принципа принадлежит российским и украинским банкам, которые информацию совсем замалчивали, а там, где структура и состав органов корпоративного управления были освещены, вопросы вознаграждения описывались лишь общими фразами и в контексте вознаграждения персонала банка в целом.
Особенно актуальным является вопрос вознаграждения неисполнительных директоров, а в их числе и независимых директоров в различных банках. Далее будет исследовано около 10 банков из разных стран с целью определения различной практики вознаграждения. Банки были отобраны независимо от их размера, финансовой устойчивости и масштабов на мировом рынке банковских услуг.
Для удобства сравнения и приведения информации к сопоставимому виду было сделано предположение по работе отдельно взятого независимого директора в каждом из банков. Предполагалось подтвердить выдвинутую гипотезу о том, что, несмотря на различные практики и особенности отдельно взятого банка в конкретной стране, сложился определенный базовый набор инструментов и способов вознаграждения независимых директоров. Структура анализа вознаграждения включает следующее:
1) размер заработной платы;
2) периодичность выплат;
3) структуру заработной платы.
В качестве единого года для анализа был определен 2007 г., поскольку из-за временного лага отображения информации является невозможным получить данные за 2008 г.
Так, The Bank of East Asia Limited в годовом отчете по корпоративному управлению обозначил, что заработная плата независимым директорам выплачивается ежегодно. Директора получают вознаграждения в зависимости от того, являются ли они рядовыми членами совета директоров, в какие комитеты входят и возглавляют ли их. Так, председатель Совета Директоров получает приблизительно 39 000 долл. США в год, рядовой участник совета директоров — 25 700 долл. За участие в комитете по аудиту каждый директор получает 7 700 долл., а глава комитета — 13 000 долл. Если директор работает в других комитетах, то он получает соответственно 3 900 долл. за каждый комитет
и 6 400 долл. как глава этого комитета. Оплата за посещения комитетов отсутствует в данном случае, и выплачивается вознаграждение за работу в денежной форме. Так, независимые директора за 2007 г. получили от 34 000 до 52 000 долл.
Практика Lloyd's предполагает, что вознаграждение независимых неисполнительных директоров разработано таким образом, чтобы отличать разные обязанности неисполнительных директоров и привлекать наиболее подходящих специалистов с необходимыми знаниями. В качестве некоторых особенностей структуры зарплаты можно выделить тот факт, что если независимый директор работает в филиалах (subsidiary companies), то он имеет право получать вознаграждение за работу там в дополнение к тому, что получит в данном банке. Таким образом, за участие в Совете Директоров предполагается выплата 85 000 долл., членам комитета по аудиту — 21 300 долл., председателю — 71 000 долл., членам комитета по вознаграждению — 21 300 долл., председателю — 35 500 долл., за членство в номинационном комитете — 7 000 долл. и в комитете по рискам — 21 300 долл. Таким образом, учитывая вознаграждения за работу в филиалах, независимые директора получили в 2007 г. вознаграждение от 113 600 до 214 420 долл. в денежной форме.
Американский M&T Bank представляет интерес с позиции структуры вознаграждения независимых директоров. Так, система вознаграждения M&T Bank предполагает 20 000 долл. в год за членство в Совете Директоров плюс 2 000 долл. за каждое посещение Совета Директоров. Члены комитета по аудиту и риску ежегодно получают 10 000 долл., а также 3 000 долл. за каждое посещение заседания комитета. Председатель этого комитета получает 20 000 долл. в год. Также члены других комитетов получают 1 000 долл. за каждое посещение своего комитета. Таким образом, зарплата независимых директоров составила от 36 000 до 73 000 долл. Особенностью можно назвать положение о том, что выплаты осуществляются не только в денежной форме. В данном банке независимые директора 50 или 100 % вознаграждения, по выбору директора, получают в виде непривилегированых акций компании. Отметим также, что из 14 директоров 8 избрали оплату 50 % вознаграждения акциями.
Канадский Scotiabank практикует выплату 30 000 долл. в год за участие в Совете независимых директоров, 1 500 долл. — за каждое посещение, и дополнительно 70 000 долл., выплачиваемых в отсроченных акционных инструментах (Directors' Deferred Share Unit — DDSUs). Председатель ко-
митета по аудиту получает 30 000 долл. в год, и каждый член этого комитета получает по 6 000 долл. за каждое посещение. Члены остальных комитетов получают по 3 000 долл. за одно посещение, а председатели — по 10 000 долл. соответственно. За каждое посещение Régional Advisory Committee плата составляла 1 000 долл. В общем итоге суммы составляли от 122 500 до 176 000 долл. Причем структура выплат следующая: 8 из 14 директоров получили 100 % вознаграждения в DDSUs; 1 — 100 % в акциях; 1 — 25 % в DDSUs и 75 % в наличной форме; 1 - 50 % в DDSUs и 50 % в наличной форме; 1 - 20 % в акциях и 80 % в наличной форме; 2 — частично в DDSUs и частично в наличной форме.
Таиландская практика вознаграждения независимых директоров, а конкретно в Siam Commercial Bank Public Company, предусматривает за участие в Совете Директоров — 3 300 долл., а председателю — 38 000 долл. в год. Что касается комитетов, то участники исполнительного комитета получают по 4 125 долл. в мес. Члены комитета по аудиту получают 1 370 долл. в мес. и 270 долл. за каждое посещение. Председатель получает 2 000 долл. и 412,5 долл. соответственно. Председатели номинационного, компенсационного и комитета по корпоративному управлению получают вознаграждение в 1 650 долл. в мес. и 412,5 долл. за каждое посещение заседаний комитетов. Члены же этих комитетов получают
I 000 долл. в мес. и дополнительно по 270 долл. за каждое посещение заседаний. К особенностям в этом банке можно отнести выплату бонусов директорам в размере 63 000 долл. по результатам 2006 г. Таким образом, вознаграждение выплачивается в денежной форме ежемесячно, кроме тех выплат, которые происходят в конце года.
Африканская практика вознаграждения предполагает фиксированную плату директорам за работу в комитетах и Совете Директоров. Так, председатель Совета Директоров получает 270 000 долл. Независимые директора получают 60 300 долл. за участие в Совете Директоров. Глава комитета по аудиту получает вознаграждение в размере 21 000 долл., рядовые члены комитета — 9 600 долл. В комитете по вознаграждению председатель получает
II 700 долл., а рядовые участники — по 5 400 долл. Также существует возможность получать компенсацию в размере 1 075 долл. за каждое посещение заседания непрофильного комитета независимым директором, в случае если для таких условий не предусмотрена иная компенсация.
Австралийский National Bank of Australia Limited (NAB) выплачивает вознаграждение неза-
висимым директорам ежегодно согласно следующей структуре: фиксированная плата за участие в комитетах, Совете Директоров, выплаты по окончанию срока работы, а также выплаты акциями. Заработная плата имеет размер от 210 000 до 665 000 долл., причем выплачивается она частично в акциях компании. Доля акций составляет от 10 до 40 % вознаграждения.
Швейцарский UBS в качестве вознаграждения независимым директорам выплачивает 280 000 долл. как членам совета директоров и за работу в комитетах: 86 000 долл. за членство в комитете и 515 000 долл. за председательство в комитете. Таким образом, суммарное вознаграждение колеблется в диапазоне от 408 000 до 838 000 долл. Особенностью можно назвать практику выплаты вознаграждения акциями в соотношении 50/50 либо 100 % выплаты на усмотрение директора.
Наиболее интересной представляется практика вознаграждения российских и украинских независимых директоров. Следует отметить, что понятие «независимый» в этих странах довольно условно, и очень часто банки не уделяют должного внимания этому вопросу. В качестве банков для анализа были рассмотрены банк ВТБ (Россия) и Приватбанк (Украина).
ВТБ использует модель двойных советов, и в состав Наблюдательного Совета входят 11 директоров, двое из которых «обозначены» как независимые. Еще менее информативно описана система вознаграждения членов Совета Директоров. В информационных агентствах говорится о вынесении на рассмотрение акционерами вознаграждения независимых членов Наблюдательного Совета в размере 150 000 долл. каждому и в дополнение еще 30 000 долл. за председательство в комитете по аудиту. Хотя в официальном годовом отчете говорится, что вознаграждение в 2007 г. членам Наблюдательного Совета не выплачивалось. Логично будет предположить, что выплаты могли бы осуществляться в денежной форме, хотя достоверность таких цифр вызывает сомнения. Приблизительно такая же ситуация и в Приватбанке. Наблюдательный Совет состоит из председателя и двух членов. Доступные положения не дают информации для какой-либо критериальной оценки независимости этих членов Наблюдательного Совета, а отсутствие ссылок на нормативные документы по независимым директорам дает возможность сделать вывод о недостаточном внимании к проблеме независимых директоров. Вопрос вознаграждения так же как и в российском ВТБ освещен довольно плохо. При-
близительно такая же ситуация наблюдается и при рассмотрении иных украинских банков. В рамках российских и украинских практик очевидным является отсутствие четкой и прозрачной информации как о деятельности банка, так и о системе вознаграждения независимых директоров.
В табл. 1 представлены различные варианты вознаграждения независимых директоров.
Одним из основных выводов может быть следующий — современные банки независимо от страны расположения, модели совета директоров, концепции корпоративного управления пытаются следовать принципу открытости и прозрачности информации о своей деятельности, естественно, каждый в силу возможностей. В этом вопросе российские и украинские банки существенно «отстают» от своих зарубежных конкурентов, из чего следует необходимость решения данной проблемы на уровне нормативного обеспечения в государственном масштабе, а также ликвидации коллизионных моментов, что должно обеспечить прозрачность в отношении подаваемой информации.
Вторым выводом может служить тот факт, что, безусловно, практика вознаграждения независимых директоров различается в каждом отдельно взятом банке в рамках отдельной страны. Существуют, скорее всего, определенные объективные причины, влияющие на столь неоднородные суммы вознаграждений. Поэтому для определения структуры вознаграждения выдвинем гипотезу, что независимый директор является участником комитета по аудиту, принимал участие в 4 заседаниях Совета Директоров, 4 собраниях комитета по аудиту. Говорить о достоверности и правильности такого подхода нельзя, хотя можно заметить некоторую «стандартность» в структуре оплаты труда.
Среди форм выплаты вознаграждений преобладает денежная, хотя можно предположить, что в странах с довольно развитым финансовым рынком практикуется выплата части вознаграждения акциями компании в размере от 10 до 100 %. При этом выбор процентного соотношения предоставляется непосредственно директору в рамках условий компании.
Следует отметить, что выплаты опционами не практикуются. Тенденция периодичности осуществляемых выплат показывает, что, как правило, они осуществляются по завершении года, хотя есть и варианты ежемесячных начислений. Если не брать во внимание географический фактор, то довольно «стандартным» является решение о выплате вознаграждения за работу в Совете Директоров и
Таблица 1
Вознаграждение независимых директоров в год, долл. США
Показатель The Bank Lloyd's, National UBS, Standard Siam Com- Scotia- M&T Приват- ВТБ,
of East UK Australia Switzer- Bank mercial Bank bank, Bank, USA банк, Рос-
Asia, Lim- Bank, land Group, Public Com- Canada Украина сия
ited, Hong Australia Africa pany Limited,
Kong Thailand
Форма выплат Денежная Денеж- От 10 50/50 Денеж- Денежная 70 000 50 или Денеж- Де-
вознаграждения: ная до 40 % акциями либо 100 % акциями ная выплачены в форме DDSU 100 % выплата акциями (на выбор) ная нежная
Вознаграждение за
участие в комитетах:
по аудиту 7 700 21 300 25 000 86 000 9 600 1 370/мес. 6 000 10 000 * *
по номинациям 3 900 7 000 * 86 000 * 1 000/мес. 3 000 * * *
по рискам * 21 300 25 000 * * * 3 000 * * *
по вознаграждению 3 900 21 300 17 500 86 000 5 400 1 000/мес. 3 000 * * *
Участие в Совете 25 700 85 000 190 000 280 000 60 300 33 000 30 000 20 000 * *
Директоров
Председательство в
комитетах:
по аудиту 13 000 71 000 25 000 515 000 21 000 2 000/мес. 30 000 20 000 * *
по номинациям 6 400 * ** 515 000 * 1 600/мес. 10 000 * * *
по рискам * * * * * * 10 000 * * *
по вознаграждению 6400 35 500 ** 515 000 11 700 1600/мес. 10 000 * * *
Председательство в 39 000 * 475 000 * 270 000 38000 * * * *
Совете Директоров
Выплаты за при- * * ** * * * 1 500 2 000 * *
сутствие на собра-
нии Совета Дирек-
торов/Наблюда-
тельного Совета
Выплаты за при-
сутствие на собра-
нии комитета:
по аудиту * * ** * * 400 1 500 3 000 * *
по номинациям * * ** * * 270 1 500 1 000 * *
по рискам * * ** * * * 1 500 * * *
по вознаграждению * * ** * * 270 1 500 1 000 * *
Примечания:
* Сумму невозможно определить, либо такого комитета не предусмотрено, или же в банке существуют иные комитеты. ** Возможно, сумма была включена ранее (например, в расчете вознаграждения за участие в комитете были учтены выплаты за посещение каждого собрания отдельно).
комитетах в размере фиксированных сумм. В таком случае существует определенная сумма, которую получит независимый директор по окончании своей работы. Зависеть она будет от количества комитетов, в которые он входит, и от того, какие комитеты возглавляет.
Возможно, способ мотивировать независимых директоров работать в комитетах и заседаниях Совета Директоров (Наблюдательного Совета) — вариант оплаты за посещение каждого отдельного собрания комитета и Совета Директоров. Хотя более вероятным в этом случае является возмещение
затрат, связанных с фактом посещения директором этого собрания. Насколько эффективны такие выплаты — вопрос спорный, но они увеличивают общие расходы на содержание независимых директоров. Рассмотрев географию банков, практикующих такие выплаты, необходимо сказать, что в данном случае ответ лежит в плоскости конкурентной борьбы за квалифицированных независимых директоров в странах с развитым рынком подобного рода услуг.
Структура выплат независимым директорам разнообразна, но при этом существует некая схо-
<о
Млн долл.
0,9 0,8 0,7 0,6 0,5 0,4 0,3 0,2 0,1
0 /
^ ^ А ** > ^ *
^ # <fS>
/ Л* у
о?> .Я? N>
Л .
рис. 3. Итоговый размер вознаграждения и активы банков
* / / / / /
s ^ л
.¿У
<х
р>
сГ
л
I Уровень заработной платы
жесть. Также в банках, где практикуется выплата вознаграждения акциями, независимые директора получают более высокое вознаграждение в итоговом значении (предположительно, именно ценные бумаг позволяют увеличить вознаграждение и при этом не увеличивать отток наличности от компании). На рисунке показано, какой размер вознаграждения согласно выдвинутой ранее гипотезе получит независимый директор (банки распределены по размеру активов, что является одним из ключевых моментов).
В этом смысле «нестандартными» являются позиции банков ВТБ, Siam Commercial Bank Public Company Limited и Standard Bank Group. Эта «нестандартность» прежде всего состоит в том, что заработная плата в этих банках имеет более высокое значение по сравнению с их активами, нежели в иных учреждениях. По поводу Банка ВТБ необходимо отметить, что заявленное вознаграждение так и не было утверждено акционерами к выплате. В противном случае имело бы место неадекватное вознаграждение. Особенность африканского банка — это довольно большие издержки на оплату вознаграждения независимого директора, несмотря на более чем скромные финансовые результаты и размеры активов. Возможно, такое положение вещей объясняется довольно хорошим кодексом корпоративного управления (кодекс Кинга) в части требований к независимым директорам. В
таком случае объемы банка нивелируются, а первоначальное внимание уделяется именно положениям и требованиям кодекса. Некие отклонения можно наблюдать и у Siam Commercial Bank Public Company Limited. Из исследуемых банков этот — единственный, где выплаты осуществляются ежемесячно. Возможно, такая периодичность выплат и объясняет существенное вознаграждение на фоне небольших активов.
Для более четкого понимания адекватности вознаграждения рассчитаем коэффициент отношения заработной платы к активам банка по формуле:
К = Заработная плата / Активы.
Результаты расчетов приведены в табл. 2.
Таблица 2
коэффициент отношения вознаграждения к активам банка
Банк Значение коэффициента
Standard Bank Group, Africa 0,8105939005
Siam Commercial Bank Public 0,0000025770
Company Limited, Thailand
The Bank of East Asia Limited, 0,0000009186
Hong Kong
M&T Bank, USA 0,0000010786
ВТБ, Россия 0,0000019437
Scotiabank, Canada 0,0000001895
Lloyd's, UK 0,0000003539
National Australia Bank, 0,0000004180
Australia
UBS, Switzerland 0,0000004495
36
финансы и кредит
Существенное отличие по африканскому банку можно связать с ранее обозначенной причиной нивелирования размеров банка. В отношении остальных банков можно обозначить, что коэффициенты зафиксированы в диапазоне от 0,0000004 до 0,000001. Определить какое-либо среднее значение не представляется возможным из-за недостаточной выборки, но можно определить то соотношение, которое позволит установить адекватность практики выплаты вознаграждения. В данном случае имеется относительно «завышенное» вознаграждение в M&T Bank, что объяснимо выплатой вознаграждения ценными бумагами и развитостью фондового рынка США. Банк ВТБ можно исключить из этого списка, поскольку выплаты так и не были осуществлены. Значительный размер коэффициента у Siam Commercial Bank Public Company Limited и Standard Bank Group можно объяснить ранее указанными причинами. Такой разброс коэффициентов также можно объяснить с позиции конкурентной борьбы за качественный управленческий персонал. Это значит, что, несмотря на свои размеры, банк старается предложить наиболее приближенные к «рыночным» условиям размеры вознаграждения.
Таким образом, полноценно сформированная система комитетов позволит банку как минимум повысить эффективность работы Совета Директоров. Важным элементом такой системы являются независимые директора, поэтому мотивационный момент в виде их вознаграждения остается актуальным.
Практики банков разнообразны и зависят от размера банка, модели корпоративного управления и т. д. Но во всем этом разнообразии можно выделить «обязательный» элемент вознаграждения — фиксированная сумма за то, что персона входит в Совет Директоров, комитеты или возглавляет их. В банках, где использовались выплаты, зависящие от непосредственного посещения заседаний комитета
и (или) совета директоров, присутствовала англосаксонская модель.
Конкурентная борьба банков за формирование действительно качественного состава Совета Директоров и (или) национальные особенности корпоративного управления вынуждают их нивелировать размеры собственных активов при назначении размера вознаграждения. Также в размере заработной платы некий вес имеет географический фактор. Прежде всего это связано с развитостью того или иного региона.
Логичным также является тот факт, что развитость фондового рынка влияет на доступность информации о работе банка, компании, а в исследуемом случае — о вознаграждении независимых директоров банков. Особое место в этом плане с негативной стороны занимают российские и украинские банковские учреждения. Из рассматриваемых банков они оказались наиболее закрытыми с точки зрения доступности информации по корпоративному управлению. Это объясняется недостаточным вниманием в этих странах к проблеме корпоративного управления еще на уровне концепции.
Список литературы
1. Великая рецессия. РБК daily. 14.11.2008.
2. BEA annual report 2007.
3. Lloyd's annual report 2007.
4. M&T Bank Corp. Form DEF 14A.
5. National Australia Bank. 2007. Annual financial report.
6. Notice ofthe 176th Annual Meeting of Shareholders and Management Proxy Circular March, 2008. Scotiabank.
7. Standart BankGroup annual report 2007.
8. The Siam Commercial Bank annual report 2007.
9. UBS Annual report 2007.
