CC BY
73
Корпоративное управление
система материального вознаграждения руководителей банков: международная практика
А. Н. КОСТЮК, кандидат экономических наук, доцент кафедры международной экономики
В. М. ФИРОНОВА, аспирант
Украинская академия банковского дела Национального банка Украины
В статье проанализированы расхождения между школами корпоративного управления в вопросах вознаграждения работы руководителей банков, описаны функции директоров в разных школах. Определены формы выплаты зарплаты директорам и их особенности в каждой модели корпоративного управления.
Ключевые слова: корпоративное управление, директор, банк, заработная плата, функциональная нагрузка.
Заработная плата директоров банков как инструмент корпоративного управления все еще остается недостаточно изученной учеными. с момента разработки р. коузом теории фирмы в 1938 г. с акцентом на управленческих услугах и вознаграждении за предоставление этих услуг прошло более 70 лет. За это время уже хорошо исследованы все известные научному миру модели корпоративного управления, а именно англо-саксонская, континентальная и японская.
Вместе с тем практика корпоративного управления внесла свои коррективы в представления о месте и роли зарплаты директоров в корпоративном управлении. Особенно заметное внимание зарплата директоров привлекла к себе как к проблеме после банкротств известных тнк в начале XXI в.
начиная с середины 90-х гг. прошлого столетия, научная литература пополнилась еще одним важным термином — «независимый директор».
Авторы термина, британские ученые и практики, очертили основные цели и задачи независимого директора очень четко — быть противовесом для исполнительных директоров, которые очевидно стремятся к абсолютизации корпоративного контроля. Принятие объективных и независимых решений на пользу всем акционерам и заинтересованным лицам и является основной чертой деятельности независимого директора. для коммерческого банка независимый директор играет значительно большую роль, чем для промышленной корпорации, потому что он должен удачно совмещать интересы всех заинтересованных лиц, а не только собственников. Значение заинтересованных лиц, особенно вкладчиков, для банков трудно переоценить. именно вкладчики, а не акционеры, являются основными поставщиками финансовых ресурсов.
Возникает вопрос относительно того, насколько независимые директора хорошо мотивированы для выполнения положенной на них акционерами функции, которая в научной литературе получила название «фидуциарной». В первую очередь, это касается материального вознаграждения, которое независимый директор должен получить за качественное предоставление соответствующих услуг банку. именно здесь и возникает до сих пор не решенная в научных кругах проблема относительно справедливой оценки акционерами независимого
статуса директора. Оценки, которая должны материализоваться в форме зарплаты.
существуют расхождения между школами корпоративного управления — американской, немецкой и японской, относительно учета «независимого» статуса директора в работе совета директоров. так, если в американской школе корпоративного управления независимый директор является значительной фигурой, то в немецкой и японской школах его независимый статус почти не учитывается.
континентальная модель корпоративного управления, распространенная в странах Европы, и в частности Германии, концептуально базируется на интересах двух заинтересованных участников — акционеров и трудового коллектива. именно их представители формируют наблюдательный совет в банках. разумеется, представители трудового коллектива в наблюдательном совете не могут считаться независимыми директорами, так как они являются инсайдерами. Представители же акционеров в наблюдательном совете также не могут быть отнесены к независимым директорам. Основная причина — они являются крупными акционерами или управляющими акциями по доверенности.
Японская модель корпоративного управления основывается на присутствии в совете директоров внешних участников, которые представляют компании, входящие в ФПГ, разные правительственные организации, ассоциации и объединения. таким образом, совет формируется по принципу «зависимости интересов». В результате, независимый директор, как явление корпоративного управления, не распространен в японских банках.
Особенный интерес к школам материального вознаграждения труда независимых директоров проявляют страны с трансформирующимися моделями и концепциями корпоративного управления, в частности россия и Украина. Практики корпоративного управления в этих двух странах очень близки и базируются на одинаковых моделях (модель двойных советов и континентальная модель) и концепциях (монистическая). ключевой участник корпоративного управления — акционер. следовательно, с целью повышения рыночной стоимости банков в россии и Украине акционеры должны иметь четкое представление о преимуществах и недостатках существующих школ материального вознаграждения труда независимых директоров.
Практика материального вознаграждения труда независимых директоров в россии, как показывает опыт работы таких банков, как ВтБ и
сбербанк, все еще далека от международных стандартов, ключевым из которых является принцип объективности. необоснованно малый удельный вес независимых директоров в составе совета директоров, а также слабый уровень организации комитетов как системы также существенно препятствуют формированию эффективных практик материального вознаграждения труда независимых директоров в банках россии. Очевидно, главным здесь является вопрос формирования принципов функциональности совета директоров. В международной практике ответ на него лежит в плоскости формирования системы комитетов с участием независимых директоров.
следует отметить первую аксиому корпоративного управления, которая формирует школу корпоративного управления в части зарплаты директоров, как исполнительных, так и не исполнительных, а именно: чем больше функциональных обязанностей возложено на директоров, тем большую по размеру зарплату получают исполнительные и не исполнительные директора.
ссылаясь на данные табл. 1, можно сделать вывод, что наибольшую зарплату получают директора банков в сША. Вместе с тем именно они выполняют все три функции в рамках совета — стратега, контролера и советника. данные функции являются обязательными для выполнения как исполнительными, так и не исполнительными директорами.
В Японии функции директоров различаются. так, исполнительные директора выполняют функцию стратега и контролера одновременно, а функция советника является привилегией не исполнительных директоров, которые, вместе с тем, формально принимают участие в утверждении стратегии.
Аналогичное распределение функций существует и в континентальной модели. наблюдательный совет, представленный не исполнительными директорами, ориентирован акционерами на выполнение функции советника и контролера, а правление, представленное исполнительными директорами, ориентировано на выполнение функции стратега.
именно большей функциональной нагрузкой объясняются большие затраты времени на работу не исполнительных директоров в банках сША. согласно этому показателю, представители англосаксонской модели корпоративного управления в четыре раза опережают своих коллег из Германии и Японии, и в шесть раз — членов наблюдательных
Источники информации:
*финансовая отчетность 50 банков за период с 2003 по 2007 г.; **финансовая отчетность 57 банков за период с 2003 по 2007 г.;
***анкетирование руководителей 92 банков за период с 2003 по 2007 г. и данные исследования Проекта МФК «Корпоративное управление в банковском секторе Украины» за 2005 г.;
****финансовая отчетность 62 банков за период с 2003 по 2007 г.;
Таблица 1
Зарплата и расходы времени на работу директорами банков США, германии, Японии и Украины
Исполнительные Не исполнительные
директора директора
Годовая зарплата, Рабочее время, Почасовая зарплата, Годовая зарплата, Рабочее время, Почасовая зарплата,
долл. США часов в год долл. США долл. США часов в год долл. США
Англо-Саксонская модель: банки США*
5000000 2000 2500 100000 220 454
Континентальная модель: банки Германии**
900000 2000 450 70000 50 1400
Континентальная модель: банки Украины***
95000 2000 47,5 14000 38 368
Японская модель: банки Японии****
480000 2000 240 24000 60 400
советов банков Украины. Указанный факт прибавляет уважения к не исполнительным директорам банков США еще и потому, что они более активно, чем представители других стран, совмещают должности не исполнительных директоров в нескольких банках одновременно. Как правило, это 4-5 банков. Вместе с этим американский не исполнительный директор демонстрирует сравнительно высшую лояльность к банкам, где он работает, расходуя больше времени на осуществление своих функций в рамках каждого отдельного совета, чем его немецкий, японский, или украинский коллега.
сопоставляя годовую зарплату не исполнительных директоров и расхода времени на работу, можно очертить важный парадокс: чем большая функциональная нагрузка не исполнительного директора, тем меньшая его почасовая, фактическая зарплата.
Так, в банках США не исполнительные директора получают заметно меньшую почасовую зарплату, чем члены наблюдательных советов банков Германии, и почти одинаковую в сравнении с их коллегами, которые работают в советах банков Японии и Украины. Парадоксальность ситуации и состоит именно в том, что по абсолютным показателям размера зарплаты (годовая зарплата) лидируют наиболее функционально загруженные не исполнительные директора, директора банков сША, а по относительным показателям размера зарплаты (почасовая зарплата) лидируют наименее функционально нагруженные директора, директора банков Германии, Японии и Украины.
В этом случае можно выдвинуть следующую гипотезу: относительный показатель размера зарплаты (почасовая зарплата) не учитывает независимого статуса не исполнительного директора.
Очевидно, что независимый статус директора требует от него большей ответственности и подотчетности перед владельцами банка. Как результат, это приводит к большим расходам времени на осуществление своих функций независимым директором, с одной стороны. с другой стороны, стоимость часа работы независимого директора должна увеличиться, но ни в коем случае не уменьшиться. Но, судя по данным табл. 1, наблюдается именно указанная парадоксальная тенденция. Значит, независимый статус директора, несмотря на заметную актуальность в англо-саксонской модели, не учитывается во время расчета заработной платы. Поэтому вывод таков: как в англо-саксонской, так и в континентальной и японской моделях корпоративного управления, зарплата не исполнительных директоров рассчитывается по одинаковому принципу — функциональной нагрузке директора.
Получается, что акционеры, стремясь к эффективному использованию независимого директора, как противовеса для исполнительных директоров, не способны оценить его усилия надлежащим образом. Это может отрицательно повлиять на мотивацию независимого директора проявлять заботу о своем независимом статусе и использовать его в пользу акционеров и стейкхолдеров. А значит, предоставит новые возможности исполнительным директорам абсолютизировать корпоративный контроль.
Данные табл. 2 свидетельствуют о том, что в англо-саксонской модели корпоративного управления сохраняются наиболее непропорциональные показатели заработной платы исполнительных и не исполнительных директоров. Годовая зарплата исполнительного директора в абсолютном выражении превышает зарплату независимого директора в 50 раз. В других моделях ситуация не так заметно выражена.
Особого внимания заслуживают показатели размера почасовой зарплаты исполнительных и не исполнительных директоров. Лишь англо-саксонская модель все еще демонстрирует преимущество зарплаты исполнительных директоров над зарплатой независимых. Другие модели обнаруживают превышение зарплаты не исполнительных директоров над зарплатой исполнительных директоров.
Учитывая то, что в англо-саксонской модели функции стратега, контролера и советника в рамках совета являются обязательными для выполнения как исполнительными так и не исполнительными директорами, заметное, более чем в пять раз, преимущество размера зарплаты исполнительных директоров над размером зарплаты независимых директоров не имеет под собой экономически обоснованного объяснения.
Континентальная и японская модели корпоративного управления в этом вопросе более аргументированы. Как уже отмечалось, в континентальной модели наблюдательный совет, представленный не исполнительными директорами, ориентируется на выполнение функции советника и контролера, а правление, представленное исполнительными директорами, в свою очередь ориентировано на выполнение функции стратега. В результате, большая функциональная нагрузка на исполнительных директоров в банках Германии и является причиной превышения размера почасовой зарплаты не исполнительного директора над зарплатой его исполнительного коллеги.
В банках Японии исполнительные директора выполняют функцию стратега и контролера од-
новременно, а функция советника, и формально функция стратега, является привилегией не исполнительных директоров. Более пропорциональная функциональная нагрузка на исполнительных и не исполнительных директоров сопровождается и более пропорциональной почасовой зарплатой по сравнению как с англо-саксонской, так и с континентальной моделями.
Таким образом, предположение относительно абсолютизации корпоративного контроля в руках именно исполнительных директоров в англо-саксонской модели становится более аргументированным. Исполнительные директора в банках сША контролируют процесс начисления и выплаты зарплаты, в результате чего и получают почасовую зарплату, которая в несколько раз превышает показатель зарплаты для не исполнительных директоров.
Именно поэтому вопрос консолидации усилий акционеров вокруг формирования и реализации такого механизма корпоративного контроля, как независимый директор, приобретает особую актуальность именно в англо-саксонской модели. Учет же акционерами независимого статуса директора в процессе установления ему зарплаты становится еще более важным.
Известные американские ученые К. Мерфи и М. Дженсен отмечают, что значительный размер зарплаты исполнительных директоров банков сША можно объяснить заметным использованием опционов на акции в качестве инструмента стимулирования работы.
Действительно, зарплата исполнительных директоров в банках сША в бумажной форме, т. е. в форме ценных бумаг (как правило, акций банка), на начало 2007 г. составляла 72 % в структуре заработной платы. Остальные 28 % составляли так называемые «денежные» инструменты. А именно — должностной оклад и премия в денежной форме. Но, несмотря на это, при сравнении денежной составляющей зарплаты исполнительных и не исполнительных директоров обнаруживается указанная выше непропорциональность. Т. е., по-
Таблица 2
сравнительные коэффициенты зарплаты и расхода времени на работу директоров банков сША, Германии, Лпонии и Украины
Модель отношение показателей исполнительных и не исполнительных директоров
рабочее время годовая зарплата почасовая зарплата совокупные расходы корпорации на зарплату директоров
Англо-саксонская 9/1 50/1 5,5/1 40/1
Континентальная — Германия 40/1 12,8/1 1/3,1 19,3/1
Континентальная — Украина 52,6/1 6,8/1 1/7,7 14,8/1
Японская — Япония 33,3/1 20/1 1/1,6 35,5/1
Таблица 3
Зарплата в денежной форме и расход времени на работу директоров банков США, германии, Японии и Украины
Исполнительные Не исполнительные
директора директора
Годовая зарплата, Рабочее время, Почасовая зарплата, Годовая зарплата, Рабочее время, Почасовая зарпла-
долл. США часов в год долл. США долл. США часов в год та, долл. США
Англо-Саксонская модель: банки США
1400000 2000 700 72000 220 327
Континентальная модель: банки Германии
810000 2000 405 70000 50 1400
Континентальная модель: банки Украины
95000 2000 47,5 14000 38 368
Японская модель: банки Японии
430000 2000 215 24000 60 400
часовая зарплата в денежной форме почти вдвое превышает аналогичный показатель для независимых директоров, и это не учитывая того, что денежная составляющая в структуре заработной платы независимых директоров в банках США составляет 72 %.
Возможно, такой непропорциональности в зарплате исполнительных и независимых директоров в англо-саксонской модели удалось бы избежать в случае гармонизации систем вознаграждения исполнительных и не исполнительных директоров. Речь должна идти о заметном росте размера заработной платы независимых директоров в форме ценных бумаг банка. Возможно, это и является ответом на вопрос относительно того, как оценить независимый статус директора. Ценные бумаги банка, в котором работает независимый директор, имеют хорошие перспективы в этом направлении благодаря отлаженной методике их начисления.
Как правило, опционы на акции банка, гарантированные акции и другие бумажные инструменты вознаграждения работы директоров, начисляются систематически на протяжении всего
срока действия контракта банка с директором. Выплата по этими программам, т. е. передача ценных бумаг в собственность директору, осуществляется в момент истечения срока действия контракта. Именно потому, что директор получает ценные бумаги в конце срока действия контракта с банком, его независимый статус на протяжении всего предыдущего срока действия контракта не может подвергаться сомнению.
Использование ценных бумаг банка в виде вознаграждения за работу независимых директоров имеет под собой почву лишь в случае, когда ценные бумаги будут достаточно ликвидными. Именно это даст независимым директорам возможность реализовать их на фондовом рынке и получить доход. Итак, развитый фондовый рынок в стране должен быть обязательным условием для перспективного использования ценных бумаг в качестве вознаграждения работы не исполнительных директоров. Следовательно, ни континентальная, ни японская модели корпоративного управления не могут считаться перспективными относительно использования ценных бумаг банков для стимули-
Таблица 4
Расходы банков США, германии, Японии и Украины на зарплату членов Совета директоров
Исполнительные Не исполнитель-
директора ные директора
Годовая зарплата, долл. США Количество директоров в Совете Расходы банков на зарплату директоров, долл. США Годовая зарплата, долл. США Количество директоров в Совете Расходы банков на зарплату директоров, долл. США
Англо-Саксонская модель: банки США
5000000 4 20000000 100000 5 500000
Континентальная модель: банки Германии
900000 12 10800000 70000 8 560000
Континентальная модель: банки Украины
95000 10 950000 14000 4 64000
Японская модель: банки Японии
480000 32 15360000 24000 18 432000
финансы и кредит
87
рования работы их не исполнительных директоров. Фондовые рынки Германии и Японии не отличаются высокой ликвидностью.
В отличие от них, фондовый рынок сША и многих других стран, где используется англосаксонская модель, является довольно развитым. Именно поэтому ценные бумаги банков, а именно акции, целесообразно рассматривать как довольно перспективный инструмент стимулирования работы не исполнительных, независимых директоров.
Рассматривая данные табл. 4, можно отметить, что американские банки готовы платить больше всего средств на содержание той части совета директоров, которая состоит из исполнительных директоров. Так, совокупные расходы на зарплату исполнительных директоров в банках сША составляют около 20 млн долл. сША в год (в расчете на один совет директоров). Это почти вдвое больше аналогичных совокупных расходов в банках Германии и в полтора раза больше показателя в банках Японии.
Однако представители англо-саксонской модели, американские банки, не соглашаются поддерживать совокупные расходы на зарплату не исполнительным директорам в совете директоров на таком же высоком уровне. По этим показателям американские банки уступают немецким банкам и иногда опережают японские банки. совокупная зарплата исполнительных директоров совета в 40 раз превышает совокупную зарплату не исполнительных директоров — членов совета. Это свидетельствует о несогласованности между владельцами в вопросе консолидации собственных усилий в противодействии абсолютизации корпоративного контроля в руках исполнительных директоров.
Эта абсолютизация в американских банках приобретает четко выраженное проявление,
потому что именно исполнительные директора являются наиболее предрасположенными к получению зарплаты в форме акций банка. совокупные денежные выплаты зарплаты исполнительным директорам значительно меньшие в сША, чем в Европе или Японии, опять же из-за фондового рынка. Развитый фондовый рынок в странах с англо-саксонской моделью корпоративного управления отрицательно оценит ухудшение состояния ликвидности банка, которое может быть вызвано значительной зарплатой исполнительных директоров именно в денежной форме. Именно потому, что акционеры желают поддерживать курс акций своего банка на высоком уровне, выплаты зарплаты исполнительным директорам в денежной форме минимизированы, а в форме акций банка — максимизированы.
Целесообразно указать, что на протяжении последних 10 лет удельный вес ценных бумаг в структуре зарплаты исполнительных директоров банков сША вырос с 35 до 62 %. Как правило, это долгосрочные программы гарантированных акций и опционов на акции. Гарантированные акции и опционы на акции предоставляются в собственность исполнительным директорам за достижение соответствующих показателей банком на протяжении 5-6 лет, т. е. по завершении срока реализации очередного стратегического плана банка.
Премиальная форма выплаты зарплаты в виде ценных бумаг порождает проблему включения ценных бумаг банка в систему зарплаты для не исполнительных директоров. Она состоит в том, что в существующей международной практике не исполнительный директор получает зарплату в виде должностного оклада (до 60 % зарплаты в денежной форме), за участие в заседании совета директоров
Таблица 5
расходы в денежной форме банков сША, германии, Лпонии и Украины на зарплату членов совета директоров
Исполнительные директора Не исполнительные директора
Годовая зарплата, долл. сША Количество директоров в Раде Расходы банков на зарплату директоров, долл. сША Годовая зарплата, долл. сША Количество директоров в Раде Расходы банков на зарплату директоров, долл. сША
Англо-саксонская модель: банки сША
1400000 4 6400000 72000 5 360000
Континентальная модель: банки Германии
810000 12 9720000 70000 8 560000
Континентальная модель: банки Украины
95000 10 950000 14000 4 64000
Японская модель: банки Японии
430000 32 13760000 24000 18 432000
(до 20 % зарплаты в денежной форме), за участие в комитетах совета директоров (до 10 % зарплаты в денежной форме), в виде премий за работу банка (10 % в денежной форме).
Гармонизация систем оплаты труда исполнительных и не исполнительных директоров на основе усиления роли ценных бумаг банка является почти невозможной, так как система оплаты труда не исполнительных директоров плохо связана с результатами операционной деятельности банка. В этом смысле решение проблемы усовершенствования системы заработной платы не исполнительных директоров должно начинаться с внедрения премиальных форм оплаты труда, как краткосрочных, так и долгосрочных.
Из вышесказанного можно сделать несколько важных выводов.
Во-первых, чем больше функциональных обязанностей возложено на исполнительных и не исполнительных директоров, тем больше их зарплата.
Во-вторых, чем больше функциональная нагрузка не исполнительного директора, тем меньше его почасовая, фактическая зарплата.
В-третьих, относительный показатель размера зарплаты (почасовая зарплата) не учитывает независимого статуса не исполнительного директора.
В-четвертых, ценные бумаги банков, а именно акции, целесообразно рассматривать как довольно перспективный инструмент стимулирования работы не исполнительных, независимых директоров в англо-саксонской модели.
В-пятых, как в англо-саксонской, так и в континентальной, японской моделях корпоративного управления зарплата не исполнительных директоров рассчитывается по одинаковому принципу — функциональной нагрузке директора.
В-шестых, абсолютизация корпоративного контроля в руках исполнительных директоров является четко выраженной в англо-саксонской модели, но не в континентальной или японской.
список литературы
1. Корпоративное управление. Учебное пособие/ под ред. А. П. Шихвердиева. М.: БЕК, 2007. 365 с.
2. Шихвердиев А. П., Гусятников Н. В., Беликов И. В. Корпоративное управление. М.: Изд. Центр «Акционер», 2007. 741с.
3. Корпоративное управление в переходных экономиках: инсайдерский контроль и роль банков /Под ред. М. Аоки и Х. К. Кима. СПб.: Лениздат, 1997.
4. Независимый директор http://www. zaonic. ru/corp/corp2/index. html
5. Р. Ла Порта, Ф. Лопес-Де-Силанес, А. Шлей-фер. Корпоративная собственность в различных странах мира //Российский журнал менеджмента, т. 3. 2005. №3.
6. совет директоров в системе корпоративного управления компании. /Под ред. Костикова И. В. М.: Флинта: Наука, 2002.
7. Мальцев О. Независимые и дорогие //Фи-нанс, октября 2005. №39 (127) 24-30 — http://www. finansmag. ru/21671
Приглашаем к сотрудничеству!
Издательский дом «Финансы и Кредит» приглашает к сотрудничеству организации, занимающиеся подпиской, распространением и реализацией печатной продукции на взаимовыгодных условиях.
Тел./факс: (495) 621-69-49, Http:/www.fin-izdat.ru
(495) 621-91-90 e-mail: post@fin-izdat.ru
финансы и кредит
89
