CC BY
81
DOI https://doi.org/10.18551/rjoas.2016-10.09
ВЛИЯНИЕ НЕЗАВИСИМЫХ ДИРЕКТОРОВ НА ФУНКЦИОНИРОВАНИЕ КОМИТЕТОВ
НАБЛЮДАТЕЛЬНЫХ СОВЕТОВ БАНКОВ
IMPACT OF INDEPENDENT DIRECTORS ON FUNCTIONING OF BANK
BOARD COMMITTEES
Рыманов А.Ю., доктор экономических наук, профессор Rymanov A.Y., Doctor of Economic Sciences, Professor Новосибирский государственный университет экономики и управления,
Новосибирск, Россия
Novosibirsk State University of Economics and Management, Novosibirsk, Russia
E-mail: rymanov@yandex. ru
АННОТАЦИЯ
Проблемы участия независимых директоров в работе комитетов советов директоров (наблюдательных советов) рассмотрены применительно к банковскому сектору российской экономики. Обобщен международный опыт участия независимых директоров в комитетах советов директоров (наблюдательных советов) банков. Проанализированы отраслевые рекомендации, биржевые требования и критерии участия независимых директоров в функционировании комитетов советов директоров (наблюдательных советов). Во многих странах в банках, входивших в мировой рейтинг топ-100 крупнейших банков, комитеты советов директоров включают независимых директоров: комитеты по аудиту в среднем 67%, комитеты по вознаграждениям - 58%. Национальное биржевое регулирование устанавливает двухуровневые требования к членам комитетов совета директоров с ключевой ролью независимых директоров. Рассмотренный национальный опыт применения свидетельствует о надлежащей процедуре участия независимых директоров в советах директоров.
ABSTRACT
Problems of participation of independent directors in work of committees of the boards of directors (supervisory boards) are considered in relation to the banking sector of the Russian economy. The international experience of participation of independent directors in committees of the boards of directors (supervisory boards) of banks is generalized. Industry recommendations, exchange requirements and criteria of participation of independent directors in functioning of committees of the boards of directors (supervisory boards) are analyzed. In many countries in the banks entering the world ranking of TOP 100 of the largest banks, committees of the boards of directors include independent directors: committees on audit on average 67%, committees on remunerations - 58%. National exchange regulation establishes two-level requirements to members of committees of the board of directors with a key role of independent directors. The considered national experience of application testifies to the appropriate procedure of participation of independent directors in the boards of directors.
КЛЮЧЕВЫЕ СЛОВА
Независимый директор, корпоративное управление, комитет наблюдательного совета, наблюдательный совет, совет директоров, банк.
KEY WORDS
Independent director, corporate governance, board committee, supervisory board, board of directors, bank.
Специализированные комитеты создаются при совете директоров для укрепления его функций путем коллективного обсуждения профильных вопросов.
В соответствии с отраслевыми рекомендациями [1-5], независимые директора
должны составлять большинство в комитетах совета директоров, чтобы обеспечить необходимую объективность их работы.
Комитет по аудиту. Комитет по аудиту курирует: порядок составления и раскрытия финансовой отчетности; контроль за внутренними и внешними аудиторами банка; назначение, выплату вознаграждений или отстранение внешних аудиторов; утверждение плана аудита; надзор за состоянием отчетности в банке.
Члены комитета по аудиту должны обладать достаточной квалификацией в сфере учета и аудита. Целесообразно, чтобы комитет по аудиту включал необходимое количество независимых директоров, а внешние аудиторы назначались решением только независимых директоров. В некоторых юрисдикциях даже требуется, чтобы комитет по аудиту состоял только из независимых директоров [6-8].
Мировой опыт (эмпирические данные). В банках, входивших в мировой рейтинг топ-100 крупнейших банков [9], комитеты по аудиту советов директоров функционировали практически во всех банках (среднее значение - 94%). Кроме того, во многих странах комитеты по аудиту полностью состоят из независимых директоров (среднее значение - 67%), однако в Японии ситуация является обратной: в работе данного комитета не участвуют независимые директора. Географическое распределение по странам представлено на рисунке (Рисунок 1).
Рисунок 1 - Комитеты по аудиту советов директоров в банках топ-100, % [7,8,10]
Биржевые требования. Фондовые биржи устанавливают для эмитентов требования к составу комитета по аудиту.
В соответствии с регламентом Московской биржи [11], совет директоров эмитента должен сформировать комитет по аудиту, возглавляемый независимым директором, к основным функциям которого относится: а) контроль за обеспечением полноты, точности и достоверности финансовой отчетности; б) контроль за надежностью и эффективностью функционирования системы управления рисками и внутреннего контроля; в) обеспечение независимости и объективности осуществления функций внутреннего и внешнего аудита; г) контроль эффективности функционирования системы оповещения о потенциальных случаях недобросовестных действий работников и третьих лиц, контроль за реализацией мер, принятых менеджментом.
Требование для включения акций в I уровень. Комитет по аудиту должен состоять из независимых директоров, а если это невозможно - независимые директора должны составлять большинство членов комитета, а остальными членами комитета не должны быть члены, входящие в топ-менеджмент.
Требование для включения акций во II уровень. Комитет по аудиту должен состоять из независимых директоров, а если это невозможно - остальными членами комитета не должны быть члены, входящие в топ-менеджмент (Рисунок 2).
Состав комитета по аудиту Требования для включения акций
в I уровень во II уровень
Независимые директора / \ Л
Другие члены совета директоров, не входящие в топ-менеджмент \ /
V
Рисунок 2 - Требования Московской биржи к составу комитета по аудиту эмитента для включения акций в I и II уровни. Источник: Московская биржа
Национальный опыт (Сбербанк). При Наблюдательном совете Сбербанка учрежден Комитет по аудиту. Состав комитета представлен в таблице (Таблица 1).
Таблица 1 - Состав Комитета по аудиту Наблюдательного совета Сбербанка
Комитет по аудиту
Председатель независимый директор
Члены один независимый директор
три неисполнительных директора
итого пять директоров
Источник: Сбербанк.
В соответствии с рекомендациями регулятора банки раскрывают информацию о (не)соблюдении положений Кодекса корпоративного управления [12-13]. Ниже (Таблица 2) представлена данная информация относительно частичного несоблюдения отдельных принципов участия независимых директоров в работе комитета по аудиту Наблюдательного совета Сбербанка [14].
Таблица 2 Частичное несоблюдение отдельных принципов участия независимых директоров в работе в работе комитета по аудиту Наблюдательного совета Сбербанка
Принципы корпоративного управления (рекомендация) Частичное несоблюдение принципа Комментарии о причинах частичного несоблюдения принципа. Альтернативные механизмы
Советом директоров общества создан комитет по аудиту, состоящий из независимых директоров, функции которого закреплены во внутренних документах. Формирование состава Комитета по аудиту из независимых директоров невозможно в силу объективных причин. Формирование комитетов из независимых директоров невозможно из-за недостаточного количества независимых директоров в составе Наблюдательного совета. Председатель и большинство членов Комитета являются независимыми директорами.
Источник: Сбербанк.
Комитет по вознаграждениям. Комитет осуществляет контроль за системой вознаграждений и следит за тем, чтобы уровень вознаграждений соответствовал требованиям действующего законодательства и корпоративной культуре банка.
Мировой опыт (эмпирические данные). В банках, входивших в мировой рейтинг топ-100 [9] крупнейших банков, комитеты по вознаграждениям советов директоров функционировали практически во всех банках (среднее значение - 89%). Кроме того, во многих стран комитеты по вознаграждениям полностью состоят из независимых директоров (среднее значение - 58%). В Японии ситуация вновь является обратной: в
работе данного комитета не участвуют независимые директора. Географическое распределение данного показателя по странам представлено на рисунке (Рисунок 3).
—•—Комитет по вознаграждениям--Комитет по вознаграждениям из независимых директоров
100 Австралия
США Канада
100 100
Рисунок 3 - Комитеты по вознаграждениям советов директоров в банках топ-100, % [7,8,10]
Национальный опыт (Сбербанк). При Наблюдательном совете Сбербанка учрежден объединенный Комитет по кадрам и вознаграждениям. Состав комитета представлен в таблице (Таблица 3).
Таблица 3 - Состав Комитет по кадрам и вознаграждениям Наблюдательного совета
Сбербанка
Комитет по кадрам и вознаграждениям
Председатель неисполнительный директор
Члены два независимых директора
один неисполнительный директор
итого четыре директора
Источник: Сбербанк.
Таблица 4 - Частичное несоблюдение отдельных принципов участия независимых директоров в работе в работе комитета по кадрам и вознаграждениям
Наблюдательного совета Сбербанка
Принципы корпоративного управления (рекомендация) Частичное несоблюдение принципа Комментарии о причинах частичного несоблюдения принципа. Альтернативные механизмы
Советом директоров общества создан комитет по вознаграждениям (может быть совмещен с комитетом по номинациям/кадрам/назначениям), состоящий из независимых директоров Формировании состава Комитетов из независимых директоров невозможно в силу объективных причин. В Сбербанке создан Комитет по кадрам и вознаграждениям, совмещающий функции Комитета по вознаграждениям и Комитета по номинациям, большинство членов которого составляют независимые директора. Формирование комитетов из независимых директоров невозможно из-за недостаточного количества независимых директоров в составе Наблюдательного совета.
Советом директоров общества создан комитет по номинациям/кадрам/назначениям (может быть совмещен с комитетом по вознаграждениям), большинство членов которого являются независимыми директорами
Источник: Сбербанк.
В соответствии с рекомендациями регулятора банки раскрывают информацию о (не)соблюдении положений российского Кодекса корпоративного управления [12-13]. Ниже представлена данная информация (Таблица 4) относительно частичного несоблюдения отдельных принципов участия независимых директоров в работе комитета по кадрам и вознаграждениям Наблюдательного совета Сбербанка (по данным 2014 г.).
Биржевые требования. Фондовые биржи устанавливают для эмитентов требования к составу комитета по вознаграждениям.
В соответствии с регламентом Московской биржи [11], для включения акций в I уровень комитет по вознаграждениям должен состоять из независимых директоров, а если это невозможно - независимые директора должны составлять большинство членов комитета, а остальными членами комитета не должны быть члены, входящие в топ-менеджмент (Рисунок 4).
Для включения акций во II уровень требования к комитету по вознаграждениям не установлены.
Состав комитета по вознаграждениям Требования для включения акций в I уровень
Независимые директора
Другие члены совета директоров, не входящие в топ-менеджмент V
Рисунок 4 - Требования Московской биржи к составу комитета по вознаграждениям эмитента для включения акций в I уровень. Источник: Московская биржа
Комитет по назначениям, комитет по кадрам, комитет по управлению.
Комитет дает рекомендации совету директоров по кандидатурам для включения в совет директоров и состав топ-менеджмента, по оценке эффективности менеджмента и по кадровой политике банка.
Комитеты по назначениям оценивают эффективность деятельности совета директоров и руководить процессом обновления состава совета директоров. Они готовят рекомендации по вопросу о выборах членов совета для представления общему собранию акционеров.
Основными функциями комитета по назначениям (кадрам) являются:
а) ежегодная оценка эффективности работы совета директоров и его членов, определение приоритетных направлений для усиления состава совета директоров;
б) формирование рекомендаций акционерам по избранию кандидатов в совет директоров; в) планирование кадровых назначений в менеджменте и на должность корпоративного секретаря.
Биржевые требования. Фондовые биржи устанавливают для эмитентов требования к составу комитета по назначениям (по кадрам).
Состав комитета по назначениям (кадрам) Требования для включения акций в I уровень
Независимые директора \
Другие члены совета директоров, не входящие в топ-менеджмент V
Рисунок 5 - Требования Московской биржи к составу комитета по назначениям (кадрам) эмитента для включения акций в I уровень. Источник: Московская биржа
В соответствии с регламентом Московской биржи [11], для включения акций в I уровень комитет по назначениям (кадрам) должен состоять из независимых директоров, при невозможности - независимые директора должны составлять большинство членов комитета, а остальными членами комитета не должны быть члены, входящие в топ-менеджмент (
Рисунок 5). Для включения акций во II уровень требования к комитету по назначениям (кадрам) не установлены.
Национальный опыт (Сбербанк). При Наблюдательном совете Сбербанка учрежден объединенный Комитет по кадрам и вознаграждениям. Состав комитета был представлен в таблице (Таблица 3). В соответствии с рекомендациями регулятора банки раскрывают информацию о (не)соблюдении положений Кодекса корпоративного управления1. Выше (Таблица 4) была представлена информация относительно частичного несоблюдения отдельных принципов участия независимых директоров в работе комитета по кадрам и вознаграждениям Наблюдательного совета Сбербанка.
Заключение. Независимые директора в советах директоров (наблюдательных советах) кредитных организаций играют ключевую роль в принятии стратегических решений. Проведенный сравнительный анализ участия независимых директоров в советах директоров свидетельствует о надлежащем использовании данного института в национальной банковской системе. Вместе с тем, деятельность независимых директоров в работе комитетов советов директоров (наблюдательных советов) национальных банков целесообразно расширить. Это позволит повысить объективность принимаемых данными комитетами (следовательно - и самим советов директоров) решений.
БИБЛИОГРАФИЯ
1. Guidelines Corporate governance principles for banks July 2015 Basel Committee on Banking Supervision. Bank for International Settlements, 2015, 43 p.
2. Бочарова И.Ю. Вознаграждение топ-менеджмента корпораций в условиях кризиса // Финансы и кредит. 2009. № 16 (352). С. 6-10.
3. Бочарова И.Ю. Корпоративный контроль в условиях перераспределения акционерного капитала//Финансы и кредит. -2005. -9(177). -С. 48-53.
4. Muhoro, Judith, Robert W. McGee, Michael Tyler and Thomas Tarangelo. Corporate Governance and the Timeliness of Financial Reporting: A Comparative Study of Kenya and Russia. In.: Corporate Governance in Developing Economies: Country Studies of Africa, Asia and Latin America, ed.by Robert W. McGee, 2009, pp.119-127.
5. Корпоративное управление в банках Евразии: Рекомендации. ЕБРР. 2008. - 48 с.
6. Handbook for Directors of Financial Institutions, ed. by Benton E. Gup 2008, 200 p.
7. McGee R.W. The Market for Corporate Control in Developing Economies. In.: Corporate Governance in Developing Economies: Country Studies of Africa, Asia and Latin America, ed. by R.W. McGee, Springer Science+Business Media, 2009, pp.3-23.
8. McGee R.W. The Responsibility of the Board In.: Corporate Governance in Developing Economies: Country Studies of Africa, Asia and Latin America, ed.by Robert W. McGee, Springer Science +Business Media, 2009, pp.49-57.
9. The World's 2000 Largest Public Companies. Forbes.com, 2004.
10. Gup B.E. Corporate governance in banking: a global perspective. Elgar Publishing, 2007.
11. Критерии определения независимости членов совета директоров (наблюдательного совета). Московская биржа. 2016. URL: http://moex.com.
12. Письмо Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 «О Кодексе корпоративного управления».
13. Приказ Росимущества от 22.08.2014 N 306 «Об утверждении Методики самооценки качества корпоративного управления в компаниях с государственным участием».
14. Годовой отчет ОАО «Сбербанк России» за 2014 г. Сбербанк, 2015, URL: http:// www.sberbank.ru.
1 Применение Кодекса рекомендовано письмом Банка России от 10 апреля 2014 года № 06-52/2463.
