CC BY
101
УДК 33S
JEL HS2, HS3, Z1S
Яковлев Александр Юрьевич
д-р полит. наук, ФГБОУ ВО «Государственный университет управления», г. Москва e-mail: [email protected]
Yakovlev Alexander
Doctor of Political Sciences, State University of Management, Moscow e-mail: [email protected]
DOI10.26425/1816-4277-2018-10-82-86
КОМИТЕТЫ ПРИ СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА КАК ИНСТРУМЕНТ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ И ФИНАНСОВОГО КОНТРОЛЯ
Аннотация. Исследовано использование комитетов при советах директоров в качестве инструмента корпоративного управления. В России происходит расширение практики образования комитетов при совете директоров (наблюдательном совете). Настоящий инструмент применяется как в практике корпоративного управления, так и корпоративного контроля. Имеются довольно существенные отличия в компаниях относительно количества и направленности комитетов. Наиболее распространены комитеты по аудиту, кадрам и вознаграждениям, стратегии, меньше - комитеты по инвестициям и бюджету.
Ключевые слова: акционерное общество, акционерное общество с государственным участием, корпоративный контроль, совет директоров, комитет при совете директоров.
COMMITTEES UNDER THE BOARD OF DIRECTORS OF JOINT STOCK COMPANY AS A TOOL OF CORPORATE MANAGEMENT AND FINANCIAL CONTROL
Abstract. The use of committees under the boards of directors as a tool for corporate management has investigated. The practice offorming committees under the boards of directors (supervisory boards) is expanding in Russia. This tool is used both in the practice of corporate management and corporate control. There are quite significant differences in the companies regarding the number and focus of committees. The audit, strategy, personnel and remuneration committees are the most common, more rarely - investment committees and budget. Keywords: joint-stock company, joint-stock company with state participation, corporate control, board of directors, committee under the board of directors.
Вне зависимости от финансовых результатов организации эффективность работы любой компании может быть повышена. Данное утверждение касается и тех, в управление которыми вовлечены государственные и муниципальные органы [3; 5; 9]. Современная наука и практика управления предоставляют широкий набор средств для этого.
Одним из таковых выступает образование при коллегиальном органе управления организации консультационно-совещательного органа. Возможности использования этого инструмента уже испытаны в акционерных обществах с государственным и муниципальным участием, в т. ч. образованных в результате акционирования государственных унитарных предприятий [2; 6; 10; 14; 15].
Создание комитетов может существенно повысить качество принимаемых решений в компании и сильно облегчить работу совета директоров (наблюдательного совета), т. к. его члены не всегда имеют возможность глубоко погружаться в рассматриваемые вопросы. В качестве примера можно привести принятие положения о закупках, устанавливающего то, каким образом организация будет осуществлять существенную часть своих расходов и насколько эффективно [11; 12; 13].
Говоря о правовых основаниях комитетов при совете директоров (наблюдательном совете), необходимо отметить следующее. Законодательной базой по данному вопросу выступает Федеральный закон «Об акционерных обществах», в котором с июня 2018 г. (пп. 9.1, п. 1, ст. 65) имеется норма, согласно которой в его компетенцию входит «формирование комитетов совета директоров (наблюдательного совета) общества,
© Яковлев А.Ю., 2018
S2
утверждение внутренних документов, которыми определяются их компетенция и порядок деятельности, определение их количественного состава, назначение председателя и членов комитета и прекращение их полномочий» [1]. Устав компании также нередко содержит норму, согласно которой совет директоров или наблюдательный совет формирует комитеты и утверждает положения о них. В случае, если в организации имеется положение о совете директоров, то в нем также довольно часто говорится о том, что этот орган вправе образовывать комитеты.
Признаком хорошего корпоративного тона считается наличие положений о комитетах. Причем для каждого комитета утверждается советом директоров (наблюдательным советом) свой документ. В организациях, где к этому вопросу подошли должным образом, не применяя шаблон с небольшой разницей в нескольких пунктах полномочий, комитеты имеют возможность раскрыть весь заложенный в них потенциал.
Наибольшее распространение в российской корпоративной практике получили комитеты по аудиту, стратегии (иногда с прибавлением инвестиционного направления), кадрам и вознаграждениям. Их функции, в зависимости от конкретного акционерного общества могут отличаться, т. к. комитет действует на основе положения, утверждаемого советом директоров.
Рассмотрим на примерах крупнейших российских акционерных обществ каким комитетам в настоящее время ими отдается предпочтение. Сделаем это на примере компаний с участием Российской Федерации.
Начнем с организации, мысли о которой неминуемо возникают при разговоре об акционерных обществах, ПАО «Газпром». В нем при совете директоров имеются комитет по аудиту и комитет по назначениям и вознаграждениям. Стоит отметить, что количество комитетов из 2-х единиц совсем незначительное в сравнении с масштабом компании. Также они появились (сформированы их составы и утверждены положения) в акционерном обществе только в середине 2017 г.
Посмотрим, как обстоят дела в промышленных гигантах России. В АО «Объединенная судостроительная корпорация» образованы комитеты по аудиту, кадрам и вознаграждениям, стратегическому планированию и по бюджету. В свою очередь, в ПАО «Объединенная авиастроительная корпорация» имеются практически такие же специализированные комитеты. Единственное отличие в названии комитета, занятого вопросами долгосрочного развития - в ПАО «ОАК» это комитет по стратегии, а в АО «ОСК», как отмечено выше, комитет по стратегическому планированию. Интересным представляется вопрос о численном составе комитетов. С большим отрывом в ПАО «ОАК» имеется сильное преобладание в численности комитета по стратегии, что показывает приоритетность вопросов, которые совет директоров считает необходимым более глубоко прорабатывать. В АО «ОСК» комитет по стратегическому планированию по численности (5 чел.) не выбивается, хотя и превосходит некоторые из них.
В банковской сфере ситуация следующая. В ПАО «Сбербанк России» создано 4 комитета (по аудиту, по кадрам и вознаграждениям, по стратегическому планированию и по управлению рисками). Как можно заметить, в банковском гиганте посчитали более целесообразным образование комитета по управлению рисками, нежели по бюджету. Управление рисками в настоящее время является одним из прогрессивных направлений в корпоративной сфере, что не ускользнуло от руководства банка. Второй крупнейший банк страны, Банк ВТБ (ПАО), имеет при наблюдательном совете 3 комитета: по аудиту, кадрам и вознаграждениям, стратегии и корпоративному управлению. Наиболее интересным представляется последний комитет, являющийся в некотором роде ноу-хау в корпоративном управлении, которым он и призван заниматься. Еще один государственный банк, АО «Россельхозбанк», имеет комитеты по аудиту, по кадрам и вознаграждениям, по стратегическому планированию и развитию.
Для сравнения можно рассмотреть ситуацию с комитетами в акционерном обществе, иногда именуемом институтом развития, АО «Корпорация развития Дальнего Востока». В этой государственной компании 4 комитета - по аудиту, по кадрам и вознаграждениям, по бюджету и по резидентной политике. Первые 3 комитета соответствуют общей практике государственных акционерных обществ, чего нельзя сказать о последнем. Его появление обусловлено тем, что одним из главных направлений деятельности организации является привлечение инвесторов - юридических лиц на дальневосточную территорию России, готовых осуществлять свою деятельность на территориях опережающего развития.
Для сравнения рассмотрим какова ситуация с комитетами в одном из крупнейших частных акционерных обществ.
В ПАО «МТС» образованы: бюджетный комитет (разрабатывает рекомендации совету директоров по вопросам подготовки, утверждения, корректировки и надзора за исполнением бюджетов, долгосрочных бизнес-планов и инвестиционных планов организации); комитет по аудиту (занят в сфере контроля за финансово-хозяйственной деятельностью компании); комитет по вознаграждениям и назначениям (готовит предложения по кадровой политике, системе вознаграждения руководства общества, формированию стратегии развития корпоративной культуры); комитет по корпоративному управлению (предварительно рассматривает внутренние нормативные документы и предлагает пути развития корпоративного управления в организации); комитет по стратегии (рассматривает вопросы стратегического развития ключевых функций, проектов и акционерного общества в целом, реализации инвестиционных проектов и программ долгосрочных вложений).Также с марта 2018 г. действует специальный комитет независимых директоров при совете директоров, занятый подготовкой рекомендаций коллегиальному органу управления по условиям совершения сделки и связанных с ней рисков и выработке мнения о целесообразности заключения сделки. Как можно заметить, в ПАО «МТС» значительно более активно используется инструмент корпоративного управления в виде комитетов.
Компетенция комитетов, как и содержание положений о них, сильно разнится в зависимости от компании. Обобщив и усреднив сферы ответственности комитетов, рассмотрим на примере 4-х наиболее распространенных: по аудиту, кадрам и вознаграждениям, стратегии (развитию), бюджету.
Рассмотрим комитет по аудиту. Он, как и иные комитеты, образуется для содействия выполнению советом директоров (наблюдательным советом) его функций посредством предварительного рассмотрения вопросов. Непосредственно его компетенция связана с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью организации. Среди его полномочий можно выделить контроль за обеспечением полноты, точности и достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности юридического лица, предварительное рассмотрение результатов проведения аудиторских проверок (внутренней и внешней), оценку независимости и объективности деятельности внешнего аудитора, оценку эффективности систем внутреннего контроля, управления рисками и корпоративного управления.
Комитет по кадрам и вознаграждениям чаще всего озадачен такими вопросами, как разработка и контроль за реализацией политики общества по вознаграждению членов совета директоров, единоличного исполнительного органа и иных сотрудников, оценка работы генерального директора по итогам кварталов и года, оценка выполнения ключевых показателей эффективности его работы, планирование кадровых назначений в компании (в т. ч. исполнительных органов), формирование рекомендаций совету директоров в отношении кандидатов на ключевые должности (заместителей генерального директора, главного бухгалтера и др.).
Комитет по стратегии занят определением приоритетных направлений, стратегических целей и основных принципов стратегического развития общества.
Комитет по бюджету занимается предварительным рассмотрением и оценкой исполнения бюджета организации, оценкой финансово-хозяйственных планов (бюджетов) общества, подготовкой рекомендаций совету директоров (наблюдательному совету) по вопросам, связанным с закупочной деятельностью компании.
Общим для всех комитетов является предварительное рассмотрение внутренних документов компаний и подготовка предложений по совершенствованию деятельности в соответствующих областях.
Говоря о комитетах, важно помнить, что они не являются органами управления и контроля юридического лица. Тем не менее, должный подход к формированию и построению работы комитетов неоднократно показывал их действенность.
В заключение необходимо отметить, что вне зависимости от того, сколько и какие комитеты будут образованы при совете директоров (наблюдательном совете), эффективность их работы будет зависеть, в первую очередь, от лиц, в них входящих (их образования, профессионального уровня, готовности погрузиться в деятельность организации и пр.) [4; 7; 8].
Библиографический список
1. Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ (редакция от 01.09.2018). Режим доступа: [Электронный ресурс]. - Режим доступа: Справочная правовая система «КонсультантПлюс» http://www.consultant.ru/ cons (дата обращения: 24.09.2018).
2. Балаева, П. А. Актуальные проблемы реорганизации унитарных предприятий города Москвы / П. А. Балаев, И. В. Милькина // Роль местного самоуправления в развитии государства на современном этапе: Материалы Международной научно-практической конференции. - М., 2016. - С. 30-32.
3. Зотов, В. Б. Перспективы развития местного самоуправления в современных российских условиях // Муниципальная академия. - 2017. - № 1. - С. 4-12.
4. Зотов, В. Б. Проблемы мотивации подготовки и переподготовки кадров для системы государственного муниципального управления // Муниципальная академия. - 2017. - № 3. - С. 96-101.
5. Козлова, С. В. Государственное управление земельно-имущественными отношениями. Дисфункции и риски // Экономика и предпринимательство. - 2015. - № 3. - С. 99-103.
6. Козлова, С. В. Корпоративный аспект управления государственным имуществом / А. А. Воронин, С. В. Козлова // Вестник Института экономики Российской академии наук. - 2018. - № 2. - С. 29-47.
7. Ленчук, Е. Б. Роль науки и образования в решении задач новой индустриализации // Экономическое возрождение России. - 2018. - № 1. - С. 16-22.
8. Ленчук, Е. Б. Формирование кадрового потенциала для инновационной экономики // Экономическое возрождение России. - 2017. - № 1. - С. 22-26.
9. Милькина, И. В. Концессионные отношения в системе управления государственной собственностью в г. Москве // Вестник Университета (Государственный университет управления). - 2015. - № 6. - С. 141-146.
10. Милькина, И. В.и др. Корпоративное управление в акционерных обществах с государственным участием: Монография / И. В. Милькина, Н. Н. Роговая, Л. В. Слезко - М.: Издательский дом ГУУ, 2017. - 192 с.
11. Смотрицкая, И. И. и др. Проблемы и стратегические задачи развития института общественных закупок / И. И. Смотрицкая, О. В. Анчишкина, С. В Черных // Проблемы прогнозирования. - 2017. - № 5. - С. 70-78.
12. Смотрицкая, И. И. Институт малого и среднего предпринимательства в сфере общественных закупок / И. И. Смотрицкая,
0. В. Сагинова, И. В. Шарова // Вестник Института экономики Российской академии наук. - 2016. - № 1. - С. 92-103.
13. Смотрицкая, И. И. Роль общественных закупок в решении задач стабилизации и развития российской экономики / И. И. Смотрицкая, С.И. Черных // Общество и экономика. - 2015. - № 4-5. - С. 125-136.
14. Яковлев, А. Ю. Муниципальное образование как участник (акционер) хозяйственных обществ в Российской Федерации // Проблемы права. - 2018. - № 3. - С. 36-38.
15. Яковлев, А. Ю. Муниципальные акционерные общества как экзотические плоды российской приватизации / А. Ю. Яковлев, Е. А. Копейкина // Социально-гуманитарные знания. - 2017. - № 6. - С. 161-168.
References
1. Federalnyi zakon «Ob aktsionernykh obshhestvakh» ot 26.12.1995 g. № 208-FZ (red. ot 01.09.2018) [Federal Law «On Joint Stock Companies» dated on 26.12.1995 № 208-FZ (add. on 01.09.2018)]. Available at: Spravochnaya pravovaya sistema Kon-sul'tantPlyus http://www.consultant.ru/cons (accessed 24.09.2018).
2. Balaeva P. A., Milkina I. V. Aktualnyye problemy reorganizatsii unitarnykh predpriyatii goroda Moskvy [Actual problems of reorganization of unitary enterprises in Moscow] Rol' mestnogo samoupravleniya v razvitii gosudarstva na sovremennom etape: Materialy Mezhdunarodnoi nauchno-prakticheskoi konferentsii [The role of local government in the development of the state at the current stage: Materials of the International Scientific and Practical Conference], Moscow, 2016, pp. 30-32.
3. Zotov V. B. Perspektivy razvitiya mestnogo samoupravleniya v sovremennykh rossiiskikh usloviyakh [Prospects for the Development of Local Self-Government in Modern Russian Conditions], Munitsipalnaya Akademiya [MunicipalAcademy], 2017,
1. 1, pp. 4-12.
4. Zotov V. B. Problemy motivatsii podgotovki i perepodgotovki kadrov dlya sistemy gosudarstvennogo munitsipal'nogo upravleniya [Problems of motivation of training and retraining ofpersonnel for the system of state municipal management], Munitsipalnaya Akademiya [MunicipalAcademy], 2017, I. 3, pp. 96-101.
5. Kozlova S. V. Gosudarstvennoye upravleniye zemel'nymi i imushhestvennymi otnosheniyami. Disfunktsii i riski [State management of land and property relations. Dysfunctions and risks], Ekonomika i predprinimatel'stvo [Journal of Economy and entrepreneurship], 2015, I. 3, pp. 99-103.
6. Kozlova S. V., Voronin A. A. Korporativnyi aspekt upravleniya gosudarstvennym imushhestvom [Corporate aspect of state property management], Vestnik Instituta ekonomiki Rossijskoj akademii nauk [The Bulletin of the Institute of Economics of the Russian Academy of Sciences], 2018, I. 2, pp. 29-47.
BecmuuK yuueepcumema № 10, 2018
7. Lenchuk E. B. Rol' nauki i obrazovaniya v reshenii zadach novoi industrializatsii [The role of science and education in solving the problems of the new industrialization] // Ekonomicheskoye vozrozhdeniye Rossii, 2018, I. 1, pp. 16-22.
8. Lenchuk E. B. Formirovaniye kadrovogo potentsiala dlya innovatsionnoi ekonomiki [Formation ofpersonnel potential for innovative economy], Ekonomicheskoye vozrozhdeniye Rossii, 2017, I. 1, pp. 22-26.
9. Milkina I. V. Kontsessionnyye otnosheniya v sisteme upravleniya gosudarstvennym imushhestvom v Moskve [Concession relations in the system of state property management in Moscow], Vestnik universiteta, 2015, I. 6, pp. 141-146.
10. Milkina I. V., Rogovaya N. N., Slezko L. V. Korporativnoye upravleniye v aktsionernykh obshhestvakh s gosudarstvennym uchastiyem: monografiya [Corporate management in joint-stock companies with state participation: Monograph], M.: Izda-tel'skij dom GUU, 2017, 192 p.
11. Smotritskaya I. I., Anchishkina O. V., Chernykh S. I. Problemy i strategicheskiye zadachi razvitiya instituta obshchestvennykh
zakupok [Problems and strategic tasks of the development of the institution ofpublic procurement], Problemy prognozirovaniya, 2017, I. 5, pp. 70-78.
12. Smotritskaya I. I., Saginova O. V, Sharova I. V Institut malogo i srednego predprinimatelstva v sfere obshhestvennykh zakupok [Institute of Small and Medium-Sized Enterprises in Public Procurement] // Vestnik Instituta ekonomiki Rossiyskoj akademii [The Bulletin of the Institute of Economics of the Russian Academy of Sciences], 2016, I. 1, p. 92-103.
13. Smotritskaya I.I., Chernykh S. I. Rol> obshhestvennykh zakupok v reshenii zadach stabilizatsii i razvitiya rossiiskoi ekonomiki [The role ofpublic procurement in solving problems of stabilization and development of the Russian economy] // Obshhestvo i ekonomika [Society and Economics], 2015, I. 4-5, pp. 125-136.
14. Yakovlev A. Y. Munitsipal'noye obrazovaniye kak uchastnik (aktsioner) ekonomicheskikh kompanii v Rossiiskoi Federatsii [Municipal formation as a participant (shareholder) of economic companies in the Russian Federation], Problemy prava [Issues of Law], 2018, I. 3, pp. 36-38.
15. Yakovlev A. Y., Kopejkina E. A. Munitsipalnyye aktsionernye obshhestva kak ekzoticheskie plody rossiiskoi privatizatsii [Municipal joint-stock companies as exotic fruits of Russian privatization], Sotsial'no-gumanitarnye znaniya, 2017, I. 6, pp. 161-168.
