CC BY
241
© Грачева Н. А., 2013
ГРАЧЕВА Надежда Алексеевна
Кандидат экономических наук, доцент,
профессор кафедры бухгалтерского учета, анализа и аудита
Юго-Западный государственный университет
305040, РФ, г. Курск, ул. 50 лет Октября, 94 Контактный телефон: (4712) 58-71-06 e-mail: [email protected]
Экономический анализ вознаграждения членов совета директоров и топ-менеджеров российских компаний
Ключевые слова вознаграждение персонала; анализ вознаграждения; топ-менеджеры; члены совета директоров; ключевой управленческий персонал; публичные компании; российские компании.
Вознаграждение членов совета директоров и топ-менеджеров рассматривается как элемент корпоративного управления. Показаны составные компоненты вознаграждения членов советов директоров и топ-менеджеров публичных компаний. Обозначены проблемы в области вознаграждения ключевого управленческого персонала. Освещен вопрос раскрытия информации о вознаграждении. Приведен анализ практики вознаграждений по данным годовых отчетов российских публичных компаний.
При формировании эффективной системы корпоративного управления особое внимание уделяется размеру вознаграждений, их структуре, механизму увязки с краткосрочными и долгосрочными результатами деятельности компаний, с объемом и сложностью функций, выполняемых менеджментом и советом директоров. Вместе с тем вопрос о вознаграждении членов советов директоров и топ-менеджеров компаний - один из наиболее обсуждаемых и слабо раскрываемых в практике корпоративного управления. Система вознаграждения высшего менеджмента российских публичных компаний недостаточно направлена на достижение долгосрочных целей, не всегда соответствует лучшим мировым практикам и зачастую непрозрачна.
Согласно Принципам корпоративного управления Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) при совете директоров компании необходимо создавать комитет по кадрам и вознаграждениям, в функции которого будет входить выработка политики в области вознаграждения высшего менеджмента, составной частью которой является разработка принципов и основных критериев определения размера вознаграждения членов совета директоров и исполнительных органов компании.
В Кодексе корпоративного поведения (Россия, 2002 г.), в котором сформулированы принципы наилучшей практики корпоративного управления, отмечается, что в уставе общества рекомендуется предусматривать создание комитета по кадрам и вознаграждениям. Данный комитет должен, с одной стороны, способствовать привлечению к управлению обществом квалифицированных специалистов и создавать необходимые стимулы для их успешной работы, с другой стороны, разработать критерии оценки их деятельности, увязав с достижением поставленных перед компанией целей.
Ежегодное исследование практики корпоративного управления в российских компаниях, проводимое Российским институтом директоров, выявило, что комитет по кадрам и вознаграждениям создают 73% компаний из числа обследованных (в 2011 г.
выборка составила 150 компаний, среди которых 71 - это компании, чьи акции были включены в котировальные списки российской фондовой биржи ММВБ) [1]. Однако для компаний, имеющих листинг, этот показатель существенно выше - 94%, поскольку, в соответствии с Положением о деятельности по организации торговли на рынке ценных бумаг, для включения акций компании в котировальные списки «А» фондовой биржи в совете директоров эмитента должен быть обязательно сформирован комитет по кадрам и вознаграждениям.
Основные правила вознаграждения членов совета директоров были определены в Принципах корпоративного управления ОЭСР:
• вознаграждение исполнительных и неисполнительных директоров должно быть построено на разной основе и ориентировано на долгосрочные интересы акционеров;
• фиксированная часть вознаграждения неисполнительных директоров одинакова и не привязана к результатам деятельности компании;
• информацию о размере и критериях начисления доходов членов совета следует раскрывать;
• разработкой системы и принципов выплаты вознаграждения должен заниматься специальный комитет совета директоров с независимыми членами в его составе.
Вознаграждение членов совета директоров (неисполнительных директоров), как правило, состоит из нескольких элементов [2]:
1) базовое вознаграждение - гонорар за работу в совете. Определяется его годовая сумма, которая выплачивается раз в год, квартал или месяц. Иногда представляет собой платежи за участие в заседаниях совета директоров;
2) дополнительное вознаграждение - за работу в составе комитетов совета директоров. Это либо фиксированные выплаты, либо рассчитанные с учетом надбавочного коэффициента к базовому вознаграждению.
А. Г. Дементьева выделяет следующие элементы вознаграждения директоров, сложившиеся в практике бизнеса [3; 4]:
• общее вознаграждение за членство в совете директоров. Обычно размер вознаграждения привязан к результатам работы компании (прибыль или капитализация) и может выплачиваться в денежной форме и в форме опциона;
• выплаты за участие в заседаниях совета директоров;
• вознаграждение за участие в работе комитетов совета;
• вознаграждение председателю совета директоров и председателям комитетов;
• компенсация затрат, которые связаны с выполнением функций членов совета директоров.
Для того чтобы сосредоточить внимание членов совета директоров на долгосрочном результате развития компании - капитализации, используются такие виды вознаграждения, как акции, опционы. Что касается выплаты вознаграждения неисполнительным директорам, то она может осуществляться в денежной форме, а также в виде акций или опционов по акциям компаний.
Основные критерии определения размера вознаграждения членов совета директоров, как было отмечено, должны разрабатываться комитетом по кадрам и вознаграждениям. Размер вознаграждения и компенсаций членов совета директоров устанавливается решением общего собрания акционеров. Основная проблема - размер вознаграждения и факторы, его определяющие. По данным исследования International Finance Corporation, на вопрос «От каких показателей должно зависеть вознаграждение членов совета директоров?» представители российских акционерных обществ ответили
• 75,3% - от объема прибыли;
• 50,6% - от роста рыночной капитализации;
• 14,2% - от привлечения инвестиций;
• 8,2% - от роста доли рынка;
• 7,1% - от роста объема продаж в физическом выражении;
• 3,5% - вознаграждение должно быть фиксированным.
Российская практика выплаты вознаграждения членам совета директоров достаточно разнообразна. С одной стороны, в крупных публичных компаниях есть устоявшиеся модели, которые соответствуют западной практике. С другой стороны, многие непубличные или небольшие компании вообще не выплачивают вознаграждение членам советов: в 2009 г. - это 68% компаний с годовой выручкой менее 0,5 млрд дол. из списка «Эксперт-400», раскрывающих информацию о вознаграждении. Среди компаний с выручкой от 2,5 до 9 млрд дол. в 2009 г. не выплачивали подобное вознаграждение 37% компаний 2].
В целом структура вознаграждения членов советов директоров крупных российских публичных компаний соответствует общепринятой: вознаграждение получают только неисполнительные директора, постоянное вознаграждение состоит из базового и дополнительного, выплачиваемого за работу в комитетах и председателю совета директоров (табл. 1). В некоторых компаниях выплачивается вознаграждение за каждое заседание совета директоров, в котором принял участие директор. ОАО «МТС» и ОАО «Новолипецкий металлургический комбинат» выплачивают неисполнительным директорам бонус, зависящий от капитализации или прибыли компании. В ОАО «Роснефть» независимые директора получают вознаграждение акциями компании. Все компании компенсируют расходы, связанные с выполнением функций членов совета директоров 6].
Таблица 1
Система вознаграждения членов советов директоров отдельных российских компаний 2]
Компания Постоянные показатели системы вознаграждения Переменные показатели системы вознаграждения
ОАО «СТС Медиа» Только для неисполнительных директоров. Базовое вознаграждение - 100 тыс. дол. в год. Дополнительное - за участие в работе комитетов - 25 тыс. дол. Нет. Для членов совета директоров не предусмотрены опционные программы или программы вознаграждения, основанные на цене акций
ОАО «МТС» Только неисполнительным директорам. Базовое вознаграждение -250 тыс. дол. в год, выплачивается ежеквартально. Дополнительное - за участие в работе комитетов в качестве члена комитета - 5-10 тыс. дол. в год. За председательство в комитете -25 тыс. дол. в год Ежегодные премиальные выплаты при наличии прибыли и в зависимости от капитализации компании
ОАО «Магнитогорский металлургический комбинат» Базовое вознаграждение для члена совета директоров - 310 тыс. р. в месяц. Для председателя совета - 372 тыс. р. Дополнительно оплачивается участие в очном заседании совета (155 тыс. р.) и в заочном (31 тыс. р.) Нет
ОАО «Сибирь- телеком» Совокупная месячная заработная плата совета директоров составляет 34 тыс. дол. в месяц Общий объем премий - 145 тыс. дол., иные имущественные предоставления - 31 тыс. дол.
По данным годовых отчетов публичных компаний, самые высокие вознаграждения получают члены советов директоров в газовых и нефтяных компаниях (табл. 2). Так, в среднем на одного члена совета директоров в ОАО «Лукойл» приходится более 40 млн р. базового вознаграждения, в ОАО «Норникель» - 81 млн р., в ОАО «Газпром» - около 19 млн р. Исключение составляет ОАО «Роснефть» - 6 млн р. Далее идут энергетические компании, в которых члены совета директоров получают 2-6 млн р. Замыкают список компании, осуществляющие перевозки. Важно отметить, что базовое вознаграждение каждого члена совета директоров зависит не только от общей суммы, но и от числа директоров высшего уровня. Так, например, общая сумма вознаграждения в ОАО «Газпром» почти в 2 раза выше, чем в ОАО «Норникель», но в расчете на одного человека ситуация обратная.
Таблица 2
Базовое вознаграждение совета директоров в крупнейших российских компаниях по отраслям [7]
Компания Общая сумма вознаграждений, р. В расчете на 1 человека, р.
Энергетические компании
ОАО «Мосэнерго» 57 197090 6355232
ОАО «Русгидро» 97 995399 6999671
Холдинг МРСК 25 355298 2112942
Нефтяные компании
ОАО «Лукойл» 1 001600000 40064000
ОАО «Норникель» 105 300 000 81 000000
ОАО «Роснефть» 56 700000 6300000
Газовые компании
ОАО «Газпром» 205 648 300 18 695 300
Компании, осуществляющие перевозки
ОАО «Аэрофлот» 5600000 725 000
ОАО «РЖД» 23 328 342 3332620
Основными проблемами в области вознаграждения членов совета директоров остаются:
1) недостаточная зависимость размера вознаграждений от достигнутых показателей деятельности компаний;
2) низкая раскрываемость сведений о размере вознаграждения менеджмента и членов совета.
По результатам исследования прозрачности российских компаний, проведенного в 2010 г. компанией Standard&Poor’s, показатель раскрытия информации о вознаграждении составляет 26%, что очень плохо по сравнению с зарубежной практикой. Лишь 20% исследованных компаний раскрывают индивидуальное вознаграждение членов совета, а менеджеров - 6% компаний. Несмотря на общий низкий уровень, некоторые компании публикуют достаточно подробную информацию по этому вопросу: показатель раскрытия данной информации для ОАО «СТС Медиа» - 89%, для ОАО «МТС» и Х5 Retail Group - более 60% [6]. Лучше всего раскрывают информацию компании телекоммуникационного сектора, так как большая их часть прошла листинг на зарубежных биржах, что обязывает компании раскрывать информацию о вознаграждении. Почти в два раза меньше показатель раскрытия информации по данному вопросу у металлургических компаний и банков, еще меньше у электроэнергетических и машиностроительных компаний.
Причины низкой прозрачности системы вознаграждения менеджмента и членов совета директоров в России - «мягкие требования российской регуляторной среды
к этому элементу раскрытия информации и неэффективный контроль за исполнением действующих требований» 8. С. 131].
Величина и структура вознаграждения менеджмента, по мнению Д. А. Ендовицкого и Л. А. Востриковой, прямо зависят от трех факторов [9. С. 221]:
1) степени удовлетворения интересов собственников;
2) структуры акционерного капитала (концентрации собственности и согласованности участников общества в оценке результатов деятельности менеджмента);
3) совмещения функций менеджера (экономического агента) и собственника (доверителя) в одном лице.
Система вознаграждения топ-менеджеров, как и любая система вознаграждения работников, обычно состоит из нескольких компонентов.
1) постоянная (фиксированная) часть - выплаты за непосредственное выполнение трудовой функции, она не привязана к достижению каких-либо результатов, но является стабильным доходом за выполнение обязанностей по управлению компанией;
2) переменная часть - вознаграждение, которое привязывается к достижению определенных результатов и показателей;
3) социальный пакет;
4) нематериальное стимулирование.
Эти элементы предусмотрены классификацией, принятой Американской ассоциацией специалистов по оплате труда.
Показанная на рисунке структура вознаграждения достаточно типична для многих зарубежных стран, она состоит из трех частей: фиксированного оклада и привилегий за принадлежность компании; бонусов за краткосрочные результаты; долгосрочных стимулов [10].
Долгосрочные стимулы Опционы Раз в три года
Долгосрочные цели: доли рынка, производительность труда Раз в год
Бонусы за краткосрочные результаты Краткосрочные цели: EVA, выручка и пр. Раз в квартал
Фиксированные оклад, привилегии за принадлежность компании Зависит от требуемого уровня, квалификации, тенденций рынка труда, оценки соответствия должности Раз в месяц
Примерная структура вознаграждения топ-менеджмента
В табл. 3 приведены исследования компании S&P о вознаграждении управленческого персонала в целом по России. Среднее значение размера вознаграждений ключевого управленческого персонала по 71 компании составило 16,7 млн дол., причем общий разброс величины вознаграждения очень широк - от 1,4 млн до 106,5 млн дол. Самые высокие размеры компенсаций управленческому персоналу наблюдаются в банковской, нефтегазовой и металлургической отраслях - порядка 30-40 млн дол. Отрыв вышеперечисленных отраслей от остальных достаточно велик: в следующей за металлургией отрасли телекоммуникационной деятельности компенсации управленческого персонала ниже среднего и равны 13,8 млн дол. Средний размер вознаграждений в электроэнергетике составляет 9,6 млн дол. Наименьший размер вознаграждения - в машиностроении, где оно составляет чуть более 7 млн дол. Одним из факторов, объясняющих невысокие уровни вознаграждений в данной отрасли, может служить неблагоприятное положение в отрасли в целом и низкие показатели отдельных компаний в частности [6].
Отмеченные выше отраслевые тенденции прослеживаются и в статистике, посвященной рейтингу зарплат. По данным российского издания журнала Forbes, самые
высокие зарплаты топ-менеджменту выплачиваются в банках, нефтегазовых компаниях и металлургии.
Таблица 3
Вознаграждение ключевого управленческого персонала в России
Отрасль Вознаграждение КУП, млн дол. Количество компаний, раскрывающих размер вознаграждений КУП, %
среднее минимальное максимальное
Вся выборка 16,7 1,4 106,5 71(79)
Банки 43,2 9,7 106,5 4(100)
Нефть и газ 37,5 10,3 82,7 5 (45)
Металлургия 34,3 2,4 87,7 8 (80)
Телекоммуникации 13,8 4,8 43,2 8 (89)
Электроэнергетика 9,6 2,3 63,1 20 (77)
Пищевая промышленность 8,3 1,4 28,2 8 (80)
Машиностроение 7,3 4,7 10,0 3(100)
В российских СМИ в последние годы часто обсуждаются организации, где схемы мотивации и вознаграждения высшего руководства не удовлетворяют требованиям прозрачности. Отмечается также чрезмерно высокая оплата труда топ-менеджеров в условиях финансового кризиса на фоне снижения результатов деятельности в их компаниях. Мотивация на основе денежных выплат или премиальные акции за легко достижимые цели ухудшают положение акционеров. Акционеры отклоняют утвержденные советом директоров отчеты о вознаграждении; инвесторы понижают рейтинги компаний, имеющих репутацию организаций с неадекватной системой вознаграждения.
Практика вознаграждений высшего руководства компаний стала переосмысливаться многими профессиональными ассоциациями в Европе и международными организациями. Общая направленность их рекомендаций - приведение доходов менеджмента в соответствие с долгосрочными целями компаний. Длительная тенденция нацеленности менеджмента на краткосрочные результаты, прежде всего прибыли, привела к фальсификациям финансовой отчетности в крупных корпорациях и финансовым скандалам. В апреле 2009 г. международный орган регуляторов Financial Stability Board (FSB) (Совет по финансовой стабильности), которому поручено исполнение решения саммитов G20 по антикризисным мерам межправительственного уровня, в том числе в области корпоративного управления, опубликовал принципы реформирования системы вознаграждения в финансовой сфере. Подготовленные FSB «Принципы лучшей практики в области вознаграждений. Стандарты внедрения» направлены «...на согласование вознаграждения с процессом создания долгосрочных ценностей и отказом от принятия чрезмерных рисков» 8. С. 22-23].
По мнению многих членов советов директоров, сложно разработать систему вознаграждения, которая последовательно учитывала бы как мотивацию менеджеров, так и интересы акционеров. Принимая во внимание сложность проблемы, при формулировании ответов на запросы со стороны руководящего состава, инвесторов и других заинтересованных лиц советам директоров необходимо учитывать следующее [11]:
1. Структура общего вознаграждения руководящих работников должна включать фиксированную сумму, достаточную для удовлетворения их финансовых потребностей и являющуюся конкурентоспособной на рынке труда.
2. Переменная часть вознаграждения должна сочетать денежный компонент и выплаты на основе акций.
3. Требует рассмотрения вопрос о пропорции краткосрочного и долгосрочного элементов оплаты.
4. Весьма маловероятно, что показатели работы, связанные только с доходами и прибылью и не касающиеся рисков, сопряженных с получением такой прибыли, будут применяться в будущем, поэтому компаниям следует ставить цели по оценке, расчетам и снижению рисков.
5. Совету директоров следует отдельно рассматривать размер и структуру компенсационных пакетов руководящих сотрудников и менеджеров, которые участвуют в управлении рисками и обеспечении соблюдения требований.
6. Необходимо, чтобы отчет о вознаграждении был абсолютно четким и ясным, как в части раскрытия информации о предоставленном вознаграждении и произведенных выплатах, так и в отношении взаимосвязи результатов деятельности организации и бонусов руководства.
Таким образом, совершенствование систем вознаграждения ключевого управленческого персонала публичных компаний, раскрытие информации о принципах и размере вознаграждения их руководства будут свидетельствовать о повышении эффективности корпоративного управления.
Источники
1. Исследование практики корпоративного управления в России: сравнительный анализ по итогам 2004-2010 гг. М. : РИД, 2011.
2. Кальницкая П. Вознаграждение членов советов директоров // Справочник по управлению персоналом. 2011. № 4.
3. Дементьева А. Г. Основы корпоративного управления : учеб. пособие. М. : Магистр, 2011.
4. Дементьева А. Г. Система оценки и вознаграждения исполнительных органов акционерных компаний // Менеджмент в России и за рубежом. 2009. № 2.
5 Практика корпоративного управления в регионах России: 1БС (Международная финансовая корпорация). Режим доступа: http://www.ifc.org.
6 Система вознаграждения топ-менеджмента и совета директоров в российских
компаниях: влияние кризиса в международном контексте / Standart&Poor's, 2010. Режим доступа: http://upload.rb.ru/upload/archive/dop_upload/file_2010-05-28_22.43.44_
issledovanie_voznagrazhdenija.pdf.
7. Годовые отчеты компаний. Режим доступа: http://www.kursiv.ru.
8 Национальный доклад по корпоративному управлению. М. : НСКУ, 2010. Вып. 3.
9 Ендовицкий Д. А., Вострикова Л. А. Вознаграждение персонала: регулирование, учет и отчетность, экономический анализ. М. : ЮНИТИ-ДАНА, 2007.
10. Кузнецов М. Е. Организация системы вознаграждения топ-менеджера корпорации. М. : Междунар. фин. корпорация, 2005.
11. Вознаграждение топ-менеджеров: ожидание инвесторов и руководства. Режим доступа: http://www.kpmg.com.
