CC BY
125
© Дубровский В. Ж., Потапцева Е. В., Гиниятуллин Р. Н., 2011
ДУБРОВСКИЙ Валерий Жоресович
Доктор экономических наук, профессор, заведующий кафедрой экономики предприятий
Уральский государственный экономический университет
620144, РФ, г. Екатеринбург, ул. 8 Марта/Народной Воли, 62/45 Контактный телефон: (343) 221-17-84 e-mail: [email protected]
ПОТАПЦЕВА Екатерина Викторовна
Кандидат экономических наук, доцент кафедры экономики предприятий
Уральский государственный экономический университет
620144, РФ, г. Екатеринбург, ул. 8 Марта/Народной Воли, 62/45 Контактный телефон: (343) 221-17-84 e-mail: [email protected]
ГИНИЯТУЛЛИН Родион Нуриманович
Кандидат экономических наук, доцент кафедры экономики предприятий
Уральский государственный экономический университет
620144, РФ, г. Екатеринбург, ул. 8 Марта/Народной Воли, 62/45 Контактный телефон: (343) 221-17-84 e-mail: [email protected]
Вознаграждение членов наблюдательных советов германских компаний
Ключевые слова: немецкая модель корпоративного управления; наблюдательный совет; представительство женщин в наблюдательных советах; система вознаграждения членов наблюдательного совета компаний; принципы вознаграждения.
Аннотация. Анализируются особенности немецкой модели корпоративного управления; рассмотрена специфика построения системы вознаграждения членов советов директоров крупнейших немецких компаний BASF и Allianz. Приводятся результаты сравнения структуры вознаграждения немецких компаний.
Немецкая модель корпоративного управления в отличие от моделей, принятых в других странах, имеет ряд существенных особенностей. Основной из них является право работников на участие в управлении компанией1. Приводя аргументы в пользу участия работников в управлении компаниями, как правило, используют следующие принципиально важные понятия: достоинство человека; равенство труда и капитала;
1 Наблюдательный совет (НС) - понятие, используемое в акционерном законодательстве Германии; впервые использовано в 1861 г. в общегерманском Законе о торговле, в котором оно упоминалось как необходимый элемент организации акционерного общества. В перечне обязанностей НС указывались наблюдение за исполнительными органами и советы руководству предприятия. Однако и до принятия этого Закона германские компании включали в структуру органов управления наблюдательные советы инициативно.
демократия; необходимость quasi открытости крупных предприятий и контроля экономической мощи.
В структуре управления немецкими компаниями данная особенность законодательно закреплена как обязательное представительство работников в составе наблюдательных (не исполнительных) советов (рис. 1).
1992 1997 2002 2007 2008
Рис. 1. Количество АО с числом занятых более 2 000 чел., имеющих представительство работников в наблюдательном совете
Наряду с этим установлены ограничительные нормы и требования. Так, наблюдательный совет состоит, минимум, из трех и, максимум, из 21 члена (при активах свыше 10 млн евро), причем его численность должна делиться на 3. Оговариваются условия, при которых в наблюдательный совет, помимо акционеров, входят также представители трудового коллектива (табл. 1).
Работа наблюдательного совета регулируется уставом акционерного общества. Наряду с этим все наблюдательные советы имеют собственные регламенты (положения) деятельности, которые регулируют взаимоотношения между правлением и наблюдательным советом акционерного общества. Как правило, в наблюдательный совет входят различные комитеты (состоящие, как минимум, из трех человек). Наиболее часто встречающиеся - комитеты по аудиту и персоналу. Частота заседаний НС зависит, помимо прочего, от котировки акций предприятия на фондовой бирже. Для компаний, чьи акции высоко котируются на бирже, установлено требование проводить заседания НС не реже 2 раз в полугодие. Наблюдательные советы непубличных компаний проводят заседания не реже одного раза в полгода.
В полномочиях советов директоров немецких компаний (в отличие, например, от американских Board of Directors) присутствует строгое разделение функций контроля (наблюдательный совет) и текущего управления (исполнительный совет). Поэтому немецкие топ-менеджеры не могут одновременно входить в состав и исполнительного, и наблюдательного совета. Кроме того, отдельно взятое лицо может быть членом совета директоров максимально 10 компаний (в число этих компаний не включаются общества, которые по законодательству вправе не создавать наблюдательные советы). Вместе с тем если официальное лицо занимает определенную должность (например, председателя НС), то его рассматривают как представительного участника деятельности сразу двух компаний.
Таблица 1
Структура наблюдательных советов немецких компаний
Тип предприятия Структура Источник
АО, ОАО, акционерное коммандитное товарищество (KGaA)1 с числом занятых более 2 000 чел.2 Поровну владельцы-акционеры и работники (из них руководящие сотрудники и 2 или 33 представителя профсоюзов) МйЬеБЮ [1] (Закон Германии об участии работников в управлении предприятием)
Предприятия горнодобывающей и металлургической промышленности с числом занятых более 1 000 чел. 5 представителей акционеров, 5 работников (из них 2 представителя профсоюзов) и 1 представитель, определенный наблюдательным советом Мо^аптйЪеБЮ §1 [2]
АО, акционерное коммандитное товарищество, ООО и другие предприятия с числом занятых от 500 до 2 000 чел. 2/3 представителей акционеров и 1/3 работников ПгШ:е1Ье1еШдипд8де8е12 [3]
Прочие общества Представители акционеров
Примечания:
1 KGaA - принятое обозначение акционерного коммандитного товарищества.
2 В Германии законодательно определены следующие зависимости: при 2 000-10 000 занятых на предприятии - состав НС не более 12 членов; при 10 001-20 000 занятых - не более 16; при 20 000 и более занятых - не более 20.
3 В состав НС при общей численности его членов более 20 чел. избираются три представителя профсоюза.
Члены наблюдательных советов немецких компаний, кроме статусного вознаграждения, имеют право получать дополнительное вознаграждение за оказание консультационных услуг на договорной основе. Представители профсоюзов, как правило, большую часть своего вознаграждения отдают делегировавшим их в состав НС профсоюзным организациям. Помимо этого члены НС могут иметь доход с оборота, среднее значение которого в Германии в 2010 г. составляло 19%.
Обычной является практика, когда вопросы определения размера и порядка выплаты вознаграждения членам НС относятся к компетенции комитета по персоналу. Размер вознаграждения увязывается с целевыми показателями деятельности компании, но при этом также учитываются форма и характер участия членов в работе наблюдательного совета. Таким образом, вознаграждение членов наблюдательного совета отвечает следующим принципам:
а) следование стратегии компании и кодексу корпоративного поведения;
б) зависимость размера вознаграждения от результатов текущей деятельности компании, а также от инициатив, которые могут способствовать развитию компании в перспективе;
в) соблюдение интересов акционеров.
В последнее время работа НС немецких компаний подвергается активной критике по ряду оснований.
1. При всех положительных моментах участия работников в управлении немецкими компаниями одновременное участие одних и тех же лиц в деятельности НС нескольких компаний создает, во-первых, потенциальную угрозу формирования неэффективных, громоздких организационных структур компаний; во-вторых, размывает ответственность за принятие и реализацию наиболее важных управленческих решений; в-третьих, снижает гибкость и динамичность системы управления, в том числе по причине недостаточной квалификации представителей наемных работников в наблюдательных
и производственных советах. Общая критика в данном направлении сводится к следующему: наличие такого явления в экономике Германии, как «участие наемных работников в управлении предприятием и компанией», не обеспечивает однозначного успеха, однако повышает мотивацию и координацию работников и производственных ресурсов, что в итоге приводит к устойчивому развитию немецких компаний.
2. Отмечается наличие определенной дискриминации женщин в отношении их представительства в наблюдательных советах компаний (около 6% общей численности состава наблюдательных советов) [4]. Уместно обратиться к опыту других стран. Так, в Норвегии с 2004 г. законодательно была прописана норма представительства (квота) женщин в наблюдательных советах компаний, акции которых котируются на бирже, - не менее 40%; в Нидерландах эта квота составляет 30% [5]. В Германии же, согласно результатам исследований Института немецкой экономики (Institut der deutschen Wirtschaft), в 2010 г. из 200 крупнейших предприятий в 29,5% наблюдательных советах женщины вообще не были представлены [6]. Вместе с тем с 2011 г. ситуация с представительством женщин в составе НС начала меняться [6-7]. Большинство компаний, входящих в DAX30, приняли решение следовать рекомендациям Немецкого кодекса корпоративного управления (Deutscher Corporate Governance Kodex - DCGK), в котором участие женщин в НС утверждается как важнейшая задача. В результате в 18 из 30 компаний фактически запланирован рост количества женщин в НС (табл. 2).
Таблица 2
Представительство женщин в наблюдательных советах немецких компаний,
входящих в DAX30, чел. [8]
Компании, входящие в DAX30 Число членов наблюдательного совета Численность женщин в составе наблюдательного совета на начало 2011 г. Целевое значение числа женщин в наблюдательном совете Год достижения заявленного показателя
Adidas AG 12 2 3 2014
Allianz 12 1 3 2012
BASF 12 2 2 -
Bayer AG 20 2 4 2017
Beiersdorf AG 12 3 3 -
BMW AG 20 3 4 2015
Commerzbank AG 20 5 Количественная оценка отсутствует 2013
Daimler AG 20 1 4 2020
Deutsche Bank AG 20 6 6 -
Deutsche Börse AG 18 1 4 2015
Deutsche Lufthansa AG 20 3 Целевой показатель отсутствует
Deutsche Post AG 20 5 6 2015
Deutsche Telekom AG 20 4 6 2015
E.ON AG 20 2 4 2013
Fresenius Medical Care 6 0 Целевой показатель отсутствует
AG & Co. KGaA Целевой показатель отсутствует
Fresenius 12 0 Целевой показатель отсутствует
SE & Co. KGaA Целевой показатель отсутствует
HeidelbergCement AG 12 0 Целевой показатель отсутствует
Henkel AG & Co. KGaA 16 4 4 -
Infineon Technologies AG 12 2 2 -
K+S AG 16 1 2 н/д
Окончание табл. 2
Компании, входящие в DAX30 Число членов наблюдательного совета Численность женщин в составе наблюдательного совета на начало 2011 г. Целевое значение числа женщин в наблюдательном совете Год достижения заявленного показателя
Linde AG 12 0 2 2013
MAN SE 1б 1 2 н/д
Merck KGaA 1б 4 4 -
METRO AG 20 2 б 2018
Münchener Rück AG 20 3 б 2019
RWE AG 20 2 Целевой показатель отсутствует
SAP AG 1б 1 2 2012
Siemens AG 20 4 4 -
ttyssenKrupp AG 20 2 4 2015
Volkswagen AG 20 1 2 н/д
3. Определенным недостатком признается ограниченное участие иностранных граждан в наблюдательных советах немецких АО. В Германии в 2010 г., по сравнению с другими европейскими странами, имело место самое низкое значение представительства иностранных граждан в НС - 11% (среднеевропейское значение - 24%). Как правило, в качестве иностранных представителей в немецких компаниях выступают граждане Швейцарии, Нидерландов или Великобритании (40%).
Как на практике строится система вознаграждения членов наблюдательных советов в немецких компаниях, рассмотрим на примере крупнейших BASF и Allianz.
В компании BASF размер вознаграждения, выплачиваемого членам НС, состоит из двух частей - гарантированной (фиксированной) в размере 60 тыс. евро в год и негарантированной (переменной), размер которой зависит от достигнутых целевых показателей (табл. 3). В компании BASF эта часть вознаграждения привязана к росту балансовой прибыли на акцию и за каждую выплачивается 0,01 евро (евроцент), если превышен минимально установленный результат (в 2010 г. - 1,45 евро на акцию). Анализ практики выплаты переменной части вознаграждения членам наблюдательного совета компании показал, что пороговые величины вознаграждения повышаются ежегодно в среднем на 0,05 евро на акцию. Однако действует и ограничение, например: переменная часть вознаграждения в 2010 г. суммарно не могла превышать 120 тыс. евро.
Таблица 3
Размер вознаграждения членам НС компании BASF, тыс. евро
Лица, получающие вознаграждение Фиксированное вознаграждение Вознаграждение, ориентированное на успех Вознаграждение за работу в комитетах Общее вознаграждение
2009 2010 2009 2010 2009 2010 2009 2010
Председатель наблюдательного совета 112,5 150 21 300 18,7 25 152,2 475
Члены наблюдательного совета (13 чел.) 775 725 144,б 1 450 171,9 1б2,5 1 091,5 2 337,5
Итого 887,5 875 1б5,б 1 750 190,б 187,5 1 243,7 2 812,5
Примечание. Составлено по [7].
Система вознаграждения также предусматривает возможность дополнительных выплат. Например, если член совета является представителем какого-либо комитета в составе НС (но не комитета по персоналу), то он получает дополнительное
вознаграждение в размере 12 тыс. евро; член комитета по аудиту получает 25 тыс. евро; дополнительное вознаграждение председателя комитета вдвое превышает размер вознаграждения члена комитета. Кроме того, общество возмещает членам НС расходы, понесенные в связи с осуществлением ими представительских функций, а также налог с продаж, включенный в цену приобретаемых товаров и услуг. Возмещаются затраты по участию членов НС в заседаниях комитетов (500 евро) и страхованию.
В 2010 г. компания BASF выплатила в качестве вознаграждения членам наблюдательного совета 2,9 млн евро, что более чем в 2 раза превышает общую величину выплаченного в 2009 вознаграждения (1,3 млн евро).
Система вознаграждения членов наблюдательного совета компании Allianz схематично представлена на рис. 2.
Рис. 2. Система вознаграждения в компании Allianz SE
Как видно на рисунке, вознаграждение, выплачиваемое членам НС, состоит из нескольких частей и жестко увязано с достижением стратегических целей компании. Примерные структура и условия выплаты вознаграждения членам наблюдательного совета компании Allianz представлены на рис. 3.
О <
Целевая стоимость -
> тах
700 евро
Базовое вознаграждение -
100%
-75% <
2800 евро
700 евро
700 евро
700 евро
700 евро
=+45%
Бонус в зависимости от величины дохода на акцию (долгосрочные цели) - 27,73%
Бонус по итогам 3 лет (среднесрочные цели) - 27,73%
Годовой бонус (краткосрочные цели) - 27,73%
Базовое вознаграждение - 16,81%
> 4169 евро
1155 евро
1155 евро
1155 евро
700 евро
Бонус в зависимости от величины дохода на акцию (долгосрочные цели) - 25%
Бонус по итогам 3 лет (среднесрочные цели) - 25%
Годовой бонус (краткосрочные цели) - 25%
Базовое вознаграждение - 25%
Рис. 3. Структура и условия вознаграждения членам наблюдательного совета компании Allianz
в 2010-2011 гг. [10]
Сравнивая построение системы вознаграждения членов наблюдательных советов компаний BASF и Allianz с тем, как организована эта работа в других крупных немец-
Таблица 4
Сравнительная характеристика размера вознаграждений, полученных членами наблюдательных советов крупнейших немецких компаний
в 2010 г., тыс. евро
Наблюдательный совет BASF AG [9] Deutsche Post DHL [10] Allianz AG [10] ThyssenKrupp AG [11]
Фиксированное вознаграждение Прочее вознаграждение Всего Фиксированное вознаграждение Прочее вознаграждение Всего Фиксированное вознаграждение Прочее вознаграждение Всего Фиксированное вознаграждение Прочее вознаграждение Всего
Председатель 150 325 475 105000 16000 121000 1224 5 375 6599 200 51,5 251,5
Члены 725 1612,5 2 337,5 825000 151000 976000 6849 28188 35037 1199,158 323,823 1522,981
Итого 875 1937,5 2 812,5 930000 167000 1097000 8073 33 563 41636 1399,158 375,323 1774,481
BASF
Deutsche Post DHL
Allianz
ThyssenKrupp
Прочее вознаграждение, в том числе переменная часть
Фиксированное
вознаграждение
Рис. 4. Структура вознаграждения состава наблюдательных советов крупнейших немецких компаний в 2010 г.
ких компаниях, а также принимая во внимание сведения из научных публикаций последнего времени по исследуемой проблематике (табл. 4 и рис. 4), мы пришли к следующим выводам.
Несмотря на то, что обе компания - BASF и Allianz, как и другие крупные компании учли рекомендации Немецкого кодекса корпоративного управления и жестко увязали размер переменной части вознаграждения членам наблюдательных советов к стратегически важным результатам компаний, в общей величине выплаченного вознаграждения этот показатель остается незначительным. Статистика свидетельствует: пока только каждое третье предприятие Германии хоть как-то увязывает размеры вознаграждений членам совета директоров с достижением значений целевых показателей работы компании, что свидетельствует о их ориентации на достижение краткосрочных целей. При этом хотя компании и внесли требуемые законодательством изменения в систему вознаграждения членам наблюдательного совета, но ориентация на максимизацию дохода на акцию превалирует. Это говорит о том, что предпочтение отдано тем целевым показателям, достижение которых отвечает интересам акционеров (или инвесторов).
Следует отметить, что значение переменной части вознаграждения членам наблюдательных советов в немецких корпорациях имеет тенденцию к снижению.
Наконец, вызывает беспокойство тот факт, что почти 10% компаний, входящих в DAX30, в 2009 г. вообще не выплатили членам своих наблюдательных советов вознаграждения, связанного с определенными итогами работы компаний [12].
Источники
1. Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer. URL : bundesrecht.juris.de/Mit-b estG/index.html.
2. Bundesrecht. j uris.de/montanmitb estg/index.html.
3. Gesetz über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat. URL : wirtschaft-slexikon.gabler.de/.../drittelbeteiligungsgesetz-drittelbg.html.
4. www.career-women.org/aufsichtsrat-professorin-logistics-university-post-kapital-seite-_id2291.html.
5. www.pwc.de/de/pressemitteilungen/2011/dax30-nur-67-frauen-unter-500-aufsich-tsratmitgliedern.jhtml.
6. www.business-wissen.de/nachrichten/deutsche-firmen-weiter-schwach-bei-frauen-in-aufsichtsraeten.
7. www.idw.de.
8. DAX30: Nur 67 Frauen unter 500 Aufsichtsratsmitgliedern. URL : http://www.pwc.de/ de/pressemitteilungen/2011/dax30-nur-67-frauen-unter-500-aufsichtsratmitgliedern.jhtml.
9. www.report.basf.com/2010/de/corporategovernance/verguetungsbericht/aufsichtsrat. html.
10. www.allianz.com/static-resources/de/investor_relations/berichte_und_finanzdaten/ geschaeftsbericht/gb2010/v_1300871380000/gb2010_verguetungsbericht.pdfhttp://www. thyssenkrupp-technologies.com/independent/verguetung_aufsichtsrat_de.html.
11. www.thyssenkrupp-technologies.com/independent/verguetung_aufsichtsrat_de.html.
12. www.dp-dhl.com/reports/2010/geschaeftsb ericht/index.html.
