CC BY
14
СОВЕТ
ПО ФИНАНСОВОЙ ОТЧЕТНОСТИ
ПРОБЛЕМЫ. АНАЛИЗ. РЕШЕНИЯ
10 июня 2002 года при поддержке аудиторской компании «Финансовые и бухгалтерские консультанты» (ФБК) состоялось очередное заседание Совета по финансовой отчетности. На заседании, помимо организационных, были рассмотрены следующие вопросы:
• программа Фонда КМСФО по оценке и сертификации по МСФО;
• проект Правления КМСФО «Объединения бизнеса» (Business Combinations);
• предложения Комитета по МСФО по формированию повестки дня Правления КМСФО на ближайший период.
Члены Совета по финансовой отчетности выразили интерес к объявленной Правлением КМСФО программе по оценке и сертификации по МСФО. Программа находится в стадии разработки, однако очевидно, что в условиях нынешнего большого интереса к МСФО в России сам факт появления такой программы имеет большое значение для успешного применения международных стандартов российскими предприятиями.
Переход российских предприятий на международные стандарты финансовой отчетности постепенно становится реальностью. В декабре 2001 года Банк России в своем заявлении «О стратегии развития банковского сектора Российской Федерации» указал на необходимость создания нормативно-правовой базы для перехода кредитных организаций на международные стандарты бухгалтерского учета и финансовой отчетности с 1 января 2004 года. Минфин России в 2001 году в одобренных Правительством РФ «Мерах по реализации в 2001-2005 гг. Программы реформирования бухгалтерского учета» также подтвердил продолжение работ по сближению российских и международных стандар-
тов. Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг в июне 2002 года объявила о переводе на МСФО профессиональных участников рынка ценных бумаг и эмитентов. Все указанные меры согласуются и с подходом Европейского союза, который установил требование к европейским компаниям, чьи ценные бумаги обращаются на организованном рынке, перейти к составлению консолидированной (сводной) отчетности по МСФО с отчетности за 2005 год. И, наконец, 23 июля 2002 года премьер-министр РФ М. Касьянов на заседании Правительства РФ заявил о переходе российских предприятий на МСФО с 1 января 2004 года.
Таким образом, в 2004-2005 годах МСФО станут реальностью уже для тысяч российских компаний. При этом на сегодняшний день потребности предприятий и аудиторских фирм в специалистах по МСФО в полной мере не удовлетворены, хотя отчетность по международным стандартам готовят всего несколько сотен компаний, большинство из которых — совместные предприятия и российские подразделения иностранных компаний. Проблема нехватки квалифицированных специалистов по МСФО не является типично российской: так, например, во Франции с 2001 года бухгалтеры проходят специальное обучение международным стандартам финансовой отчетности в связи с вышеупомянутыми планами Европейского союза. В то же время какой-либо признанной национальной сертификации по МСФО в России не существует, компании и аудиторские фирмы обычно направляют своих специалистов на программы по получению американской сертификации А1СРА (причем в рамках этой программы проводится обучение американским, а не международным стандартам финансовой отчетности)
или британской АССА. В то же время данные программы не являются международными и существуют искючительно на английском языке, что может затруднить их официальное признание в России. При таких условиях наличие официально полученного от Правления КМСФО грифа «Одобрено КМСФО» на ту или иную программу обучения и сертификации может служить ориентиром и для регулирующих органов, своего рода «знаком качества» программы, упрощающим ее официальное признание в России.
Кроме программы оценки и сертификации по МСФО на заседании КМСФО рассматривались вопросы повестки дня Правления КМСФО на ближайшую перспективу. По результатам обсуждения было принято решение об участии Совета по финансовой отчетности в исследовательском проекте Правления КМСФО по применению МСФО для финансовой отчетности малых и средних предприятий и в условиях развивающихся рынков, а также запланированном Правлением проекте по финансовой отчетности в добывающих отраслях. При Совете по финансовой отчетности в настоящее время создана рабочая группа по финансовой отчетности в добывающих отраслях, которая планирует опубликовать результаты своей работы осенью 2002 года. Российские специалисты, с учетом добывающего «уклона» наших крупнейших компаний, применяющих МСФО и US GAAP, безусловно, могли бы внести существенный вклад в разработку данного проекта в рамках Правления КМСФО.
На заседании Совета по финансовой отчетности состоялось также обсуждение предложений Правления КМСФО по изменению действующей концепции учета объединений бизнеса (business combinations). Данный проект разделен на две фазы, при этом по результатам первой фазы в настоящее время разрабатывается предварительный вариант стандарта по внесению изменений в МСФО 22 «Объединения бизнеса». В рамках первой фазы предполагается отменить метод объединения интересов (pooling of interest method), используемый в настоящее время для учета некоторых сделок по объединению бизнеса, закрепив, таким образом, в качестве единственно возможного порядка учета метод приобретения (purchase method). В результате сделки по слиянию компаний должны будут учитываться либо по методу приобретения
(если покупателя можно определить на основании имеющихся данных о сделке), либо по предлагаемому Правлением методу «с нуля» (fresh-start). Метод «с нуля» предполагает оценку всех имеющихся на момент объединения активов и обязательств сливающихся компаний по справедливой стоимости. Метод приобретения также основан на применении оценки по справедливой стоимости к чистым активам приобретаемой компании. Таким образом, оба предлагаемых метода существенно отличаются от применяемого в настоящее время при слияниях метода объединения интересов, согласно которому активы и обязательства объединяющихся компаний оцениваются в отчетности новой, объединенной компании, по балансовой стоимости на момент объединения.
В российской практике метод объединения интересов применяется достаточно редко, однако такие случаи имеют место, например, если объединяющиеся компании стараются избежать оценки по справедливой стоимости и выявления гудвилл, особенно отрицательной гудвилл, которая в конечном итоге относится на прибыль объединенной компании. В отношении отрицательной гудвилл первая фаза проекта Правления КМСФО также предлагает новое решение: исключить понятие отрицательной гудвилл и, при наличии отрицательной разницы между ценой приобретения бизнеса и справедливой стоимостью его чистых активов относить ее на прибыль немедленно. Данное предложение не нашло однозначной поддержки членов Совета по финансовой отчетности, многие из которых выразили озабоченность чрезмерно «агрессивной» позицией Правления КМСФО в данном вопросе, которая не совсем согласуется с существующими подходами к первоначальному признанию и оценке активов и обязательств (более подробно о результатах обсуждения первой фазы проекта Правления КМСФО по объединениям бизнеса см. приложение 1).
Достаточно спорными представляются также предложения Правления КМСФО по второй фазе проекта, в частности, предложение изменить порядок учета условных активов и обязательств, приобретаемых в процессе объединения бизнеса. Существующие требования МСФО 37 «Резервы, условные активы и условные обязательства» предписывают не признавать условные активы и обязательства в бухгал-
терском балансе, ограничиваться лишь раскрытием соответствующей информации в примечаниях к отчетности. Данное требование четко согласуется с принципами (Framework) МСФО в части критериев признания активов и обязательств. Изменение существующих требований к признанию в отчетности для определенной категории условных активов и обязательств, а именно приобретенных при объединении бизнеса, может привести к несопоставимости информации об аналогичных статьях компаний. В целом Совет по финансовой отчетности выразил сомнение в полезности предлагаемых изменений.
Кроме вопроса о признании условных активов и обязательств, приобретенных при объединении бизнеса, Совет по финансовой отчетности обсудил проблему определения даты для
оценки долевых инструментов (акций, опционов на акции и т.д.), выпущенных в качестве возмещения при объединении бизнеса. Правлением КМСФО было предложено два варианта: дата соглашения (объявления об объединении) и дата выпуска долевых инструментов (дата контроля или приобретения). Члены Совета по финансовой отчетности не смогли прийти к единому мнению по данному вопросу. Более подробно о результатах дискуссии по второй фазе проекта «Объединение бизнеса» см. приложение 2.
В целом по результатам обсуждения двух фаз проекта по объединению бизнеса Совет по финансовой отчетности пришел к выводу о необходимости вернуться к рассмотрению данных вопросов после опубликования предварительного варианта стандарта по первой фазе, которое намечено на третий квартал 2002 года.
Приложение 1
Результаты обсуждения проекта Правления КМСФО «Объединение бизнеса»,
первая фаза проекта
Вопрос Мнения членов СФО Комментарии
1. Метод учета объединения бизнеса: все сделки по объединению бизнеса должны учитываться по методу приобретения (отмена метода объединения интересов) Российские компании на практике нечасто применяют метод объединения интересов. В то же время иногда возникают ситуации, когда объединяющиеся компании хотят избежать дополнительных учетных процедур, связанных с оценкой справедливой стоимости приобретенных чистых активов и определением гудвилл. В этих случаях они обычно стараются применить метод объединения интересов, что, по сути, не соответствует смыслу операции. В то же время на практике возникают и такие ситуации, когда компании вынуждены объединяться для целей соответствия изменившимся требованиям законодательства, например, объединения в целях укрупнения бизнеса при повышении требований к минимальному размеру собственных средств компаний (так называемые «принудительные» объединения). Компании объединяются не потому, что они хотят вместе вести бизнес, а потому, что в противном случае они не смогут его вести. В этих случаях иногда действительно нет реального приобретателя, потому что компании стараются объединиться с равными по размеру компаниями, чтобы сохранить контроль и влияние в той новой, объединенной компании. Однако предлагаемый для этих случаев метод учета «с нуля» решает проблему определения покупателя (см. п. 2 ниже) В целом предложение об отмене метода объединения интересов не вызвало каких-либо серьезных возражений или сомнений у членов СФО
Вопрос Мнения членов СФО Комментарии
2. Проблема определения покупателя при применении метода приобретения — учет «с нуля» Применение учета «с нуля» вполне логично в случаях, когда два (или больше) равноценных партнера входят в бизнес и сложно определить, кто кого покупает. Обычно на практике в этом случае проводится полная оценка активов и обязательств, что и предполагает применение метода учета «с нуля». Данный метод также может быть использован в ситуации так называемые «принудительного» объединения (см. п. 1 выше) Предлагаемый подход, предполагающий учет сделок по объединению бизнеса при отсутствии явного покупателя по методу «с нуля», не вызвал каких-либо серьезных возражений или сомнений у членов СФО
3. Исключение понятия отрицательной гудвилл — признание отрицательной разницы между ценой приобретения и справедливой стоимостью приобретенных чистых активов в качестве прибыли 1. Правление КМСФО рассматривает отрицательный гудвилл как прибыль. Такой подход вполне логичен, когда речь идет об определении объединения бизнеса как сделки по обмену двух эквивалентных стоимостей — уплачиваемого возмещения и приобретаемых чистых активов. Кроме того, предлагаемый подход, на первый взгляд, вполне логично «ложится» в концепцию учета по справедливой стоимости, иными словами, в концепцию агрессивного учета, которая сейчас определяет основное направление «мышления» Правления КМСФО, - покупая компанию, мы сразу признаем разницу между ценой приобретения и справедливой стоимостью чистых активов в качестве прибыли. В то же время вопрос достаточно непростой. Во-первых, на сегодняшний день большинство стандартов, в том числе МСФО 39 по финансовым инструментам, предписывают несколько иную модель оценки активов и обязательств, которые при первоначальном признании либо оцениваются по фактическим затратам (МСФО 39), либо по справедливой стоимости, но без немедленного признания прибыли (действующая редакция МСФО 22 «Объединения бизнеса»). Ни один из действующих стандартов не предписывает признавать прибыль при приобретении активов или обязательств. Таким образом, данное предложение отходит от принятых подходов в .действующих международных стандартах. 2. Нередко на практике при приобретении компании требуется значительный объем первоначальных инвестиций, что априори снижает цену сделки. Например, приобретение добывающей компании, которая реально начнет давать отдачу через 5-7 лет, при достаточно существенных затратах на разведку, подготовку площадей и пр. В этом случае признание прибыли при приобретении компании экономически не всегда целесообразно. Здесь, по нашему мнению, можно использовать опыт Ш вААР, в которых есть специальный стандарт по развивающимся компаниям. 3. В российской практике также существует механизм приобретения компаний через банкротство. В этих случаях цена приобретения всегда ниже справедливой стоимости приобретенных чистых Предлагаемый подход вызвал определенную озабоченность членов СФО, как с точки зрения концепции, так и с точки зрения его практического применения. Совет принял решение вернуться к обсуждению данного вопроса в процессе подготовки комментариев к Предварительному варианту стандарта по первой фазе проекта по объединениям бизнеса (публикация планируется Правлением КМСФО на третий квартал 2002 года)
Вопрос Мнения членов СФО Комментарии
активов - собственно, для этого и используется механизм банкротства. В то же время приобретение через банкротство обычно связано с существенными затратами на последующую санацию компании. В этом случае признание прибыли немедленно в момент осуществления сделки не всегда будет адекватно отражать реальный результат от сделки. 4. Еще один пример приобретения компании по цене ниже справедливой стоимости ее чистых активов — приобретение «брошенного» предприятия, от которого отказалась другая компания в связи с его непрофильностью, несоответствием текущему направлению бизнеса и т.д. 5. С учетом общего сдвига в сторону консерватизма в оценке (после событий с Enron в США) с большой вероятностью компании и аудиторы будут стремиться любыми способами избежать немедленного признания прибыли при объединениях бизнеса. Это может быть сделано путем подгонки справедливой стоимости приобретенных чистых активов под цену сделки, либо путем признания условных обязательств, не существующих у компаний в реальности (подробнее о новой концепции условных активов и обязательств при объединениях бизнеса — см. комментарии СФО ко второй фазе проекта по объединениям бизнеса). В случае использования любого из этих путей финансовая отчетность не будет достоверно отражать реальную ситуацию. 6. Последний аспект данной проблемы — налоговый. Налоговое законодательство обычно с интересом «следит» за развитием бухгалтерских правил, и немедленное признание прибыли при объединениях бизнеса может подвергнуться налогообложению. Данный аспект непосредственно повлияет на содержание финансовой отчетности при объединениях бизнеса, что может привести к искажению отчетных данных с целью скрыть наличие разницы между ценой приобретения и справедливой стоимостью приобретенных чистых активов
4. Первоначальная оценка идентифицируемых чистых активов — включение в пересмотренный стандарт только ныне действующего альтернативного подхода к учету, то есть оценка по справедливой стоимости и доли ком-пании-покупателя, и доли меньшинства Предлагаемый подход соответствует общей тенденции к переходу на учет по справедливой стоимости. Российские компании применяют данный подход чаще, чем основной порядок учета, при котором доля меньшинства оценивается по балансовой стоимости чистых активов приобретаемой компании Предлагаемый подход не вызвал серьезных возражений со стороны членов СФО
Приложение 2
Проект Правления КМСФО по объединениям бизнеса, вторая фаза
Вопрос Мнения членов СФО Позиция СФО
1. Предлагаемый порядок учета условных активов и обязательств: с точки зрения вашего опыта, имеется ли в наличии информация, которая позволяет надежно оценить справедливую стоимость условных обязательств приобретаемой компании на дату приобретения? Может ли справедливая стоимость условных активов и обязательств (которые впоследствии (после даты приобретения) оцениваются в отчетности по справедливой стоимости, что согласовано Правлением КМСФО) быть надежно оценена после первоначального признания? 1. Предлагаемый порядок учета условных активов и обязательств, приобретенных при объединении бизнеса, отличается от того, который в настоящее время используется для всех условных активов и обязательств. Условные обязательства в соответствии с существующими положениями МСФО 37 не признаются в том случае, когда уменьшение экономических выгод не является вероятным и/или сумма уменьшения не может быть надежно оценена. Если причиной непризнания условного обязательства является отсутствие надежной оценки, это определенно означает отрицательный ответ на первый вопрос: информация, позволяющая надежно оценить сумму условного обязательства. То же самое относится к последующей оценке условных обязательств. Причина для установления особого порядка учета условных активов и обязательств, приобретенных при объединении бизнеса, не ясна. Если данный порядок предложен для того, чтобы исключить отрицательную гудвилл, такой подход не представляется правильным, поскольку он приводит к изменению критериев признания. 2. Применение предложенного подхода приведет к применению различных порядков учета условных активов и обязательств в зависимости от источника их возникновения. Те условные активы и обязательства, которые возникли в связи с объединениям бизнеса, будут признаны, а те, которые возникли в результате иных сделок и событий, признаны не будут. Таким образом, аналогичные статьи будут учитываться по-разному, ухудшая, таким образом, сопоставимость финансовых отчетов СФО сомневается в полезности предлагаемых изменений порядка признания условных активов и обязательств, приобретенных при объединении бизнеса, в отличие от всех остальных условных активов и обязательств, что, по мнению СФО, приведет к ухудшению сопоставимости финансовой отчетности. Кроме того, неясно, каким образом условные обязательства могут быть надежно оценены компанией-приобретателем в случае, когда они не были изначально признаны в балансе приобретаемой компании именно по тому, что их справедливая стоимость не могла быть оценена надежно.
2. Дата оценки долевых инструментов, выпущенных в качестве возмещения при объеди- 1. Дата соглашения предоставляет лучшее свидетельство для надежной оценки, чем дата приобретения. Дата соглашения соответствует предложенному определению объединения как сделки, в которой обмениваются эквивалентные стоимости, и они обмениваются на дату соглашения, а не на дату окончания процесса приобретения. 2. Дата приобретения как дата, на которую компания-приобретатель получает контроль над активами и обязательствами приобретаемой компании, лучше подходит для оценки справедливой стоимости долевых инструментов, выпущенных в качестве возмещения при объединении бизнеса, поскольку: • экономические условия объединяемых компа- СФО не пришел к соглашению по данному вопросу
международный бухгалтерский учет
8 (44) АВГУСТ 2002
Вопрос Мнения членов СФО Комментарии
нении бизнеса - когда справедливая стоимость долевых инструментов, выпущенных в качестве возмещения при объединении бизнеса, лучше отражает справедливую стоимость приобретенных чистых активов? На дату соглашения (объявления об объединении)? На дату выпуска долевых инструментов (дату контроля или приобретения)? На какую-либо другую дату? Почему? ний могут измениться за период с даты соглашения (объявления) до даты завершения процесса объединения бизнеса (в России этот период может продолжаться до года, в зависимости от масштабов объединяемых компаний и условий рынка); • российские компании часто приобретаются через банкротство. Таким образом, на дату соглашения справедливая стоимость приобретаемых чистых активов часть основана на их ликвидационной стоимости, вне зависимости от планов компании-приобретателя. На дату завершения процесса объединения бизнеса (обычно после так называемой «процедуры санации», то есть сложных процедур, нацеленных на улучшение финансового положения приобретаемой компании) справедливая стоимость приобретенных чистых активов отражает более полезную и надежную информацию; • справедливая стоимость долевых инструментов, выпущенных в качестве возмещения при объединении бизнеса, представляет собой их первоначальную балансовую стоимость в финансовой отчетности бывших акционеров приобретенной компании. Если она существенно отличается от их рыночной стоимости на дату приобретения (что может случиться, если они были оценены намного ранее даты приобретения — на дату соглашения), бывшие акционеры приобретенной компании должны будут переоценить их по рыночной стоимости и, таким образом, немедленно отразить прибыль или убыток от переоценки согласно МСФО 39 (для торговых активов и части активов в наличии для продажи). Данная прибыль (убыток) в реальности не отражает результатов сделки и может ввести в заблуждение пользователей финансовой отчетности
