CC BY
163УДК 346. 16
ББК 67.404.9
DOI 10.24411 /2312-0444-2020-10123
ОСОБЕННОСТИ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ В ДОРЕВОЛЮЦИОННОЙ РОССИИ
Андрей Анатольевич ЖАРИКОВ, доцент Северо-Западного института (филиала) Московского государственного юридического университета имени О.Е. Кутафина (МГЮА), кандидат юридических наук E-mail: mgua35jar@mail.ru
Научная специальность по публикуемому материалу: 12.00.03 — гражданское право;
предпринимательское право; семейное право; международное частное право
Рецензент: Н.Д. Потапова, заведующая кафедрой предпринимательского и трудового права Северо-Западного института (филиала) Московского государственного юридического университета имени О.Е. Кутафина (МГЮА), кандидат юридических наук
Аннотация. В статье рассматривается вопрос зарождения, становления и развития акционерного законодательства и акционерных обществ в дореволюционной России. Вся история развития дореволюционного законодательства об акционерных обществах условно разделена на три периода. В каждом периоде анализируются нормативные положения, повлиявшие на развитие акционерного права в России. Основное внимание уделено характеристике первого в мире российского акционерного законодательства, основанного на Положении о компаниях на акциях 1836 г.
Ключевые слова: акционерное общество, дореволюционная Россия, акционерное законодательство, реформирование.
Annotation: The article deals with the origin, formation and development of joint-stock legislation and joint-stock companies in pre-revolutionary Russia. The entire history of the development of pre-revolutionary legislation on joint-stock companies is divided into three periods. Each period analyzes the regulatory provisions that have influenced the development of joint-stock law in Russia. The main attention is paid to the characteristics of the world's first Russian joint-stock legislation based on the Regulations on Companies in Shares of 1836.
Keywords: joint-stock company, pre-revolutionary Russia, joint-stock legislation, reformation.
Т ■ о того, как на рубеже XXI в. акционер-I I ные общества в России стали ведущим / уи,о„ коммерческих организаций, они претерпели очень продолжительное и неоднозначное развитие. В истории дореволюционного российского акционерного права присутствуют три периода.
Первый период (до 1836 г.) — становление акционерных обществ в России. Традиционно российские купцы и промышленники капитал свой завещали своим семейным кланам, как правило, в нераздельной собственности, что разобщало частное предпринимательство [2, с. 20].
Но постепенно вместо единоличного хозяина, властно распоряжавшегося в своем деле, которое велось им за свой счет и на свой риск, появился новый тип предпринимателя с ограниченным участием в предприятии. Этот процесс характеризовался образованием акционерной компании.
Российские акционерные общества формируются постепенно под влиянием успешного многовекового иностранного опыта.
В указе от 27 октября 1699 г. Петр Великий провозгласил, что российским торговым людям следует торговать так же, как торгуют компании в иных государствах.
№ 3/2020
В 1782 г. в соответствии с указом Екатерины II купечеству были дарованы новые «выгоды, отличия, преимущества к распространению торговых предприятий» и была закреплена возможность деятельности «товарищества по участкам» (акционерного общества). Данные новации впоследствии нашли свое отражение в Торговом уставе.
В начале XIX в. в Российской империи реально действовало всего четыре акционерных компании, в том числе находящаяся под строгим патронажем государства торговая Российско-Американская акционерная компания по типу западных частных колониальных компаний.
Что же касается компаний в сфере промышленного производства, то в России они начали возникать во второй половине XIX в. [1, с. 182—184].
Александр I издал 1 августа 1805 г. указ Сенату, ставший, по сути, первым общеобязательным документом в сфере регулирования акционерных отношений, где был зафиксирован базовый принцип деятельности акционерных компаний — ограниченная ответственность акционеров.
Манифест о даровании купечеству «новых выгод» от 1 января 1807 г. предусматривал «товарищество по участкам», состоявшее из нескольких участников, слагающих соответствующие средства в складочный капитал. Но и после этого создание акционерных компаний оставалось крайне редким.
Второй период (1836 — 1857 гг.) отмечен становлением акционерного законодательства в России. Отсутствие законодательной базы являлось серьезным препятствием для прогрессивного процесса развития акционерного дела. Осознание данного обстоятельства побудило правительство разработать соответствующие правовые нормы, которые были утверждены Николаем I в декабре 1836 г. в виде Положения о компаниях на акциях, вошедшего позднее с поправками в ч. I т. X Свода законов Российской империи под заглавием «О товариществах по участкам или компаниям на акциях». Впервые в юриспруденции устанавливалось достаточно подробное регулирование создания и деятельности акционерных компаний [4, с. 54]. Можно утверждать, что Россия является родиной акционерного законодательства.
На законодательном уровне были закреплены все важнейшие принципы акционерного права, такие, как: равноправие и дифферен-
циация вкладов, негосударственный характер компании, ее ограниченная ответственность и др. Хотя акционерная компания не называлась юридическим лицом, фактически она им являлась. Взамен акционерной компании использовалось также название «сословие лиц» [9, с. 160].
Российское право допускало возникновение акционерных компаний, преследующих как торговые, так и неторговые цели. Кроме того, допускалось к участию в акционерных компаниях лиц из всех сословий, поэтому акционерами торговой компании могли быть лица, которым закон запрещал торговать, как, например, духовенство, военные, маклеры и т.п.
Для создания акционерного общества в России необходимо было получить дозволение верховной власти — императора [3, с. 63—64].
Создание акционерных компаний осуществлялось на основе правительственного разрешения «с высочайшего утверждения» в трояком виде:
1) общее разрешение создать компанию;
2) наряду с этим предоставление компании определенных льгот, например, по налогам (податям) и т.п.;
3) либо предоставление на определенное время особой привилегии для единственной компании, исключающей данную деятельность для всех остальных [9, с. 166].
В России в соответствии со ст. 2141 т. Х Свода законов Российской империи при разрешении правительством учреждения акционерных компаний выдавалось либо разрешение на создание «компании на акциях» на общих основаниях, либо давались вместе с этим некоторые особые преимущества, или даровались привилегии компаниям, имевшим общественно-государственное значение, как например, железные дороги, телеграфы, музеи, выставки, больницы, университеты и т.п.
Создание акционерного общества в России рассматривалось не как договор или сделка, но как учреждение для соединения капиталов [8, с. 483].
До учреждения акционерной компании правительство рассматривало предварительно, не противоречит ли проект предприятия общим условиям «государственного благоустройства», включает ли условия полной состоятельности, не угрожает ли он каким-либо законным интересам и, наконец, соответствует ли потребностям рынка [9, с. 178].
Российское законодательство признавало за учредителями акционерной компании возмож-
№ 3/2020
ность обладания лишь одной пятой долей от всего выпускаемого количества акций, что смягчалось правом учредителей руководить деятельностью компании вплоть до реализации остальных акций; кроме того, учредители имели возможность приобретения акций, не реализованных в установленный срок.
Каждая компания управлялась вначале учредителями, а затем правлением компании. Но уставами некоторых акционерных компаний учредители определяли себе приобретение первого выпуска акций, а затем преимущественное или даже исключительное право приобретения акций последующих выпусков. Иногда учредители акционерной компании называли часть акций паями в целях маскировки формы компании, называя ее товариществом и обходя закон.
Как правило, учредители старались удерживать возможность руководства деятельностью компании в течение максимально возможного срока. Это сохраняло учредителям высокую оплату, а также иные доходы, и обеспечивалось, в соответствии с уставом, формированием ими из своих рядов поверочного совета, который обладал большими полномочиями, предполагавшими возможность приобретения имущества, выпуска и установления порядка реализации акций, увольнения директоров и иных работников [9, с. 211].
В статье 2166 ч. I т. X Свода законов Российской империи сказано, что по получению разрешения об обнародовании устава компании в «Ведомостях» публикуется следующая информация: о количестве, видах и стоимости акций, порядке и сроках их оплаты, а также о количестве акций, которое устав допускает для приобретения одним собственником.
Согласно т. X Свода законов Российской империи в случае обращения за разрешением создать акционерную компанию необходимо было предоставить подписанный учредителями проект устава компании. Содержание проекта устава предполагало указание на:
1) сущность и результат деятельности компании;
2) имя компании и населенный пункт, где разместится ее правление;
3) состав имущества компании с указанием объема и стоимости акций;
4) порядок распределения и оплаты акций;
5) льготы и привилегии, если они предполагались;
6) права, обязанности и ответственность сторон;
7) организацию отчетности;
8) распределение доходов и создание имущественных запасов;
9) особенности руководства компанией, роль и значение общего собрания акционеров, правления, директоров;
10) последовательность рассмотрения споров;
11) этапы закрытия и ликвидация компании [9, с. 243].
Основанием к публичной подписке на акции являлся утвержденный устав компании. После завершения срока, предусмотренного для приобретения акций, проводилось учредительное собрание как необходимый заключительный акт учреждения компании [9, с. 279] .
Учредительные собрания обязаны были рассматривать следующие вопросы:
а) подведение итогов реализации акций,
б) окончательное рассмотрение и утверждение устава,
в) выборы правления,
г) выборы поверочного совета,
д) прием имущества от учредителей,
е) решение вопроса о размерах и формах вознаграждения учредителей и других вопросов [9, с. 284].
Российское законодательство, в соответствии со статьями 2131 и 2139 т. X Свода законов Российской империи, с учетом того, что акционерная компания создается многими лицами, формирующими складочный капитал, обязывало указывать в уставе порядок формирования и размер акционерного имущества. Учредители организуют сбор капитала, и согласно положениям ст. 2175 акционерная компания является полностью учрежденной только после реализации и установленной оплаты всех акций
Регистрацией и публикацией заканчивался процесс полного образования акционерной компании, и после установленного срока следовало начало операций компании как вполне образовавшегося субъекта права.
Российское законодательство в качестве регистрации рассматривало правительственное разрешение (ст. 2140), требуя, чтобы к просьбе о разрешении учредить акционерную компанию был приложен проект устава. Все изменения в правилах компании должны были проводиться на основе нового разрешения правительства. Относительно публикации требовалось «напечатание» компанией устава в «Ведомостях» в том виде, в котором он был утвер-
№ 3/2020
жден. Затем требовалось опубликование сведений о числе акций, их цене, времени открытия и окончания подписки, количестве акций, которыми может владеть одно лицо, о времени созыва общих собраний и «предметах совещания в них» и др.
В окончательно образованной акционерной компании главными элементами являлись: управление, акционеры и акции [9, с. 365].
В дореволюционной России закон различал три вида акций: именные (передаваемые по переводным надписям с объявлением в правление компании), предъявительские (передаваемые без всяких надписей) и бланковые (передаваемые по бланковым надписям — индоссаментам).
Российское законодательство считало акционерами владельцев акций или заменяющих их расписок, выдаваемых при допущении раздробительных взносов (ст. 2163). Акционерами могли стать как физические, так и юридические лица, причем из смысла ст. 2131 следовало, что акционеров должно было быть несколько. Вступление в число акционеров было настолько свободно, что допускалось требование акций через почту (п. 2 ст. 2166).
В соответствие со ст. 2172 акционер отвечал «только вкладом своим, поступившим уже в собственность компании, и сверх оного ни личной ответственности, ни какому-либо дополнительному платежу по делам компании подвергаем быть не может».
Согласно ст. 2158 состав и образ действия каждой компании определялся условиями, подробности которых составляли содержание ее устава, в уставе же должны были определяться обязанности, права отчетности и управления делами компании, устройство, предмет и ответственность компании и ее акционеров. Определение права участия в общих собраниях, правом пользования голосом и т.п. было предоставлено уставам (ст. 2171). «Приговор» собрания акционеров приобретал общеобязательность, если за него было подано не менее трех четвертей голосов присутствовавших с учетом размера акций, который на основании ст. 2171 определялся в уставе компании (ст. 2184).
Относительно ликвидации в дореволюционном российском праве определено создание компании как без указания срока, так и с указанием срока, когда уставная деятельность может продлеваться с разрешения правительства.
В уставе должны были определяться вопросы закрытия и ликвидации компании, при этом общее собрание принимало принципиаль-
ное решение о судьбе компании (ст. 2182). Публикация о закрытии компании делалась по представлению соответствующего министерства или главного управления через Правительствующий Сенат.
После этого компания должна была выполнить все свои обязательства и затем в соответствии с оставшимися средствами обеспечить интересы акционеров (ст. 2188).
Третий период (1857 — 1917 гг.) связан с попытками реформирования акционерного законодательства в России.
Положение 1836 г. являлось основным законодательным актом в акционерной сфере вплоть до 1917 г. Уставы учреждаемых акционерных обществ разрабатывались в соответствии с Положением. Однако со временем некоторые предписания Положения 1836 г., вследствие активно набирающего оборот акционерного дела, перестали быть актуальными и отвечать всем потребностям общества. Это приводило к расширительному толкованию акционерного законодательства, например, уставами нередко предусматривался выпуск акций на предъявителя.
В период с 1858 по 1897 гг. было разработано несколько проектов типовых положений об акционерных обществах. Специальная комиссия, созданная для разработки нового акционерного законопроекта, в 1872 г. отмечала необходимость при создании уставов новых компаний руководствоваться уже утвержденными уставами подобных компаний.
С 1857 по 1860 г. было учреждено почти в полтора раза больше акционерных компаний, чем за прошедшие годы. В условиях «акционерной горячки» часто возникали злоупотребления, скандалы и паника, и в целях снижения акционерных злоупотреблений правительство периодически временно ограничивало акционерное учредительство [9, с. 112].
В условиях «беспорядочного состояния акционерного дела» неоднократно предпринимались попытки реформирования акционерного законодательства, в частности, в 1858 — 1861 гг. был разработан проект, допускавший акции на предъявителя и срочные сделки с акциями.
По проекту 1871 — 1872 гг. предусматривалась не разрешительная, а регистрационная система возникновения компаний. Однако ни один из представленных проектов нового акционерного закона так и не приобрел законодательного статуса.
№ 3/2020
Таким образом, вопрос об акционерной реформе оставался открытым вплоть до Февральской революции 1917 г.
В начале XX в. в России насчитывалось порядка тысячи акционерных предприятий [10, с. 378]. Учреждение акционерных компаний по-прежнему санкционировалось государством, однако это право было передано в полном объеме Министерству торговли и промышленности, т.е. ведомству, которое в наибольшей мере могло руководствоваться задачей промышленного развития страны. Последнее обстоятельство давало основания расценивать новый порядок акционерного учредительства как фактическое введение явочной системы [7, с. 80].
Явочный порядок возникновения акционерных компаний, несмотря на известные ограничения, служит одним из основных принципов либерального акционерного законодательства развитых стран с середины XIX в., проявления свободы конкуренции.
Библиографический список
1. Богомазов Г.Г. История экономики и экономической мысли России: Учебник / Г.Г. Богомазов, И.А. Благих; под общ. ред. Г.Г. Бого-мазова. М.: Экономика, 2010. 671 с.
2. Воронцова ЕА. Предпринимательские организации в России: историография, источники, история. М.: Этерна, 2013. 576 с.
3. Делозари Д.И. Проблемы современной российской правовой модели акционерного общества // Актуальные проблемы гражданского права: Сб. ст. Вып. 7 / Под ред. О.Ю. Шилохво-ста. М.: НОРМА, 2003. 304 с.
4. Долинская В.В. Акционерное право: основные положения и тенденции: Монография. М.: Волтерс Клувер, 2006.
5. Каминка А.И. Основы предпринимательского права / Под ред. и с предисл. В.А. Томси-нова. М.: Зерцало-М, 2015. 318 с.
6. Компания: Краткая история революционной идеи / Джон Майклтуэйт, Адриан Вулдридж. Пер. с англ. М.: Добрая книга, 2010. 288 с.
7. Кулагин М.И. Избр. тр. по акционерному и торговому праву. 2-е изд., испр. М.: Статут, 2004. 363 с.
8. Победоносцев К.П. Курс гражданского права: В 3-х т. Т. 3 / Под ред. В.А. Томсинова. М.: Зерцало, 203. 608 с.
9. Тарасов И.Т. Учение об акционерных компаниях. М.: Статут, 2000. 666 с.
10. Шершеневич Г.Ф. Курс торгового права. Т. I: Введение. Торговые деятели. М.: Статут, 2003. 480 с.
№ 3/2020
