CC BY
890
Особенности правового регулирования акционерных обществ: история и современность
Н.А.Машкин
В России процесс развития акционерных форм происходил под влиянием западных стран. До начала XIX в. в России не существовало единого акционерного законодательства. Во второй половине XIX в. учреждались различные комиссии для подготовки проектов закона об акционерных компаниях, но до 1917 г. акционерное законодательство так и не было создано. Возрождение акционерного законодательства в период «военного коммунизма», «новой экономической политики» происходило в сложной атмосфере. В 1820-х гг. принималось большое количество нормативных актов, способствующих развитию акционерных компаний. В период административно-командного управления экономикой акционерное предпринимательство было сокращено. Переход к рыночной экономике открыл новую историю развития отдельных форм акционерных обществ. Преимущества акционерных обществ, которые появлялись постепенно, по мере их развития, признается в наши дни.
Ключевые слова: акционерное общество, рыночная экономика, акционерное законодательство
Для цитирования: Вестник МИЭП. 2016. № 1 (22). С. 83-90.
Акционерная форма является одним из наиболее мощных и гибких организационных достижений в области построения и порядка деятельности крупных торгово-промышленных предприятий [1].
В России процесс становления и развития акционерных компаний происходил под влиянием западных стран. Как подчеркивает С. Д .Могилевский, традиционной стала точка зрения Г.Ф.Шершеневича, согласно которой, Россия принадлежит к числу стран, перенявших акционерную форму, а не выработавших ее самостоятельно [2, С. 11].
К числу первых нормативных актов об акционерных компаниях в России все исследователи неизменно относят указ Петра I от 27.10.1699. В дальнейшем указом от 08.11.1723 была утверждена акционерная ком -пания Архангельского китового промысла. Указом 04.08.1724 учреждена компания для торга с Испанией под управлением Коммерцколлегии.
Машкин Николай Афанасьевич — доктор исторических наук, профессор, академик РАЕН.
Адрес для корреспонденции: [email protected].
Затем 17.09.1739 последовал проект компании для торговли с Китаем, составленный Лоренцом Лангом (шведским инженером, состоявшим на службе у Петра I). Но этот проект так и не был реализован [3, С. 326].
По свидетельству историков-правоведов, первой русской акционерной компанией можно считать учрежденную 24.02.1757 Российскую в Константинополе торгующую компанию, которая просуществовала до 1762 г. [4]. В последующие годы был создан ряд акционерных компаний: в 1758 г. — Компания персидского торга; в 1762 г. — Акционерный эмиссионный банк; в 1798 г. — Российско-Американская компания и др., что способствовало постепенному распространению в российском обществе представлений об этой организационно-правовой форме [2, С. 12, 13].
Фактически до 1822 г., по утверждению И.Т.Тарасова, в России существовала только одна акционерная компания — Российско-Американская, по характеру своему отчасти сходная с первыми европейскими колонизационно-торговыми компаниями [5, С. 110].
До начала XIX в. в России не существовало единого акционерного законодательства. Оно было представлено высочайшими указами, уставами или правилами отдельных компаний. Принятый 01.01.1807 Манифест «О дарованных купечеству новых выгодах, отличиях, преимуществах и новых способах к распространению и усилению торговых предприятий» [6] предусматривал деление компаний на три вида: полное товарищество, товарищество на вере и товарищество по участкам, или компаниях на акциях. Хотя манифест не регулировал в полной мере деятельность акционерных обществ, тем не менее на следующие 30 лет именно этот документ стал юридической основой для учреждения акционерных обществ в России.
Изменение экономической ситуации, рост числа акционерных обществ способствовали возникновению общего закона об акционерных обществах. В результате в декабре 1836 г. было утверждено «Положение о компаниях на акциях» [7].
В этот период акционерная форма получила разнообразное применение в кондитерских, сапожных мастерских, парфюмерных и прачечных заведениях. С 1822 по 1855 г. в России возникло около 80 акционерных компаний. Это означало, что в развитии акционерного дела мы не отстали от соседних с нами государств [5, С. 111].
После Крымской войны (1856 г.) Россия вступила в полосу великих реформ. В стране произошли экономические преобразования, начался подъем в промышленности, увеличилось железнодорожное строительство, стали учреждаться частные банки. Все это послужило широкому применению акционерной формы.
Так, в 1857 г. после резкого снижения процентных ставок в государственных банках инвесторы, желая сохранить свои доходы, начали активно вкладывать средства в покупку акций акционерных обществ. Результатом стал бум акционерного надувательства.
Действующее акционерное законодательство рассматриваемого периода не отвечало духу времени. Уставы постепенно становились средством обхода существующих нормативных актов, правоприменительная практика часто шла вразрез с законом. И.Т.Тарасов отмечал, что акционерное дело совершалось как бы вне действующего законодательства или даже вопреки ему, т. к. трудно найти между разрешенными и утвержденными уставами акционерных компаний такой устав, который не состоял бы в целости своей из систематического набора исключительных постановлении [5, С. 111].
Выходом из такого положения могло быть только обновление акционерного законодательства. С этой целью во второй половине XIX в. в России учреждались различные комиссии для подготовки проектов закона об акционерных компаниях. Эти проекты не имели четкой системы, в них было много недостатков, пробелов. В результате Государственный Совет отклонял такие проекты или посылал их на доработку. Поэтому до 1917 г. акционерное законодательство так и не было реформировано.
Безусловно, были и позитивные тенденции в развитии акционерной формы. К 01.01.1903 в России насчитывалось 1292 акционерных предприятия, не включая железнодорожных, с капиталом 2 млрд руб. [8, С. 378]. Действовало более 300 иностранных компаний [8, С. 445]. К 1917 г. уже насчитывалось 2990 акционерных обществ, в том числе 232 иностранных. По масштабам и уровню акционирования Россия в указанный период занимала 5-6-е место в мире [9].
В 1917 г. в стране произошли политические изменения, которые затормозили процесс развития акционерных компаний.
Возрождение акционерного дела происходило в сложной атмосфере общего перехода от политики Военного коммунизма к Новой экономической политике с целью привлечения отечественного и иностранного частного капитала. К решению проблем возрождения народного хозяйства Декретом ВЦИК от 17.12.1917 «О национализации банков» банковское дело в России было объявлено государственной монополией, а все существующие частные акционерные банки и «банковские конторы» национализировались и объединились с Государственным банком [10]. В дальнейшем национализации подлежали и акционерные компании с паевым капиталом 1 млн руб. и более.
Начальной датой советского акционерного строительства признается 01.02.1922, когда Совет труда и обороны утвердил устав акционерного общества внутренней и ввозной торговли кожевенным сырьем «Кожсырье» [11]. В этот период был принят ряд нормативных актов, послуживших законодательной основой для деятельности акционерных обществ» [12-14].
30.10.1922 был утвержден Гражданский кодекс РСФСР, который стал основным источником акционерного права [15]. Впоследствии Кодекс был дополнен рядом подзаконных актов, которые раскрывали вопрос регистрации акционерных обществ, порядок утверждения уставов, распределение прибыли и выплаты дивидендов, прекращение деятельности, реорганизацию, ликвидацию и др. [16-21].
17.08.1927 вышло «Положение об акционерных обществах», согласно которому акционерные общества делились на государственные, смешанные и частные [22].
Однако в конце 20-х гг., в условиях быстрого роста государственной промышленности, государственно-кооперативной торговли, административно-плановой финансовой политики акционерная форма утратила свое значение. В 1930 г. XVI съезд ВКП(б) признал, что акционерные общества принадлежат к числу тех форм, которые «имели значение в первые годы советской власти, но потеряли смысл в условиях преобладания социалистических элементов в экономике страны». Акционерные общества были ликвидированы или реорганизованы в предприятия с неделимым на паи капиталом (тресты, торги и т.д.) [23].
К началу 30-х гг. все акционерные общества были преобразованы в государственные предприятия, и с этого времени в СССР осталось лишь два акционерных предприятия: созданный в 1924 г. Банк для внешней торговли СССР (позже хорошо известный Внешэкономбанк) и Всесоюзное акционерное общество «Интурист», образованное в 1929 г. За период с начала 1930-х и до середины 1980-х гг. в СССР было создано лишь одно акционерное общество — «Ингосстрах СССР». Понятно, что и Внешторгбанк, и «Интурист», и «Ингосстрах СССР» являлись акционерными обществами лишь формально [2, С. 32].
Переход к рыночной экономике и политические события 1980-х гг. открыли новую историю развития акционерной формы.
Возврат акционерной формы произошел с принятием 25.12.1990 Постановление Совета министров РСФСР и СССР № 601 «Об утверждении положения об акционерных обществах» [24].
Общества делились на закрытые (с правом преимущественной покупки отчуждаемых акций) и открытые. Регистрация осуществлялась
Минфином РФ на основании нотариально заверенных документов. Минимальный уставной капитал ЗАО — 10 тыс. руб., ОАО — 100 тыс. руб. Органы управления: общее собрание, совет директоров, правление, директор, ревизионная комиссия.
В декабре 1995 г. был принят Федеральный закон «Об акционерных обществах», который неоднократно корректировался, дополнялся (далее — Закон об АО) [25].
Закон об АО разделил акционерные общества на открытые (ОАО) и закрытые (ЗАО). ОАО вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции, акционеры не имеет преимущественного права на приобретение акций, отчуждаемых другими акционерами, число акционеров не ограничено. ЗАО не вправе проводить открытую подписку, его акции распределяются среди заранее известного круга лиц, число акционеров не должно превышать 50 человек.
Размер уставного капитала ОАО не может быть менее 1000 МРОТ, ЗАО — не менее 100 МРОТ.
В 2015 г. внесены существенные изменения в Закон об ООО, ко -торые разделили акционерные общества на публичные и непубличные.
Публичное общество вправе проводить размещение акций эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством открытой подписки. Акции непубличного общества и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в его акции, не могут размещаться посредством открытой подписки или иным образом предлагаться для приобретения неограниченному кругу лиц.
В публичном АО не могут быть ограничены количество акций, принадлежащих одному акционеру, их сумма — суммарная номинальная стоимость, а также максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру.
Уставом непубличного общества могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, их суммарная номинальная стоимость, а также максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру.
Минимальный уставной капитал публичного общества должен составлять 100 тыс. руб., непубличного — 10 тыс. руб.
Непубличное общество может приобрести статус публичного общества путем внесения в устав общества изменений, содержащих указание на то, что общество является публичным. Непубличное общество приобретает публичный статус со дня государственной регистрации указанных изменений в его устав и внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о фирменном наименовании.
Публичное общество может прекратить свой статус путем внесения в его устав изменений, исключающих указание на то, что общество является публичным. Прекращение обществом его публичного статуса допускается при одновременном соблюдении следующих условий:
1) акции общества или эмиссионные ценные бумаги общества, конвертируемые в акции, не находятся в процессе размещения посредством открытой подписки и не допущены к организованным торгам;
2) Банком России принято решение об освобождении общества от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.
Из вышеизложенного можно сделать вывод, что акционерная форма в России утвердилась и продолжает совершенствоваться.
Литература
1. Бахчисарайцев Х.Э., Граве К.А., Эйбушитц П. Вопросы законодательства по внутренней торговле. М., 1925. С. 44.
2. Могилевский С.Д. Правовые основы деятельности акционерных обществ. М., 2004.
3. Каминка А.И. Акционерные компании. СПб., 1902. Т. 1.
4. Полное собрание законов Российской империи. Т. XIV. № 10 694.
5. Тарасов И.Т. Учение об акционерных компаниях. М., Статут. 2009.
6. Полное собрание законов Российской империи. Т. XXXII. № 22 418.
7. Полное собрание законов Российской империи. Т. X. Отд. 2. № 9763.
8. Шершеневич Г.Ф. Курс торгового права. М., Статут. 2003. Т. 1.
9. Шепелев А.В. Акционерное учредительство в России. (Историко-статистический очерк) // Из истории имперализма в России. Л., 1957. С. 148, 167.
10. Декрет ВЦИК от 17.12.1917 «О национализации банков» // Собрание узаконений РСФСР. 1917. № 10. Ст. 150.
11. Израилит М.Н. Акционерные общества: правовые основы деятельности акционерных обществ (с участием и без участия государственного капитала). М., 1927.
12. Декрет ВЦИК от 13.03.1922 «О внешней торговле» // Собрание узаконений РСФСР. 1922. № 24. Ст. 266.
13. Декрет СНК от 04.04.1922 «Об учреждении главного комитета по делам о концессиях и акционерных обществах» // Собрание узаконений РСФСР. 1922. № 34. Ст. 55.
14. Временные Правила о порядке учреждения и открытия акционерного общества и об ответственности и членов учредителей и членов
управления // Собрание узаконений РСФСР. 1922. № 55. Ст. 698.
15. Гражданский кодекс РСФСР // Собрание узаконений РСФСР. 1922. № 71. Ст. 904.
16. О сборе за регистрацию акционерных обществ и товариществ полными полные и на вере // Собрание узаконений РСФСР. 1923. № 85. Ст. 843.
17. О порядке определения и распределения прибылей // Собрание узаконений РСФСР. 1925. № 8. Ст. 79.
18. О порядке утверждения уставов акционерных обществ (паевых товариществ) и их регистрации // Собрание узаконений РСФСР. 1925. № 30. Ст. 195.
19. Об утверждении положения о торговой регистрации // Собрание узаконений РСФСР. 1925. № 82. Ст. 622, 623.
20. О дополнения постановления ЦИК и СНК СССР от 24.04.1925 в порядке утверждения уставов акционерных обществ (паевых товариществ) и их регистрации // Собрание узаконений РСФСР. 1926. № 14. Ст. 98.
21. О приравнении акционерных обществ (паевых товариществ) с исключительным участием государственного и корпоративного капитала к государственным предприятиям, действующим на началах коммерческого расчета в отношении очередности удовлетворения их претензий на имущество должника // Собрание узаконений РСФСР. 1926. № 37. Ст. 272.
22. «Положение об акционерных обществах» от 17.08.1927 // Собрание законодательства СССР. 1927. № 49. Ст. 500.
23. Курс соответственного хозяйственного права / Под ред. Л.Гинзбурга и Е.Пашуканиса. М., 1935. Т. 1. С. 423.
24. Постановление Совета министров РСФСР и СССР от 25.12.1990 № 601 «Об утверждении положения об акционерных обществах» // Сборник постановлений РСФСР. 1991. № 6. Ст. 92.
25. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» // Собрание законодательства РФ. 1996. № 1. Ст. 1.
Features of legal regulation of joint stock companies: history and modernity
Mashkin Nikolay — Doctor of Historical Sciences, Professor, Academician of the Russian Academy of Natural Sciences Address for correspondence: [email protected]
In Russia the process of development of joint-stock form was influenced by the Western countries. Until the beginning of XIX century in Russia there was no single shareholder of the law. In the second half of the XIX century various commissions were established to prepare draft law on joint stock companies, but until 1917 the joint-stock legislation was not created. The revival of the joint-stock legislation in the period of "war communism", the "new economic policy" took place in a difficult atmosphere. In the 1820s a number of regulations conducive to the development ofjoint-stock companies were adopted. During the period of administrative-command management of economy joint-stock enterprise was reduced. The transition to a market economy opened a new history of the development of some forms of joint stock companies. Advantages of joint stock companies, which appeared progressively as their development, are recognized nowadays.
Key words: corporation, market economy, joint-stock legislation
For citation: Herald of International Institute of Economics and Law. 2016. N 1 (22). P. 83-90.
