CC BY
681
А.Н. Оленева*
ЭТАПЫ РАЗВИТИЯ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ В РОССИИ
Исследование основных элементов правовой природы современных акционерных обществ, раскрытие их юридически значимых особенностей требуют комплексного анализа ключевых аспектов данного вопроса с учетом отечественных и зарубежных научных разработок, опыта нормотворческой и правоприменительной практики в зависимости от сложившихся социально-экономических факторов в стране. В связи с этим представляют интерес результаты специального исследования основных этапов становления акционерных форм предпринимательства в России.
Первые шаги к созданию акционерных обществ1 в Российской империи были сделаны при Петре I, что было закреплено, например, в указах от 27 октября 1699 г. и от 8 ноября 1723 г. В дальнейшем продолжался процесс формирования акционерных обществ как одной из сложных форм организации предпринимательской деятельности с большим количеством участников и широкими возможностями по концентрации капитала. Уже в середине XVIII в. стали создаваться компании, имеющие основные черты, присущие современным акционерным обществам. В качестве примера можно привести созданную по Указу от 2 марта 1755 г. и учрежденную 24 февраля 1757 г. «Российскую в Константинополе торгующую компанию». Права ее акционеров удостоверялись билетом и могли быть свободно отчуждены. В дальнейшем были созданы и другие акционерные компании. Для них были характерны следующие черты: основу предпринимательской деятельности таких компаний составлял уставный капитал, разделенный на равные доли - акции; акции свободно обращались на рынке.
* Кандидат юридических наук, старший научный сотрудник Института государства и права РАН.
1 Терминология законодательства Российской империи в отношении акционерных форм предприятий не отличалась единством. Они именовались товариществом, обществом, компанией с присоединением выражений «на акциях», «на паях», «по участникам». См.: Шершеневич Г.Ф. Курс торгового права. Т. I. Введение. Торговые деятели. М., 2003. С. 360.
Труды Института государства и права Российской академии наук № 6/2015
Однако практика требовала совершенствования нормативной базы. Важным шагом в этом направлении явилось принятие Александром I Указа от 6 сентября 1805 г., в котором разъяснялось, что акционерная компания отвечает по своим обязательствам одним складочным капиталом, а следовательно, ни один из ее акционеров в случае неудачи компании не теряет свыше вложенного капитала, т.е. закреплялся принцип ограниченной ответственности акционеров по долгам компании.
Другим значимым актом стал Манифест от 1 января 1807 г. «О дарованных купечеству выгодах, отличиях, преимуществах и новых способах к распространению и усилению торговых предприятий», обеспечивавший регулирование создания и деятельности акционерных компаний в России. В нем предусматривалось, что акционерная компания (по терминологии Манифеста - товарищество по участникам) состоят из многих лиц, складывающих воедино определенные суммы, определенное количество которых образует складочный капитал. Таким образом, устанавливался принцип формирования самой компании и ее первоначальной имущественной базы. Кроме того, определялся порядок учреждения акционерных компаний: ввиду признания их большой значимости в народном хозяйстве России компании учреждались с утверждения императора.
Если до издания Манифеста в России действовало пять акционерных компаний, то в дальнейшем их число стало расти. К концу 1836 г. насчитывалась уже 41 действующая компания2. Увеличение числа компаний способствовало принятию развернутых законодательных положений, регламентирующих их деятельность. В связи с этим Законом от 6 декабря 1836 г. «О товариществах по участникам, или компаниях на акциях» было утверждено Положение о компаниях на акциях, куда были включены нормы вышеназванных Указа 1805 г. и Манифеста.
В указанном Положении было дано определение компаний на акциях, а именно закреплялось, что эти компании составляются посредством соединения известного числа частных вкладов определенного и единообразного размера в один общий складочный капитал, которым ограничивается круг действий и ответственность каждой из компаний. Данное определение представляется неполным, а в заключительной части фактически, можно сказать, ошибочно, что
2 См.: ШепелевЛ.Е. Акционерные компании в России. Л., 1973. С. 23, 30. 30
отмечается в научной литературе , поскольку акционерная компания отвечает по своим обязательствам не только своим складочным капиталом, но и всем своим имуществом.
Наиболее полное определение такой акционерной компании было дано, на наш взгляд, Г.Ф. Шершеневичем: «...Акционерное товарищество есть основанное на договоре соединение лиц с целью совместного производства товарного промысла при помощи капитала, разделенного на равного размера доли, пределами которых и
4
ограничивается ответственность каждого участника» .
По вопросу о том, является ли акционерная компания союзом лиц или союзом капиталов, мнения ученых разделились. Так, Г.Ф. Шерше-невич, как видно из вышеприведенного определения, признавал акционерную компанию соединением лиц. В отличие от него А.И. Каминка считал, что «акционерная компания представляет из себя не мертвый капитал, а союз лиц, являющихся представителями данного ка-питала»5, т.е. одновременно является союзом лиц и союзом капитала.
Характерным для таких образований было формирование акционерного капитала путем складывания через объявление подписки на акции. Причем законодательство обязывало учредителей отделять в свою пользу акции в количестве, не превышающем 75 общего числа акций, предназначенных к выпуску. Остальные акции могли получить все желающие путем открытой подписки, которая должна была продолжаться не менее шести месяцев с тем, чтобы в деле могли принять участие и иногородние. По окончании подписки производилась разверстка акций. Допускалась оплата акционерного капитала в рассрочку.
В тех компаниях, где весь складочный капитал был необходим в самом начале для успеха предприятия, требовался полный его взнос при открытии таких компаний. Во всех прочих компаниях, где достаточно было лишь части капитала, взносы могли быть поэтапными и собираться по мере необходимости. Таким образом, вопрос
3 См.: Метелева Ю.А. Правовое положение акционера в акционерном обществе. М., 1999. С. 6-7.
4 Шершеневич Г.Ф. Указ. соч. С. 360.
5 Каминка А.И. Акционерные компании. Т. 1. СПб., 1902. С. 325-372.
формирования акционерного капитала решался в уставе каждой акционерной компании по ее усмотрению. Вместе с тем для банков в форме акционерных компаний предусматривалось, что одна половина складочного капитала должна быть внесена при подписке на акции, а другая - в течение шести месяцев после открытия подписки.
В Положении о компаниях на акциях от 6 декабря 1836 г. не определялся минимальный размер акционерного капитала. Это привело к образованию «дутых компаний», тем более что учредители не несли практически никакой ответственности за свои действия ни перед акционерами, ни перед третьими лицами6. В результате правительство при утверждении уставов само установило минимальный размер акционерного капитала в пределах от 100 тыс. до 300 тыс. руб.
Учрежденная акционерная компания действовала на основании надлежаще утвержденного устава, которому отводилась важная регулятивная функция, поскольку Положение о компаниях на акциях быстро устаревало либо изначально не регулировало многие вопросы акционерного права. В результате Правительствующий Сенат, утверждая уставы, вынужден был фактически заниматься нормотворчеством. Кроме того, в судебной практике возникла необходимость выяснять соотношение частных уставов акционерных компаний и действующего законодательства. Поэтому нередко Сенат рассматривал устав акционерной компании в качестве акта, приравненному к закону.
В связи с этим Г.Ф. Шершеневич отмечал, что если бы каждый акционерный устав был специальным законом, то общее акционерное законодательство явилось бы совершенно бесцельным7. Между тем во введении к Положению о компаниях на акциях указывалось на цель его принятия - установить единообразие в основании устроения акционерных предприятий. Кроме того, в отличие от всех иных законов акционерные уставы не публиковались ни в Полном собрании законов, ни в Своде законов Российской империи. Акционерный устав имел силу договора, обязывающего всех лиц, подписавшихся на акции, соблюдать его.
6 См.: Носов С.И. Акционерное право в России (опыт историко-правового исследования). М., 2000. С. 54.
7 См.: Шершеневич Г.Ф. Указ. соч. С. 386, 411-414. 32
По законодательству того времени акционерная компания могла иметь только один вид акций - с точным обозначением лица получателя. Акции безымянные запрещались в связи с опасениями массовых спекуляций с ними. Вместе с тем отдельные акционерные компании предусматривали привилегированные акции.
Г.Ф. Шершеневич сформулировал достаточно полное определение понятия «акция». Он указывал, что акция имеет двоякое значение: 1) как право участия в данном торговом предприятии и 2) как документ, свидетельствующий об этом праве. В свою очередь, право участия выражается в форме: а) участия в разделе прибыли, даваемой предприятием; б) участия в разделе имущества товарищества при ликвидации его дел; в) участия в управлении делами товарищества8. Акции как разновидность движимого имущества находились в свободном обороте. Переход именных акций к другому владельцу осуществлялся посредством передаточной подписи. Предъявительские акции передавались простым вручением их другому лицу.
Согласно Положению о компаниях на акциях в таких компаниях существовало два органа управления: общее собрание и правление. Применительно к общему собранию устанавливалось, что акционер имеет право присутствовать на общем собрании акционеров. Однако число акций, которыми необходимо было владеть, чтобы решать вопросы на собрании, а также порядок участия акционеров в его работе определились каждой компанией самостоятельно и соответствующие положения закреплялись в ее уставе.
В уставах компаний также предусматривалось, что для голосования на общем собрании необходимо иметь определенное количество акций. Таким образом, голосование проводилось не по принципу «одна акция - один голос». Данное правило было установлено не с целью отстранить от голосования мелких акционеров, а чтобы не допустить, как можно полагать, многочисленные собрания. В уставах определялось и максимальное число голосов, которое могло принадлежать акционеру независимо от того, каким числом акций он владел. Комитет министров установил пять голосов в качестве максимального числа. Данное ограничение было введено для обеспечения интересов мелких акционеров9.
8 См.: Шершеневич Г.Ф. Указ. соч. С. 360.
9 См.: Ридигер А.Е., Павильонов Н. Замечания на проект Положения об акционерных обществах. СПб., 1872. С. 113.
Высшим исполнительным органом компании являлось правление, фактически осуществлявшее руководство компанией. В законодательстве не определялось, кто может входить в состав правления: только акционеры или еще и третьи лица. Уставы предусматривали, что в правление могут входить только акционеры, причем имеющие не менее определенного числа акций. Компетенция правления согласно Положению о компаниях на акциях определялась в уставе. В случае совершения неправомочных действий (или бездействия) и причинения ущерба самой компании и ее акционерам члены правления привлекались к ответственности, при этом каждый член правления отвечал за свою вину. Но если виновными оказывались несколько членов правления, то они подлежали солидарной ответственности.
Вместе с тем разрабатывалось несколько проектов в целях кардинального обновления акционерного законодательства. К попыткам его реформирования следует отнести образование по решению императора от 11 ноября 1894 г. Комиссии по пересмотру действующего законодательства об акционерных компаниях. В подготовленном проекте предлагалось ввести более строгую ответственность учредителей компании. Эта ответственность устанавливалась в виде возмещения кредиторам и акционерам причиненного вреда по вине учредителей. Право голоса на общем собрании акционеров предусматривалось предоставить каждому акционеру независимо от числа имеющихся у него акций.
Параллельно с указанным проектом разрабатывался проект Гражданского уложения, в который был включен раздел «Об акционерном обществе». Отличительной особенностью этого законопроекта было то, что в нем в отличие от всех иных проектов, предусматривавших отмену концессионной системы и введение в России явочного порядка учреждения акционерных компаний, предлагалось сохранить концессионную систему. Порядок голосования был установлен проектом по принципу «одна акция - один голос».
Однако проект Гражданского уложения так и не был принят, как, впрочем, и все другие, разрабатывавшиеся в период с 1894 по 1917 г. Между тем Комитет министров поэтапно осуществлял частичное изменение акционерного законодательства. Например, 21 декабря 1901 г. было утверждено Положение «Об изменении и дополнении действующих указаний относительно общих собраний», в котором определялся порядок созыва и проведения общего
собрания акционеров. Так, о созыве собрания должна была делаться публикация не позднее 21-го дня до дня его проведения. Владельцы именных акций, кроме того, приглашались повестками. Они могли пользоваться правом голоса, если были внесены в книги правления по крайней мере за семь дней до дня общего собрания.
Наряду с названными разрабатывались и принимались и другие акты для регулирования деятельности акционерных компаний, процесс учредительства которых не прекращался вплоть до 1917 г. Так, если к 1914 г. в России было учреждено 2235 акционерных компаний, из них в промышленности - 162110, то к началу 1916 г. их общая численность уже составляла 295611. Однако после Октябрьской революции почти все они фактически прекратили свое существование.
В последующем с введением новой экономической политики в Советской России вновь обратились к акционерным обществам как к форме аккумулирования денежных средств путем привлечения частного и иностранного капитала для решения задач народного хозяй-ства12. Так, с принятием постановления ВЦИК от 22 мая 1922 г. «Об основных частных имущественных правах»13 всем гражданам, не ограниченным в правоспособности, было предоставлено право организовывать акционерные общества. Эти тенденции нашли отражение в принятом в 1922 г. Гражданском кодексе РСФСР. В его разделе «Обязательственное право» была специальная глава, состоявшая из 45 статей (ст. 322-366), посвященная акционерным обществам, нормы которых были фактически переработанной формой проекта Гражданского уложения 1913 г.14
В указанных статьях ГК РСФСР устанавливалась разрешительная система учреждения акционерных обществ. При этом допускалось, что правительство вправе отказать в утверждении устава по соображениям целесообразности, даже если в проекте устава соблюдены все требования закона. Число учредителей акционерного общества должно было быть не менее трех. В соответствии с Кодексом общество могло выпускать именные акции. В акционерных обществах с участием государственного капитала существовала особая
10 См.: Большая советская энциклопедия. 3-е изд. Т. 1. М., 1970. С. 375.
11 См.: Большая советская энциклопедия. 1-е изд. Т. 2. М., 1926. С. 117.
12 См.: Мельников С.В., Чалая Л.А. Отечественный правовой институт акций: история и современность // Правоведение. 2001. № 4. С. 126.
13 СУ РСФСР. 1922. № 36. Ст. 423.
14 См.: МетелеваЮ.А. Указ. соч. С. 24.
категория акций - витекулированные. Держателям таких акций -государственному предприятию или учреждению - запрещалось передавать их кому бы то ни было.
Постановлением СНК СССР от 17 августа 1927 г. было утверждено Положение об акционерных обществах15. В нем имелись разделы, посвященные государственным и смешанным акционерным обществам. Государственным акционерным обществом признавалось общество, уставом которого было предусмотрено, что все его акции принадлежат исключительно государственным учреждениям и предприятиям. Их деятельность основывалась на общих нормах Положения об акционерных обществах, но с некоторыми особенностями. Смешанным признавалось акционерное общество, если его устав предусматривал, что наряду с государственным учреждением акции принадлежат и другим субъектам. Если доля государственного капитала в уставном капитале составляла менее половины, то такие общества относились к числу частных. На смешанные общества распространялись законы, касающиеся частных юридических лиц.
В литературе отмечалось, что «характеристика государственных акционерных обществ по новому Положению дает все основания полагать, что государственные акционерные общества по существу своему являются государственными предприятиями, отличающимися от прочих государственных предприятий лишь методами и порядком составления уставного капитала»16. Следует отметить, что Положение об акционерных обществах 1927 г. действовало фактически до начала 1960-х гг. и официально было отменено только в 1962 г., тогда как нормы ГК РСФСР об акционерных обществах были официально отменены уже на рубеже 1930-х гг.
В последующем реальные предпосылки формирования акционерных обществ в нашей стране стали складываться в конце 1980-х гг. в связи с переводом государственных предприятий на условия полного самофинансирования (т.е. без какой-либо государственной поддержки). Поэтому для них остро встал вопрос о дополнительных источниках финансирования. Одной из форм привлечения денежных сбережений населения был выпуск ценных бумаг, в том числе
15 СЗ СССР. 1927. № 49. Ст. 500.
16 Рапортин Я.И. Общесоюзный закон «Об акционерных обществах» // Вестник советской юстиции. 1928. № 5. С. 135.
акций. Советом Министров СССР 15 октября 1988 г. было принято постановление «О выпуске предприятиями и организациями ценных бумаг»17, в соответствии с которым предусматривалось два вида акций. А затем Совет Министров СССР постановлением от 19 июня 1990 г. № 590 утвердил Положение «Об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью»18.
Современный этап развития акционерных обществ в России берет отсчет с 1994 г., когда были приняты Гражданский кодекс РФ (ст. 96-104) и на базе его норм федеральные законы от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»19, от 19 июля 1998 г. № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)»20, от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»21 и др.
Проведенный анализ становления в России акционерных форм предпринимательства приводит к выводу о наличии преемственности как в нормотворческом процессе, так и в практике правоприменения. Есть все основания утверждать, что отчетливо прослеживается влияние на современную практику регулирования акционерных правоотношений исторически сложившихся правовых категорий, нашедших отражение в законотворческой и правоприменительной практике.
Библиография
Каминка А.И. Акционерные компании. Т. 1. СПб., 1902. Мельников С.В., Чалая Л.А. Отечественный правовой институт акций: история и современность // Правоведение. 2001. № 4.
Метелева Ю.А. Правовое положение акционера в акционерном обществе. М., 1999.
Носов С.И. Акционерное право в России (опыт историко-правового исследования). М., 2000.
17 СП СССР. 1988. № 35. Ст. 100.
18 СП СССР. 1990. № 15. Ст. 82.
19 СЗ РФ. 1996. № 1. Ст. 1.
20 СЗ РФ. 1998. № 30. Ст. 6311.
21 СЗ РФ. 1996. № 17. Ст. 1918.
Рапортин Я.И. Общесоюзный закон «Об акционерных обществах» // Вестник советской юстиции. 1928. № 5.
Ридигер А., Павильонов Н. Замечания на проект Положения об акционерных обществах. СПб., 1872.
Шепелев Л.Е. Акционерные компании в России. Л., 1973. Шершеневич Г. Ф. Курс торгового права. Т. I. Введение. Торговые деятели. М., 2003.
