CC BY
36
DOI: 10.24412/2072-4098-2022-7250-41-48 Юридические конструкции, альтернативные зачету, в процессе несостоятельности (банкротства) М.В. Изьяев юрист юридической фирмы BGP Litigation, аспирант Московского государственного юридического университета имени О.Е. Кутафина (г. Москва)
Михаил Витальевич Изьяев, mikhail.iziaev@bgplaw.com
Проблема допустимости зачета в банкротстве является одной из ключевых проблем института несостоятельности (банкротства) и, пожалуй, одной из самых сложных. Российское законодательство допускает возможность осуществления зачета в процессе банкротства только при условии соблюдения принципов очередности и пропорциональности. В последние годы в законодательстве и судебной практике начали появляться механизмы, по своей сути аналогичные зачету (во всяком случае, очень на него похожие), однако осуществление которых в рамках банкротства допускается.
На примере двух наиболее распространенных конструкций такого рода (сальдирование и неттинг обязательств) в настоящей статье проанализированы следующие вопросы:
1) являются ли такие механизмы по своей сути зачетом или самостоятельными конструкциями?
2) справедливо ли судебное или законодательное решение, согласно которому неттинг и сальдирование в процессе банкротства допускаются?
Неттинг обязательств в процессе несостоятельности(банкротства)
Одной из двух «альтернативных» зачету
конструкций, использование которой допускается при банкротстве должника, является неттинг обязательств. В пункте 11 статьи 2 Федерального закона от 7 февраля 2011 года № 7-ФЗ «О клиринге, клиринговой деятельности и центральном контрагенте» (далее - Закон о клиринге) дано определение понятию «неттинг», согласно которому под неттингом понимается полное или частичное прекращение обязательств, допущенных к клирингу, зачетом и (или) иным способом, установленным правилами клиринга.
Тем не менее нетто-обязательства (несмотря на то, что при их формировании используется зачет) не подпадают под ограничения на проведение зачета в процедуре банкротства и в его преддверии. Расчеты с кредиторами по нетто-обязательствам, как следует из пункта 4 статьи 134 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), проводятся в третью очередь.
В литературе выделяются два основных вида неттинга: расчетный (settlement netting) и ликвидационный (close out netting) 1. В случае с расчетным неттингом обязательства «зачитываются» при наступлении срока их исполнения или в иной срок, установленный договором или правилами клиринга 2. При банкротстве, как правило, используется
1 Существуют и иные виды неттинга, но в рамках настоящей работы автор не будет рассматривать их подробно.
2 Смотри:
Буркова А. Правовые основы неттинга // Банковское право. 2010. № 2. С. 7-8;
именно ликвидационный неттинг, который происходит при наступлении определенного события (чаще всего дефолта одной из сторон).
Хотя в практике иностранных судов иногда прослеживается идея о том, что неттинг в банкротстве должен регулироваться правилами о зачете 3, в настоящее время в очень значительном количестве юрисдик-ций ликвидационный неттинг в банкротстве допускается, даже несмотря на ограничения в отношении зачета. Прежде всего это связано с тем, что неттинг является важнейшим механизмом на финансовых рынках и необходим для их эффективной работы.
Между тем провести грань между ликвидационным неттингом и зачетом достаточно сложно. Ф. Вуд видит основные отличия в том, что зачет применяется в отношении созревших встречных обязательств, а неттинг - в отношении «несозревших» требований из договоров (open executory contracts) 4. Кроме того, зачет включает лишь одну стадию - собственно зачет обязательств, в то время как при неттинге выделяют сразу три стадии: расторжение договора, подсчет убытков и доходов и, наконец, зачет 5.
Первое отличие, приведенное Ф. Вудом, не очень применимо к российским реалиям, так как в России в целом допускается и заявление о зачете еще не созревших требований, если такое требование можно исполнить досрочно. Это вытекает из пункта 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11 июня 2020 года № 6, а также из сложившейся практики Верховного Суда Российской Федерации
по конкретным делам 6. Второе отличие, предложенное Вудом, по сути, отличием не является, а лишь свидетельствует о том, что механизм зачета используется при ликвидационном неттинге.
Некоторые российские авторы делают вывод о том, что неттинг использует механизм не зачета, а новации обязательств 7. Такой подход представляется по крайней мере неполным. Действительно, в результате ликвидационного неттинга появляется одно нетто-обязательство. Однако в случае с неттингом не совсем выдерживается логика механизма новации обязательств. Предположим, что у должника есть права требования к различным участникам финансового рынка в размере 100 условных единиц, а некий участник такого рынка имеет к должнику право требования в размере 20 условных единиц. При новации обязательство такого участника должно было бы преобразоваться в новое обязательство, однако в нашем случае такая трансформация не произошла, требования участника к должнику просто прекратились. На самом деле здесь новация в нетто-обязатель-ство будет только в отношении требований должника к иным участникам, в то время как обязательства должника перед другими участниками рынка, по сути, прекращаются зачетом. Причем это будет не «многосторонний» зачет, как указывают некоторые авторы 8, а несколько зачетов с разными контрагентами.
Таким образом, новация не объясняет (во всяком случае не полностью) конструкцию ликвидационного неттинга по российскому праву. Тот факт, что зачет так или
Wood Ph. Comparative Law of Security Interests and Title Finance. 2nd ed. (The Law and Practice of International Finance Series. Vol. 2). Thomson; Sweet & Maxwell, 2007.
См. British Eagle International Airlines v. Compagnie Nationale Air France [1975] 2 All E.R. 390. Wood Ph. R. Op. cit. Ibid.
См., например, определение Верховного Суда Российской Федерации от 22 мая 2017 года № 305-ЭС16-20779(1,3) по делу № А40-154909/2015.
Комолов А.Л. Ликвидационный неттинг в Российской Федерации: юридическая конструкция и развитие правового регулирования // Российская юстиция. 2020. № 11. С. 5-8.
Подробнее см. Банковское право: учебник для бакалавров. 2-е издание, переработанное и дополненное/ отв. ред. Л.Г. Ефимова, Д.Г. Алексеева. М.: Проспект, 2019.
иначе используется при неттинге, неоспорим и даже закреплен в пункте 11 статьи 2 Закона о клиринге.
Почему же судебная практика и законодатель допускают исключения из правил о зачете в отношении таких нетто-обяза-тельств?
Некоторые авторы объясняют это тем, что способы обеспечения обязательств на финансовом рынке должны быть сильнее, чем те же способы, используемые в обычном имущественном обороте 9. Действительно, финансовые рынки нуждаются в дифференцированном регулировании, однако это не может быть единственным случаем, когда должны допускаться исключения из ограничений, касающихся отдельных способов обеспечения. Правила о ликвидационном неттинге, по сути, являются отступлением от принципа равенства кредиторов, для чего нужны действительно серьезные политико-правовые и догматические основания. Однако актуальная судебная практика умело обходит «острые углы» и не комментирует соотношение норм о зачете и правил о ликвидационном неттинге.
Одним из немногих дел, где такой вопрос поднимался, было дело о банкротстве ООО КБ «Содбизнесбанк». В этом деле, рассмотренном в начале 2000-х годов, суды расценили конструкцию, представляющую собой, в сущности, ликвидационный неттинг, как иное, не предусмотренное Гражданским кодексом Российской Федерации (далее -ГК РФ), основание прекращения обязательств, которое в силу пункта 1 статьи 407 ГК РФ стороны вправе предусмотреть в договоре 10.
Такое решение судов, скорее, было вы-
нужденным и обусловлено очевидно несправедливым запретом на проведение зачета в такой ситуации и скудным законодательным регулированием ликвидационного неттинга. Однако такой подход видится автору настоящей статьи необоснованным, противоречащим так называемому принципу «пандектного шкафа» 11, согласно которому суды должны проверить, соответствует ли непоименованная конструкция уже существующим в законодательстве механизмам, и только если такие механизмы не могут быть применены, то суды вправе расценить договорную конструкцию как конструкцию sui generis.
Однако суды подробно этот вопрос не исследовали, иначе неизбежно пришли бы к выводу о том, что ликвидационный неттинг предполагает использование уже знакомых российскому праву конструкций зачета и новации.
Сложилась интересная ситуация, которую сложно оценить однозначно. Высший Арбитражный Суд вынес, по сути, верное и справедливое решение, но противоречащее действующим положениям законодательства и принятым принципам оценки новых договорных конструкций, направленное на обход правил о зачете. Тем не менее подход высшей судебной инстанции устоялся и нашел свое отражение в российском законодательстве. Так, 27 декабря 2019 года был принят Федеральный закон № 507-ФЗ 12, которым предусматривается возможность в период до дня вступления в силу решения арбитражного суда о признании кредитной организации банкротом или о ее ликвидации прекращать обязательства из финансовых договоров и определять нет-
10
См., например, Плешанова О.П. Судьба обеспечительных сделок при банкротстве участников: в поисках модели регулирования // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2017. № 8. См. определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28 мая 2007 года № 6260/07, решение Арбитражного суда города Москвы от 29 августа 2006 года, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 ноября 2006 года и Федерального арбитражного суда Московского округа от 2 марта 2007 года по делу № А40-42818/06-47-273.
Подробнее см. Карапетов А.Г., Савельев А.И. Свобода заключения непоименованных договоров и ее пределы // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2012. № 4.
Федеральный закон от 27 декабря 2019 года № 507-ФЗ «О внесении изменений в статью 20 Федерального закона «О банках и банковской деятельности» и Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» в части развития инструментов финансового рынка».
9
то-обязательство. При этом не допускается необоснованное оспаривание неттинга как сделки с предпочтением по основаниям, предусмотренным статьей 61.3 Закона о банкротстве.
Несмотря на то, что существующее регулирование ликвидационного неттинга не имеет адекватного теоретического обоснования, оно, безусловно, является эффективным и соответствует интересам оборота. Однако если в России модель регулирования института зачета изменится в сторону допустимости зачета в банкротстве, то к ликвидационному неттингу должны будут подлежать правила о зачете.
Таким образом, зачет используется для проведения ликвидационного неттинга, по крайней мере, как один из элементов этого механизма, однако правила о зачете к нему не применяются в силу исключительно практических соображений, не имеющих отношения к догматике.
Сальдирование в процессе несостоятельности(банкротства)
Второй «альтернативной» зачету конструкцией является конструкция сальдо встречных предоставлений. Если механизм неттинга сформировался главным образом в странах системы общего права как особый финансовый инструмент, то сальдо-теория прошла совершенно иной исторический путь.
Сальдо-теория зародилась в Германии и в Германском гражданском уложении даже специально отграничивается от зачета. В немецком праве для обозначения этого механизма вместо термина «зачет» (Aufrechnung) используется термин «засчи-тывание» (Anrechnung) 13. Главным образом
сальдо-теория используется из утилитарных соображений в тех случаях, когда проведение зачета неэффективно. Так, А.В. Егоров отмечает, что сальдо-теория используется при реституции по недействительной сделке именно для удобства, так как в ином случае пришлось бы прибегнуть к неудобному механизму «двусторонней кондикции» 14. Как мы видим, в Германии сальдо-теория используется в основном в тех случаях, когда использование зачета в принципе возможно, но неэффективно или слишком неудобно в реализации. Однако в России она стала использоваться совсем для других целей и совершенно по другим причинам. В российском праве сальдо-теория впервые была сформулирована в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года № 17 15 в отношении выкупного лизинга. Причем, как отмечают некоторые авторы, Высший Арбитражный Суд еще тогда косвенно допустил проведение сальдо в преддверии банкротства или после возбуждения дела о банкротстве. Так, в пункте 13 этого постановления указано, что если финансирование предоставлено ранее возбуждения дела о банкротстве лизингополучателя, то сальдированные требования лизингодателя относятся к реестровым требованиям. Позднее практика по сальдированию распространилась и на требования из других договоров.
Так, Верховный Суд Российской Федерации неоднократно признавал возможность сальдирования встречных предоставлений по договору подряда. Впервые Верховный Суд занял эту позицию в определениях от 29 января 2018 года № 304-ЭС17-14946 и от 12 марта 2018 года № 305-ЭС17-17564 и впоследствии развил ее 16. После этого Вер-
15
Егоров А.В. Германская модель зачета в приложении к российским реалиям: теория и практика // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2014. № 3. Там же.
Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2014. № 5.
См. определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 2 февраля 2021 года № 305-ЭС20-18448 по делу № А40-29629/2019; от 2 сентября 2019 года № 304-ЭС19-
ховный Суд Российской Федерации в определении от 27 октября 2020 года № 305-ЭС20-10019 по делу № А40-159817/2019 также допустил возможность применения сальдирования к договору комиссии. Также стоит отметить, что на возможную эффективность сальдо-теории в случае с договором комиссии указывал А.В. Егоров еще в 2014 году 17. Кроме того, суды нижестоящих инстанций признают возможность сальдирования и по другим договорам: договору аренды 18, договору поставки 19 и т. п.
Некоторые суды, напротив, ограничивают сферу применения сальдо-теории только подрядными и лизинговыми отношениями 20. Такая позиция является совершенно непоследовательной и противоречит сути подхода Верховного Суда Российской Федерации 21. Верховный Суд видит главную идею применения сальдирования в том, что в этих случаях кредитор не получает никакого предпочтения. Безусловно, такую логику в целом следует только приветствовать, но она все же не соответствует действующим нормам закона, четко ограничивающим возможность осуществления зачета в банкротстве безотносительно возможности оказания предпочтения отдельным кредиторам.
Вопрос о том, является ли сальдирование особой юридической конструкцией или формой зачета, имеет дискуссионный характер.
А.В. Егоров отмечает, что основное от-
личие сальдирования от зачета заключается в том, что сальдо складывается вне зависимости от воли сторон, а не происходит по заявлению одной из сторон как в случае с зачетом 22. Эта позиция поддерживается и другими учеными 23. По мнению А.В. Егорова, сальдо - это просто способ расчета завершающей обязанности, но не сделка в отличие от зачета. Эта позиция была подвергнута критике Д.Р. Питаленко, справедливо отметившего, что «категории порядка расчетов и зачета не являются взаимоисключающими» 24. Следует признать критику справедливой, так как «автоматический» характер соотнесения требований при сальдированиии, скорее, имеет искусственный характер, не объясняет причину применения сальдирования и выводится из очень оригинального толкования решений Верховного Суда Российской Федерации по этому вопросу.
На первый взгляд существенное отличие сальдирования от зачета заключается в следующем: поскольку сальдирование происходит автоматически и для его проведения не требуется волеизъявления сторон, суд может сальдировать предоставления, даже если стороны не составляли никаких актов и не заявляли о своем намерении подвести общее сальдо. Между тем и в этом случае существенных отличий от зачета не наблюдается, только в этом случае инициатива провести зачет будет исходить не от сторон (как это обычно бывает при до-
11744 по делу № А75-7774/2018; от 29 августа 2019 года № 305-ЭС19-10075 по делу № А40-151644/2016.
17 См. Егоров А.В. Сальдирование и зачет: соотношение понятий для целей оспаривания при банкротстве // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2019. № 7.
18 См. постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27 июля 2016 года № Ф08-5308/2016 по делу № А53- 15862/2014.
19 См. постановление Арбитражного суда Московского округа от 14 июня 2018 года № Ф05-4829/2018 по делу № А40-38944/2015.
20 См. постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 30 января 2019 года по делу № А04-7886/2016.
21 Питаленко Д.Р. Разграничение зачета и теории сальдо: анализ судебной практики // Информационно-аналитический журнал «Арбитражные споры». 2020. № 1. Доступ из справочной правовой системы «Консультант Плюс».
22 Егоров А.В. Указ. соч. С. 39.
23 См. АбушенкоД.Б. Гражданско-правовой зачет и зачет, производимый при удовлетворении судом встречного и первоначального исков: теоретические размышления о сходстве и отличиях правовых институтов // Вестник гражданского процесса. 2020. № 6.
24 Питаленко Д.Р. Указ. соч.
говорном зачете), а от суда, что роднит такой механизм с судебным зачетом.
Д.Р. Питаленко также видит необходимость сальдирования в том, что иное решение привело бы к образованию неосновательного обогащения у одной из сторон договора после его расторжения 25. Этот аргумент представляется наиболее сильным в пользу применения сальдо-теории, но он по-прежнему не объясняет особую правовую природу сальдирования, позволяющую не применять к нему правила о зачете в банкротстве.
Еще одним дискуссионным моментом при применении сальдо-теории является возможность сальдирования штрафных санкций с основным долгом. Если сальдирование в такой ситуации допустимо, то это, казалось бы, неизбежно приводит к преимущественному удовлетворению требований кредитора, так как требования, основанные на штрафных санкциях, удовлетворяются в более поздней очередности, нежели требования из основного долга.
А.В. Егоров полагает, что в таких случаях сальдирование все равно должно применяться. Так, автор указывает, что требования сторон прекратились до возбуждения дела о банкротстве, следовательно, неправильно применять логику о недопустимости сальдирования, если момент сальдо не попадает в период подозрительности 26. Это справедливое замечание, которое вполне могло бы применяться и к зачету в банкротстве с учетом принципа ретроактивности.
Очень сильный аргумент против понимания сальдирования как альтернативы зачету видится в том, что в случае с сальдированием не совсем ясно, каким образом прекращаются обязательства сторон. Безусловно, можно настаивать на том, что сальдирование является особым способом прекращения обязательств, однако такая
позиция требует серьезного теоретического обоснования, которое пока не встречалось автору настоящей статьи ни в судебной практике, ни в доктрине.
Тем не менее Верховный Суд Российской Федерации так и не привел адекватное обоснование сальдо-теории как альтернативе зачета и даже в принципе не намерен был это делать, а все попытки вывести из правовых позиций Верховного Суда обоснование некой особой правовой природы сальдирования обречены на провал.
В связи с этим целесообразно привести цитату бывшего председателя Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации И.В. Раз-умова: «Вопрос, является ли сальдирование зачетом, не имеет отношения к банкротству. Можно бесконечно обсуждать его в научных статьях, но для практики он роли не играет. Как раз для того, чтобы не развивать в судебном акте эту глубоко научную дискуссию, мы использовали термин «сальдирование» 27.
Таким образом, сами авторы нашумевших правовых позиций о сальдировании встречных предоставлений признают, что вопрос о существовании конструкции сальдирования как существующей автономно от зачета ими не ставился. Решение было продиктовано желанием уйти от несправедливого применения норм о предпочтительном удовлетворении требований конкретных кредиторов.
На то, что использование российскими судами сальдо-теории обусловлено исключительно практическими, а не теоретическими соображениями, указывает и О.П. Плешанова. Как указывает автор, решение о допустимости или недопустимости «альтернативных» зачету конструкций российские суды ставят в зависимость от возможных последствий для конкурсной массы должника 28.
25 Там же.
26 Егоров А.В. Указ. соч. С. 60.
27 Верещагин А., Румак В. Институт банкротства экономически неэффективен [Интервью с И.В. Разумовым] // Закон. 2020. № 9. Доступ из справочной правовой системы «Консультант Плюс».
28 См. Плешанова О.П. Указ. соч.
Действительно, сальдо-теория - очень удобный механизм в обычном гражданском обороте, однако сальдирование вполне охватывается российским институтом зачета, а попытки разграничить сальдирование и зачет выглядит искусственными. Несмотря на то, что Верховный Суд Российской Федерации посредством сальдирования и защищает контрагентов от необоснованно жестких правил о зачете в банкротстве, в целом полагаться на сальдо-теорию как на панацею во всех случаях неэффективного применения ограничений на зачет в банкротстве все же не приходится.
На мой взгляд, есть два дальнейших пути развития судебной практики по сальдированию. Либо сальдо-теория разовьется настолько, что сможет охватить все ситуации, когда ограничение зачета в банкротстве было бы недопустимым, либо законодатель сделает шаг в сторону допустимости зачета в банкротстве. Именно второй путь представляется более верным и логичным. По сути, Верховный Суд Российской Федерации, используя сальдо-теорию как обход правил о зачете в банкротстве (а, по моему мнению, это именно так), нарушил известный философский принцип «бритвы Оккама» и создал механизм для разрешения проблем, с которыми вполне справился бы институт зачета, если бы не необоснованные ограничения на его проведение.
Решение использовать сальдо-теорию, разумеется, не идеально, так как в принципе непредсказуемо для контрагентов должника. Какие-то подходы в отношении ее применения устоялись в практике по подряду и лизингу, однако в отсутствие нормативного регулирования и удовлетворительного теоретического обоснования такое решение представляется временным и направленным лишь на урегулирование конкретных несправедливых ситуаций. Тем не менее очевидно, что сальдо-теория все же
не может стать полноценной альтернативой такому разрешению, так как не в силах охватить все случаи необоснованного запрета на осуществление зачета.
Заключение
Исходя из изложенного можно сделать вывод о том, что сальдирование и неттинг обязательств являются по своей сути зачетом.
Допустимость сальдирования и неттинга обязательств в процессе банкротства обусловлена причинами политико-правового и экономического характера. Как следует из произведенного исследования, главная причина появления в практике российских судов «альтернативных» зачету конструкций, которые по большому счету мало чем от него отличаются, - слишком жесткие, явно несправедливые и неэффективные нормы, касающиеся допустимости проведения зачета в банкротстве. Это роднит сальдирование и ликвидационный неттинг с титульными способами обеспечения, которые во многом возникли как раз из-за неэффективности правового регулирования при объективно существующей потребности в изменении законодательного подхода. К примеру, в Германии конструкция обеспечительной передачи вещи в собственность получила распространение из-за наличия в немецком законодательстве правила о том, что залогодатель обязан передавать предмет залога залогодержателю 29.
Нечто похожее происходит и в России с сальдированием и ликвидационным неттингом. Якобы альтернативные зачету конструкции вроде ликвидационного неттинга или сальдирования, по сути, охватываются российским институтом зачета и обособляются от него только для целей обхода правил о недопустимости зачета в банкротстве в очевидно несправедливых ситуациях.
29 Подробнее см. Зикун И.И. Конструкция титульного обеспечения в гражданском праве: основные проблемы // Вестник гражданского права. 2016. № 2. С. 37-78.
ИНФОРМАЦИОННЫЕ ИСТОЧНИКИ *
1.О клиринге, клиринговой деятельности и центральном контрагенте : Федеральный закон от 7 февраля 2011 года № 7-ФЗ // Российская газета. 2011. № 29.
2.О несостоятельности (банкротстве) : Федеральный закон от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ // Российская газета. 2002. № 209-210.
3. Буркова А. Правовые основы неттинга // Банковское право. 2010. № 2 - С. 7-9.
4. Wood Ph. R. Comparative Law of Security Interests and Title Finance. 2nd ed. (The Law and Practice of International Finance Series. Vol. 2). Thomson ; Sweet & Maxwell, 2007. 971 p.
5. Комолов А. Л. Ликвидационный неттинг в Российской Федерации: юридическая конструкция и развитие правового регулирования // Российская юстиция. 2020. № 11. С. 5-8.
6. Банковское право : учебник для бакалавров. 2-е изд., перераб. и доп. / отв. ред. Л. Г. Ефимова, Д. Г. Алексеева. М : Проспект, 2019. 608 с.
7. Плешанова О. П. Судьба обеспечительных сделок при банкротстве участников: в поисках модели регулирования // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2017. № 8. Доступ из справочной правовой системы «Консультант Плюс».
8. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) : Федеральный закон от 30 ноября 1994 года № 51-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации, 1994, № 32, ст. 3301.
9. Карапетов А. Г., Савельев А. И. Свобода заключения непоименованных договоров и ее пределы // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2012. № 4. С. 12-56.
10. О внесении изменений в статью 20 Фе-
дерального закона «О банках и банковской деятельности» и Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» в части развития инструментов финансового рынка : Федеральный закон от 27 декабря 2019 года № 507-ФЗ // Российская газета. 2019. № 296.
11. Гражданское уложение Германии: Вводный закон к Гражданскому уложению. 4-е изд., перераб. М. : Инфотропик Медиа, 2015. 888 с.
12. Егоров А. В. Германская модель зачета в приложении к российским реалиям: теория и практика // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2014. № 3. Доступ из справочной правовой системы «Консультант Плюс».
13. Питаленко Д. Р. Разграничение зачета и теории сальдо: анализ судебной практики // Информационно-аналитический журнал «Арбитражные споры». 2020. № 1. Доступ из справочной правовой системы «Консультант Плюс».
14. Егоров А. В. Сальдирование и зачет: соотношение понятий для целей оспаривания при банкротстве // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2019. № 7. С. 36-65.
15. Абушенко Д. Б. Гражданско-правовой зачет и зачет, производимый при удовлетворении судом встречного и первоначального исков: теоретические размышления о сходстве и отличиях правовых институтов // Вестник гражданского процесса. 2020. № 6. Доступ из справочной правовой системы «Консультант Плюс».
16. Верещагин А., Румак В. Институт банкротства экономически неэффективен [интервью с И.В. Разумовым] // Закон. 2020. № 9. С. 8-20.
17. Зикун И. И. Конструкция титульного обеспечения в гражданском праве: основные проблемы // Вестник гражданского права. 2016. № 2. С. 37-78.
Также в статье и соответствующих постраничных сносках автором приведены постановления и определения судов высших и региональных инстанций.
*
