CC BY
46
Особенности банкротства строительных компаний О.В. Мамонт руководитель направления строительства и недвижимости юридической компании а.Меда! (г. Москва)
Олег Владимирович Мамонт, omamont@atlegal.ru
Текущее состояние строительной отрасли не может не вызывать опасений как у застройщиков, так и у их клиентов. Ограничительные меры, принятые государством в связи с коронавирусной инфекцией, ожидаемо могут привести к росту количества банкротств строительных компаний. Специфика их банкротства далеко не исчерпывается проблемами банкротства самих застройщиков. Одна из серьезных проблем, с которой сталкиваются контрагенты строительных компаний при банкротстве, - сложность надлежащего оформления прекращения отношений с подрядчиком и применения к нему санкций. В итоге не исключены ситуации, когда контрагенты обанкротившихся подрядчиков оказываются дважды пострадавшими - не получают результат по договору и не могут применить какие-либо меры защиты по отношению к проблемному подрядчику. По этой причине заказчику важно знать алгоритм действий, который поможет свести имущественные потери к минимуму, в случае если подрядчик банкротится, или в преддверии банкротства.
Расторжение/прекращение договоров
Неизбежно возникает вопрос о прекращении отношений с подрядчиками, не исполняющими обязательства. Причиной этого может оказаться наличие признаков банкротства у подрядчика.
Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусматриваются различные основания и порядок расторжения договора подряда: односторонний
отказ от договора, в судебном порядке, по соглашению сторон (гл. 29, п. 5 ст. 709, пункты 2 и 3 ст. 715, п. 3 ст. 716, ст. 717, п. 2 ст. 719, п. 3 ст. 723 ГК РФ).
Каждый из этих способов влечет разные последствия.
Односторонний отказ от договора
Односторонний отказ от договора по основаниям, предусмотренным законом или договором, не в полной мере может отвечать имущественным интересам. У заказчика возникает право требования возмещения убытков в случае отказа от исполнения договора в связи с его ненадлежащим исполнением подрядчиком в случае, когда подрядчик не приступает своевременно к исполнению договора подряда или выполняет работу настолько медленно, что окончание ее к сроку становится явно невозможным либо становится очевидным, что работа не будет выполнена надлежащим образом (ст. 715 ГК РФ).
В то же время при немотивированном отказе от исполнения договора (ст. 71 7 ГК РФ) у заказчика не возникает указанного права. Напротив, он обязан будет уплатить подрядчику часть цены пропорционально выполненной работе, а также возместить подрядчику убытки, причиненные прекращением подряда.
При одностороннем отказе от договора вопрос возмещения убытков, как правило, остается нерешенным и неизбежно повлечет длительное судебное разбирательство. Исход дела во многом будет зависеть от объема и качества представленных доказа-
тельств, результатов судебных экспертиз.
Односторонний отказ от договора не обеспечивает возмещение убытков, поскольку к моменту вступления в силу судебного акта, которым закончится рассмотрение дела по существу, ответчик может находиться в процедуре банкротства.
Расторжение договора в судебном
порядке
Расторжение договора в судебном порядке по требованию одной из сторон допускается только при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором.
Однако с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения требования кредиторов по денежным обязательствам могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением порядка, установленного статьей 71 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).
Если исковое заявление о взыскании с должника долга по денежным обязательствам (убытков) было подано до даты введения наблюдения, то право выбора принадлежит истцу: либо по его ходатайству суд, рассматривающий его иск, приостанавливает производство по делу (ч. 2 ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), либо в отсутствие такого ходатайства этот суд продолжает рассмотрение дела в общем порядке.
При этом с даты введения процедуры наблюдения действует запрет на исполнение исполнительных документов по имущественным взысканиям, в том числе снимаются аресты на имущество должника и иные ограничения в части распоряжения имуществом должника, наложенные в ходе исполнительного производства.
Расторжение договора по
соглашению сторон
Расторжение договора по соглашению
сторон является более предпочтительным способом, поскольку позволяет провести сверку взаимных расчетов, установить объем исполненных встречных обязательств и избежать расторжения договора в судебном порядке и установления объема требований к должнику в суде. Соглашение о расторжении договора, как правило, включает следующие условия:
• о взаиморасчетах;
• о возврате неотработанного аванса либо об удержании неустоек;
• о передаче результата незавершенной работы, материалов заказчика и т. д.
До расторжения договора необходимо проверить федеральный информационный ресурс на предмет публикации сообщений кредиторов о намерении обратиться с заявлением о признании подрядчика банкротом. Также необходимо проверить, подано такое заявление либо уже принято судом к рассмотрению. Выяснение указанных обстоятельств важно, поскольку от этого зависит:
• будут требования заказчика квалифицированы как реестровые либо как текущий платеж;
• в какую очередь будут погашаться денежные обязательства должника;
• по каким специальным основаниям Закона о банкротстве в будущем может быть оспорено соглашение о расторжении договора.
Требования кредиторов по текущим платежам не подлежат включению в реестр требований кредиторов и погашаются вне очереди за счет конкурсной массы преимущественно перед кредиторами, требования которых возникли до принятия заявления о признании должника банкротом (ст. 134 Закона о банкротстве). Под текущими платежами понимаются денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после принятия заявления о признании должника банкротом, а также денежные обязательства и обязательные платежи, срок исполнения которых наступил после введения
соответствующей процедуры банкротства (ст. 5 Закона о банкротстве). Текущими являются любые требования об оплате товаров, работ и услуг, поставленных, выполненных и оказанных после возбуждения дела о банкротстве, в том числе во исполнение договоров, заключенных до даты принятия заявления о признании должника банкротом. Если заказчик выплатил аванс подрядчику после возбуждения дела о банкротстве, то требование заказчика о его возврате относится к текущим платежам.
Если заказчик до возбуждения дела о банкротстве выплатил аванс подрядчику по договору, то требование заказчика о возврате неосновательного обогащения будет относится не к текущим, а к реестровым.
Так, в моей практике был обособленный спор по делу о банкротстве, в котором по смешанному договору поставщик поставлял модули, одна часть которых была поставлена до принятия заявления о банкротстве подрядчика, а другая - после принятия заявления о его банкротстве. В итоге одни требования заказчика к должнику являлись реестровыми, и в этой части иск оставлен без рассмотрения, поскольку он подлежит рассмотрению в деле о банкротстве, а иск по текущим требованиям был рассмотрен по существу.
О рисках оспаривания сделок с должниками
При расторжении договора необходимо обязательно учитывать риски оспаривания сделок по специальным основаниям Закона о банкротстве об оспаривании подозрительных сделок должника (ст. 61.2 Закона о банкротстве) и сделок должника, влекущих за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами (ст. 61.3 Закона о банкротстве).
Вне зависимости от основания для признания сделок недействительными конкурсный управляющий анализирует финансово-хозяйственную документацию должника на предмет оспаривания сделок. Как правило,
управляющими оспариваются практически все сделки и платежи должника, которые были совершены в течение одного года до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.
В Законе о банкротстве указаны специальные основания для оспаривания сделок:
1) подозрительная сделка, которая была совершена должником в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом с целью причинить вред имущественным правам кредиторов. При этом другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника;
2) подозрительная сделка, то есть сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки;
3) сделка, совершенная должником в течение 6 месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, которая влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований. При этом установлено, что другой стороне сделки было известно о признаке неплатежеспособности либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке
неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное;
4) сделка, совершенная должником после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, которая влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами. При этом устанавливать недобросовестность контрагента не требуется.
Исключением являются сделки, которые не могут быть оспорены по основаниям неравноценности и предпочтительности:
• сделки, совершаемые на организованных торгах на основании хотя бы одной заявки, адресованной неограниченному кругу участников торгов, а также действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих из таких сделок;
• сделки по передаче имущества и принятию обязательств, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств не превышает одного процента от стоимости активов должника;
• сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора.
Учитывая все специальные основания оспаривания сделок (действий), предусмотренные Законом о банкротстве, в распоряжении сторон по договору, заказчиков, юристов заказчиков, консультантов не так много способов завершить расчеты с проблемным подрядчиком.
Сальдирование взаимных предоставлений как способ
прекращения взаимных обязательств по подряду
Закон о банкротстве предусматривает, что с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения наступают последствия - не допускается прекращение денежных обязательств должника посредством зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная очередность удовлетворения требований кредиторов (п. 4 ст. 134 Закона о банкротстве). То есть формально зачет не запрещен, только нужно соблюсти очередность.
Судебная практика по обособленным спорам, связанным с оспариванием зачетов по договорам подряда и договорам лизинга, пошла по интересному пути. В практике судов появился новый термин - сальдирование взаимных предоставлений, который по своему существу означает зачет требований при прекращении договора подряда, который в силу специфики договора не влечет получение предпочтения. При таком зачете очередность удовлетворения требований кредиторов не нарушается.
Судебная практика по сальдированию по договорам подряда начинается с Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2, утвержденного 4 июля 2018 года, и Определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29 января 2018 года № 304-ЭС17-14946.
В день окончания работ заказчик уведомил подрядчика об отказе от исполнения договора в связи с нарушением подрядчиком срока исполнения работ и просил передать результаты фактически исполненного.
После принятия судом заявления о признании подрядчика банкротом заказчик направил подрядчику письмо с сообщением о том, что засчитывает требования должника об оплате работ в счет своих требований по устранению недостатков этих работ.
Конкурсный управляющий оспорил зачет, так как он произведен после возбуж-
дения дела о банкротстве предприятия и повлек преимущественное удовлетворение требований кредитора.
Первая судебная инстанция отказала в удовлетворении заявления, а апелляция отменила первую инстанцию и удовлетворила заявление управляющего. Суд кассационной инстанции оставил в силе апелляционное определение.
Верховный Суд Российской Федерации отменил постановления судов апелляционной и кассационной инстанций и оставил в силе определение суда первой инстанции.
Отказ от исполнения договоров подряда заявлен обществом на основании пункта 2 статьи 715 ГК РФ, согласно которому заказчик вправе отказаться от исполнения договора, если подрядчик выполняет работу настолько медленно, что окончание ее к сроку становится явно невозможным. В этом случае подрядчик обязан возместить заказчику убытки. Последствия прекращения договора по этому основанию урегулированы статьей 728 ГК РФ: подрядчик также обязан возвратить заказчику ранее предоставленные материалы, а если это оказалось невозможным, то возместить их стоимость.
В то же время прекращение договора подряда не должно приводить к неосновательному обогащению заказчика и освобождению от оплаты работ, выполненных и принятых до прекращения договора (ст. 1102 ГК РФ).
Верховный Суд Российской Федерации указал, что прекращение договора подряда порождает необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по этому договору и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой.
В письме, поименованном заявлением о зачете, заказчик определил завершающее сальдо по договору подряда с учетом:
• частичного выполнения работ;
• выявленных недостатков этих работ;
• произведенного заказчиком аванси-
рования;
• передачи им материалов подрядчику, неиспользованных последним и не-возвращенных заказчику после прекращения договора;
• убытков, возникших у заказчика.
Зачет сальдо встречных завершающих
обязательств по разным подрядным сделкам сторонами не проводился.
Действия, направленные на установление сложившегося в пользу заказчика сальдо взаимных предоставлений по договору подряда, не являются сделкой, которая могла быть оспорена по правилам сделок с предпочтением, поскольку в этом случае отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение заказчиком предпочтения 1.
Это Определение и послужило отправной точкой для новой судебной практики.
Непосредственно в Обзоре Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018) упоминается один договор подряда, однако из текста Определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29 января 2018 года следует, что между (подрядчиком) и обществом (заказчиком) заключен ряд договоров строительного подряда, по условиям которых должник принял на себя обязательства по строительству жилых домов малой этажности.
Отказ заказчика по статье 715 ГК РФ также был по нескольким договорам подряда. Но по каждому из договоров подряда образовалось сальдо в пользу заказчика. Договоров, по которым заказчик оставался бы обязанным лицом, не имелось. Зачет сальдо встречных завершающих обязательств по разным подрядным сделкам сторонами не проводился.
Иначе говоря, требования по разным договорам подряда не смешивались и не зачитывались, что является важным аспектом для сальдирования, в противном случае суды удовлетворяют требования конкурс-
См. Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации от 4 июля 2018 года № 2.
ных управляющих о признании зачетов как сделок с предпочтением. Но если несколько договоров взаимосвязаны либо представляют единый договор, то зачет допустим.
Показательный пример зачета по связанным между собой договорам указан в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28 октября 201 9 года № 305-ЭС19-10064 2.
Должник подрядчика заключал с застройщиком договоры подряда на строительство домов. Также были заключены договоры долевого участия в строительстве, по которым заказчик передавал в собственность подрядчику квартиры, расположенные в построенных им домах.
Состояние расчетов по обоим договорам фиксировалось сторонами посредством подписания актов взаиморасчетов, которые впоследствии были признаны судами нижестоящих инстанций недействительными по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве как сделки по зачету встречных требований.
В договоре подряда было предусмотрено условие, что застройщик передает подрядчику права на часть квартир в объекте -жилом доме, подлежащем возведению, а в договоре участия в долевом строительстве - перекрестное условие, что уплата участником строительства (должником) цены договора возможна посредством зачета встречных однородных требований по каждому акту приемки выполненных работ (условие зачета заранее предусмотрено).
Верховный Суд Российской Федерации, толкуя волю сторон, пришел к выводу, что в действительности они подразумевали единый смешанный договор, по которому обязательство должника состояло в выполнении работ, а обязательство общества -в их оплате посредством предоставления квартир в собственность.
Таким образом, встречным по отношению к выполнению работ предоставлением являлась передача объектов недвижимости. При этом выполнение должником подрядных работ являлось первоначальным исполнением по договору. Затем стороны подписывали договоры участия в долевом строительстве, по которым передавались права на квартиры стоимостью, соотносимой с ценой выполненных работ, а потом уже стороны подписывали оспариваемые акты взаимозачета.
То есть в этой ситуации отсутствовал признак предпочтения (ст. 61.3 Закона о банкротстве).
Из изложенного следуют важные выводы:
1) два договора взаимосвязаны и рассматриваются практикой как единый смешанный договор 3;
2) акты взаимозачета не повлекли выбытие какого-либо актива у должника, имели сверочный характер, поэтому они не могут быть оспорены в качестве самостоятельных сделок в рамках дела о банкротстве.
Пример 1 сальдирования, предусмотренного договором (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 2 сентября 2019 года № 304-ЭС19-11744 по делу № А75-7774/2018) Суды трех инстанций пришли к выводам о том, что зачет обязательства заказчика по оплате работ против обязательства подрядчика о возмещении заказчику затрат на устранение недостатков этих же работ будет нарушать очередность погашения долговых обязательств, установленную статьей 134 Закона о банкротстве. Однако Верховный Суд Российской Федерации отменил принятые акты и в иске отказал.
2 См. пункт 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2019 года № 4.
3 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2016 года № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении».
В договоре подряда установлено, что в случае неустранения подрядчиком недостатков работ в отведенный заказчиком срок последний вправе устранить недостатки самостоятельно (поручить их устранение третьему лицу) и удержать из причитающихся подрядчику платежей сумму своих расходов на устранение недостатков.
Термин «удержание» использован в договоре в значении отличном от того, которое закреплено в статьях 359, 360 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Приведенное договорное условие, по сути, является соглашением о перерасчете договорной цены на случай недоброкачественности выполненных подрядчиком работ, что не противоречит закону.
Неисправный подрядчик не вправе требовать выплаты полной договорной цены, если выявлены не устраненные за его счет недостатки переданного заказчику объекта.
Такое недоброкачественное выполнение работ порождает необходимость перерасчета итогового платежа заказчика путем уменьшения цены договора на сумму убытков заказчика, возникших вследствие несоблюдения требований к качеству работ.
В таком случае причитающуюся подрядчику итоговую сумму уменьшает сам подрядчик своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не заказчик, констатировавший факт сальдирования.
Пример 2 сальдирования, предусмотренного договором (постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 июля 2020 года № Ф05-16688/2017 по делу № А40-1132/2016)
Дело интересно тем, что соглашение о расторжении договора строительного подряда заключено после возбуждения дела о банкротстве должника. При этом заказчик зачел сумму гарантийного резерва в счет пени за просрочку ввода объекта в эксплуатацию.
Конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании недействительным соглашения о расторжении договора подряда, заключенного между должником и заказчиком. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано судами трех инстанций.
Договором согласовано, что окончательный расчет за выполненные работы по объекту проводится заказчиком в следующем порядке:
• 95 процентов от твердой договорной цены после полного завершения строительства объекта;
• 5 процентов от твердой договорной цены по окончании гарантийного срока для такого объекта строительства.
Гарантийный срок на выполняемые по договору работы составляет 24 месяца со дня утверждения акта приемки законченного строительством объекта приемочной комиссией.
В связи со срывом сроков строительства и ввода объекта в эксплуатацию в адрес должника была направлена претензия и выставлены пени на сумму 935 миллионов рублей.
Стороны заключили спорное соглашение о расторжении договора подряда, в котором зафиксировали следующее:
• подрядчик выполнил работы по договору на 236,8 миллиона рублей;
• заказчик работы оплатил на 2 249 миллионов рублей;
• заказчик не оплатил работы на 11,8 миллиона рублей.
Также стороны в соглашении предусмотрели, что заказчик принимает от генерального подрядчика в качестве отступного 11,8 миллиона рублей - 5-процентный гарантийный резерв, подлежащий выплате по окончании гарантийного срока в счет прекращения обязательств должника по выплате начисленных штрафных санкций за ненадлежащее исполнение обязательств.
Конкурсный управляющий ссылался на то, что соглашение о расторжении договора совершено после возбуждения дела
о банкротстве должника и погашение требования заказчика по неустойке в размере 11,8 миллиона рублей проведено в приоритетном порядке относительно иных кредиторов должника.
Однако суды приняли во внимание, что оспариваемые действия сторон направлены на установление сальдо взаимных предоставлений в рамках одного договора подряда, спорные действия зачетом в смысле положений статьи 410 ГК РФ не являются, поскольку в этом случае какие-либо встречные обязательства у сторон отсутствовали, все выплаты и их квалификация имели место в рамках единственных правоотношений, вытекающих из договора подряда.
Как следствие, констатировали суды, сторонами был проведен расчет по договору, что соответствует положениям статьи 328 ГК РФ и влечет прекращение обязательств исполнением (ст. 408 ГК РФ).
Из приведенных примеров судебной практики видно, что сальдирование может осуществляться разными способами, а именно:
• письмом о зачете с предварительным уведомлением заказчика об отказе от договора по основаниям статьи 715 ГК РФ;
• актами зачета требований;
• соглашением о расторжении договора.
Суть теории сальдо сводится к математическому подсчету размера одного обязательства (обязательство имеет денежную оценку) с учетом совершенных в рамках договора предоставлений. Неслучайно в судебных решениях установление сальдо зачастую именуют именно как сальдо встречных предоставлений, а не встречных обязательств 4.
Основное отличие сальдо встречных предоставлений от зачета заключается в том, что по расторгнутому договору (или по нескольким взаимосвязанным догово-
рам, которые по своей сути представляют одно договорное правоотношение) происходит определение завершающей обязанности одной стороны в отношении другой.
Следовательно, в отличие от зачета определение сальдо связано не с прекращением встречных обязательств сторон, а с установлением сложившегося в пользу одной из сторон сальдо взаимных предоставлений.
Рекомендации по снижению риска
оспаривания сделок с должником
Выстраивать безопасные отношения со всеми контрагентами необходимо с момента заключения договора, не дожидаясь появления рисков их банкротства. В договоры рекомендуется включать условия, предусматривающие следующее:
• заверения контрагента об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, и ответственность за недостоверность заверений (ст. 431.2 ГК РФ);
• гарантийные удержания (условие о задержке оплаты работ в определенной части до наступления установленного момента, например ввода объекта в эксплуатацию) (п. 1 ст. 329 ГКРФ);
• обеспечительные платежи (ст. 381.1 ГК РФ);
• возможность сальдирования встречных предоставлений (п. 4 ст. 421 ГК РФ);
• обеспечение исполнения обязательств поручительствами третьих лиц (ст. 361 ГК РФ), если таковое возможно;
• обеспечение исполнения обязательств независимыми гарантиями (ст. 368 ГК РФ), если таковое возможно.
В дальнейшем при выстраивании отношений с контрагентами, в отношении ко-
4 Питаленко Д.Р. Разграничение зачета и теории сальдо: анализ судебной практики // Информационно-аналитический журнал «Арбитражные споры». 2020. № 1. С. 113-125.
торых существует угроза банкротства (и в отношении которых таких угроз не предвидится), необходимо:
1) периодически проверять контрагентов по федеральному ресурсу о банкротстве;
2) периодически проверять контрагентов по картотеке арбитражных дел;
3) запрашивать бухгалтерские балансы контрагента либо проверять сведения в сервисах аналогичных Центру раскрытия корпоративной информации, «СПАРК», «Контур-Фокус» и т. п.;
4) своевременно оформлять документацию по исполнению обязательств перед контрагентом.
ИНФОРМАЦИОННЫЕ ИСТОЧНИКИ
1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) : Федеральный закон от 30 ноября 1994 года № 51-ФЗ. Доступ из справочной правовой системы «КонсультантПлюс».
2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая) : Федеральный закон от 26 января 1996 года № 14-ФЗ. Доступ из справочной правовой системы «КонсультантПлюс».
3. О несостоятельности (банкротстве) : Федеральный закон от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ. Доступ из справочной правовой системы «КонсультантПлюс».
4. Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации : Федеральный закон от 24 июля 2002 года № 95-ФЗ. Доступ из справочной правовой системы «КонсультантПлюс».
5. Обзор судебной практики Верховно-
го Суда Российской Федерации от 4 июля
2018 года № 2. Доступ из справочной правовой системы «КонсультантПлюс».
6. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29 января 2018 года № 304-ЭС17-14946. Доступ из справочной правовой системы «Консультант-Плюс».
7. Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря
2019 года № 4. Доступ из справочной правовой системы «КонсультантПлюс».
8. О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении : постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2016 года № 54. Доступ из справочной правовой системы «Консультант Плюс».
9. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 2 сентября 2019 года № 304-ЭС19-11744 по делу № А75-7774/2018. Доступ из справочной правовой системы «КонсультантПлюс».
10. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 июля 2020 года № Ф05-16688/2017 по делу №А40-1132/2016. Доступ из справочной правовой системы «КонсультантПлюс».
11. Питаленко Д.Р. Разграничение зачета и теории сальдо: анализ судебной практики // Информационно-аналитический журнал «Арбитражные споры». 2020. № 1. С. 113-125.
