CC BY
108
УДК 336.717.6 ББК 65.052 С 89
И.В. Сугаипова
Стратегический учет собственности при слияниях и присоединениях
Аннотация:
В настоящее время недостаточное внимание уделяется вопросам учета собственности на базе концепции ценности предприятия. В России практически не используется анализ предприятия, основанный на оценке ее стоимости. Разрыв в методике и методологии бухгалтерского учета и финансовых дисциплин на практике приводит к снижению релевантности информации, формируемой в учетной системе предприятия.
Слияния и присоединения являются наиболее часто используемыми инструментами корпоративной стратегии, базирующейся на следующих концепциях: управление портфелем активов, перенос знаний в другую , . -ности и возможное повышение эффективности ее использования в результате возникновения синергий.
В рыночной экономике чрезвычайно важны бухгалтерские аспекты слияний и присоединений. При этом важно не только правовое и бухгалтерское оформление данных процессов но и определение их целесообразности с точки зрения осуществляемой стратегии, прогнозирование перспектив развития нового юридического лица на базе учетной информации.
:
, , , , , -тых пассивов, консолидированный бухгалтерский баланс, консолидированная бухгалтерская отчетность, си, , , .
Как отмечает Хорн Дж. К. «рост является неотъемлемой составляющей успеха компании и ее жизнеспособности». Он выделяет два типа роста компании: внутренний и внешний. Внешний рост происходит в результате реорганизационных процедур в форме присоединения .
Слияния и присоединения являются наиболее часто используемыми инструментами корпоративной стратегии, базирующейся на следующих концепциях: управление портфелем активов, перенос знаний в другую об, . -ные процедуры предполагают увеличение собственности и возможное повышение эффективности ее использования в результате возникновения синергий. Процессы слияний и присоединений взаимосвязаны с показателями Стоимость Чистых Активов (СЧА) и Стоимость Чистых Пассивов (СЧП). В процессах слияний и присоединений - -( ). -осуществлении управления собственностью может проводить политику увеличения собственности и расширения своих масштабов деятельности. Это может быть достигнуто за счет слияний и присоединений. Такая политика характерна для предприятий, находящихся на фазе роста, фазе стабилизации («Звезды», «Дойные коровы»), имеющих своей миссией «наращивание» (т.е. расширение ), , развития устойчивого преимущества в конкуренции диф-. -представляет собой финансово устойчивое предприятие, на котором показатели СЧА и СЧП превышают стоимость уставного капитала Предприятие-цель может
иметь и отрицательные СЧА и СЧП. При анализе такого предприятия (оценке его будущих доходов) оно может быть весьма привлекательным вложением свободных денежных средств для предприятия-покупателя.
Присоединение и слияние юридических лиц может ,
одного или нескольких юридических лиц. При приобретении всех активов поглощаемого предприятия, от поглощаемого юридического лица остается лишь оболочка После продажи активы оплачиваются денежными или
,
предприятие ликвидируется. Согласно ст. 57 ГК РФ в случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государ. -
,
,
вновь возникших юридических лиц.
При слияниях и присоединениях могут возникать :
• образование одного юридического лица на базе различных юридических лиц (щ>и слиянии);
• -организуемых юридических лиц (при присоединении, по).
В финансовом учете на основе данной группировки разработаны два метода:
• ( );
• ( ).
Статья 58 ГК РФ устанавливает, что при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них
переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу, к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным .
В Указе Президента РФ от 16.11.92 г. « О мерах по реализации промышленной политики при приватизации государственных предприятий» пп. 5.3 указаны случаи, когда не допускаются слияния предприятий:
■ если сливающиеся предприятия реализуют анало-
( , ), их совокупная доля на соответствующем рынке превышает 35%, либо их слияние приводит к расширению рынка, на котором действует какое-либо из них;
■ если одно из сливающихся предприятий является потребителем товара ( вида работ, услуг), производимого
,
составляет более 35%, либо превышает существующий в момент слияния уровень потребления первым соответст-( , );
■ если одно из сливающихся предприятий осу-
( , ), -
,
момент слияния составляет более 35%, либо превышает .
При слиянии финансовой холдинговой компании и ее дочернего предприятия (^едприятий) необходимо выполнение вышеперечисленных требований. Кроме того,
,
бумаг и иных финансовых активов в капитале компании не превышала 50%.
При учете слияния финансовые отчеты предприятий складываются и представляются так, как если бы они одним юридическим лицом. Показатели обоих предприятий показываются за весь год. Это традиционный подход к отражению операций по слиянию и присоединению в учете и формированию консолидированной отчетности. Однако этот подход является далеко не единственным .
В рыночной экономике чрезвычайно важны бухгалтерские аспекты слияний и присоединений. При этом важно не только правовое и бухгалтерское оформление данных процессов но и определение их целесообразности с точки зрения осуществляемой стратегии, прогнозирование перспектив развития нового юридического лица на базе учетной информации. Вопрос учетного отражения и анализа реорганизационных процедур, связанных со слиянием и присоединением, являются недостаточно изу-.
, -
цедурах необходимо составление консолидированного бухгалтерского баланса и отчетности.
.3.
как системы показателей, характеризующих имущественное и финансовое положение группы организаций на отчетную дату и финансовые результаты ее деятельности в . , консолидации статей баланса будут отличаться от подходов к построению сводной консолидированной отчетности (например, баланса ФПГ). Сводная консолидирован-
ная бухгалтерская отчетность отличается от обычной отчетности тем, что, она не является отчетностью юридически самостоятельного предприятия. Ее цель не выявление
,
представления о деятельности корпоративной семьи, т.е. имеет явно выраженную аналитическую направленность. При реорганизационных процедурах, связанных с консо-
,
балансом юридически самостоятельного предприятия, образованной в результате этих процедур. Основными целями являются: составление налоговой отчетности, получение данных о функционировании вновь образованного предприятия и принятие на их основе управленческих .
Консолидация в сводном бухгалтерском балансе — это не суммирование одноименных статей финансовой отчетности компании, группы. Сделки между членами корпоративной семьи не включают в консолидированную отчетность; показывают только активы и обязательства, доходы и расходы от операций с третьими лицами. Любые внутрикорпоративные финансово-хозяйственные операции в процессе консолидации исключаются. При слияниях и присоединениях сделки между ранее существовавшими юридическими лицами могут отсутствовать. Составление сводной консолидированной отчетности но, , как при реорганизационных процедурах составление консолидированного баланса процедура разовая, осуществляемая в соответствии с передаточным актом.
В настоящее время создана определенная научная база составления сводной отчетности и сформированы основы соответствующих бухгалтерских правил.
Ученые и специалисты такие как Блато НА., Палий В.Ф., Ковале ВБ., Новодворски В Д., Хори АЛ., . ., . ., . ., . ., др. внесли вклад в разработку этих проблем. Однако, во,
бухгалтерской отчетности при слияниях недостаточно .
процесса реорганизации путем слияния, присоединения и анализа бизнеса на ее основе нашли отражения в работах зарубежных авторов Блейка, Хендриксена, Р. Дамари, Р. Холта, Э. Хелферта, Ван Хорн Дж.К., Перар Ж., . ., . . .
С бухгалтерской и правовой точек зрения при процессах слияния происходит объединение балансов .
поглощаемая фирмы на базе различных оценок стоимости должны определить интервал договорных цен. При определении целесообразности слияний необходимо учитывать существующие теории слияний. Сравнительный анализ теорий слияний дан в таблице 1. Сложность определения интервала договорных цен заключается в том, что два предприятия после объединения могут стоить больше, чем сумма их стоимостей до объединения. Эта дополнительная ,
фирм, именуется синергизмом (Synergy). Синергия - реакция на комбинированное воздействие двух или нескольких организмов, характеризующаяся тем, что действие превышает действие, оказываемое каждым компонентом в отдельности. Синергетический эффект — пре-
вышение стоимости объединяющихся компаний после слияния по сравнению с суммарной стоимостью компаний до слияния, или добавленная стоимость объединения (2+2=5). При оценке синергетических эффектов необходимо учитывать портфельные стратегии диверсификации . -фект в ситуации, когда предприятие исчерпало возможности своего внутреннего развития. Диверсификация позволяет предприятию развиваться путем использования . -
онных стратегий, которые тесным образом связаны с общими и конкурентными стратегиями предприятия. Конечной целью портфельной стратегии диверсификации является достижение эффективной сбалансированности направлений деятельности предприятия, связанных полу,
,
,
.
Таблица 1
Сравнительный анализ теорий слияний
Характери- стика Синергетическая теория слияний (synergy theory) Теория агентских издержек свободных потоков (agency theory of cash flow) Теория гордыни (hubris theory)
Основопо- ложники Бредли М., Десаи А., Ким ЕЛ. (1983 г.) Дженсен М. (1986 г.) Ролл Р. (1986 г.)
Сущность теории Возникающая при слиянии новая корпорация может использовать широкий спектр синергий, которые возникают вследствие объединения ресурсов корпорации. Виды синергий: Операционные Финансовые - - ты собственников и - ния с собственниками чреваты кон. - фликтных ситуаций - выплаты денежных средств собственникам в виде ди-, -шающие ресурсный - ятия и гибкость в - совыми ресурсами Слияния и поглощения не несут в себе синергий, а если синергии и при, -ются переоцененными
Цель слияний Максимизация благосостояния собственников Повышение эффек-- , - ние увеличению ве-- ния предприятия на рынке Решение о слиянии вызвано иррациональной - покупателя по поводу того, что только оно может полностью определить и распознать несуществующие синергии
- тив Получение синергетическихффектов - , которые могут и не совпадать с интересами собственников - ских эффектов в виду превышения рыночной стоимости предприятия и цены ее продажи, оп-- - покупателем
- 1Q7 -
Результаты
эмпирических
исследований
-
ний
Основной движущий мотив большинства слияний является синергия (исследования Берковича Е., Нарайанана МЛ., 1993 г., анализ 330 тендерных предложений);
В среднем стоимость корпорации в результате слияния увеличивается на 7, 4 % (исследования Бредли, Десаи и Кима, 1988 г., анализ 236 тендерных предложений); Слияния оказывают положительный эффект на благосостояния собственников. (исследования Пауля Малатеста, 1983 ., 336 );
Стоимость компаний при проведении горизонтального слияния увеличивалась в среднем на 1,78-2,45% (исследования Экбо Э., анализ 55 горизонтальных слияний);
21% (
Додда П., Рубэка Р., 1977 г., анализ 124 слияний);
Слияния благотворно отражаются на благосостоянии соб-( ., .,
1983 г.)_________________________________________________
Теория обоснована и увязана с применением коэффициента Р - Тобина (исследования Ленга Л Л., Шульца П., Уокин-га РА,, 1991 г., ана-209
)
« » не подтверждается (исследования Бред, , 1988 г., анализ 236
-
)
Диверсификация является одним из условий возникновения синергетических эффектов, которые связаны со снижением нестабильности потоков прибыли корпорации. При принятии решения о слиянии возможно использование модели портфеля ценных бумаг Марковица, позволяющую оценить потоки денежных средств (прибы-),
, -
дали бы наибольшей стабильностью. Для проведения слияния необходимо определить рыночную стоимости
предприятий кандидатов на проведение слияний. Лучшей оценкой рыночной стоимости является общая рыночная стоимость эмитированных предприятием акций. Эту оценку возможно провести только для открытых акцио-
,
.
ограниченного числа предприятий. В связи с этим рыночную стоимость можно определить с помощью модели, которая прогнозирует будущие доходы и расходы пред.
2
Основные условия проявления синергизма при слияниях и присоединениях (По Роберту Н. Холту)
№ п/п Условие возникновения Возможные проявления синергизма
1 Вертикальная интеграция (Vertical Integration) Более низкие производственные издержки, эффективное распределение, положительное воздействие на доходы и денежные потоки.
2 Горизонтальная интеграция (Horisontal Integration) Сокращение производственных издержек и /юш увеличение объема производства
3 Финансовые возможности (Financing Capability) Возможность получения выгодных кредитов
4 Усиленный поток денежных cpeflCTB(Enhanced Cash Row) Наличие у одной из фирм привлекательных ежегодных потоков денежных средств, наличие большого резерва наличных средств в балансе
5 Диверсификация (Diversification) Снижение производственного риска посредством покупки не связанного по профилю, прибыльного предприятия
6 Рыночная недооценка (Market Undervaluation) Рост реальной рыночной стоимости
7 Избыток наличных средств (Excess Cash) Одна из фирм может иметь большие резервы денежных средств, которые можно использовать для увеличений доходов или минимизации риска поглощения
Для реализации данного подхода необходимо составить прогнозы производственных и финансовых показа,
деятельности поглощаемого предприятия, определить потенциальную добавленную стоимость, образующуюся в , -четность после слияния. Для прогнозирования баланса нового предприятия за рубежом используется техника pooling of interests, заключающейся в проведении расчетов без переоценки стоимости активов покупаемого пред.
данные об ожидаемых синергетических эффектах, налоговых издержках или выгодах, финансовые затраты и т.д.
В таблице 3 приводится система показателей рекомендуемая для определения целесообразности слияния, присоединения предприятий различных организационноправовых форм с точки зрения собственника.
При определении стоимости предприятия можно использовать базовую бухгалтерскую модель оценки стои-. -ятия могут приняться три группы показателей. Первая
- , -. - .
- 1QS -
Третья группа включает показатели, характеризующие стоимость капитала, СЧП. При оценке процессов реорганизации наиболее целесообразно, с точки зрения автора, 2 3 .
показателей имеет весьма ограниченное применение, в - .
Балансовая стоимость чистых активов ^СЧА) представляет собой минимальную цену, на которую фирма согласится при ее поглощении. Однако эксперты поглощающей фирмы должны учесть применяемую на поглощаемой фирме учетную политику и ее воздействие на величину чистых активов.
Таблица 3
Система простейших показателей, рекомендуемых для определения целесообразности слияния, присоединения для предприятия различных организационно-правовых форм с точки зрения собственника
№ п/п Организационно-правовая форма предприятия Рекомендуемый показатель
1 Полное товарищество * , реорганизации; Нераспределенная прибыль на одного участника до и после реорганизации
2 Товарищество на вере СЧА, СЧП на одного полного товарища в рыночных ценах (СЧА (СЧП) - стоимость вкладов вкладчиков/ число полных товарищей) до и после реорганизации; Нераспределенная прибыль на одного полного товарища (Нерасп^деленная прибыль - прибыль причитающаяся на долю вкладчиков в складочном капитале)/ число полных товарищей)
3 Общество с ограниченной ответственностью СЧА, СЧП на одного участника ООО (до и после реорганизации); Нераспределенная прибыль на одного участника ООО (до и после реорганизации)
4 Открытое акционерное общество Рыночная капитализация компании; ; Прибыль на одну акцию; Дивиденды на одну акцию; Коэффициент покрытия дивидендов; Коэффициент выплаты дивидендов; Полная доходность акций; Текущая доходность акций; ; Кратное балансовой стоимости акции; Средняя цена акционерного капитала; Цена собственного капитала
5 Общество с дополнительной ответственностью СЧА, СЧП на одного участника ОДО (до и после реорганизации); Нераспределенная прибыль на одного участника ОДО (до и после реорганизации)
6 Закрытое акционерное общество Прибыль на одну акцию; Дивиденды на одну акцию; Коэффициент покрытия дивидендов; Коэффициент покрытия дивидендов; Средняя цена акционерного капитала; Цена собственного капитала
7 Производственные кооперативы СЧА, СЧП на одного пайщика производственного кооператива; Нераспределенная прибыль на одного пайщика производственного кооператива
8 Унитарное предприятие, основанное на праве хозяйственного ведения СЧА, СЧП; Нераспределенная прибыль
9 , праве оперативного управления (федеральное казенное предприятие) СЧА, СЧП, нераспределенная прибыль
*СЧА может определяться различными методами согласно с решениями учредителей: по традиционному балансу, по текущим рыночным ценам в смешанной оценке. При этом расчет в прогнозируемых рыночных ценах на основе виртуального бухгалтерского баланса позволяет более точно определить стоимостный разрыв и оценить целесообразность проведения реорганизационных процедур.
ЧСЗА, основана на данных об активах, определяется мостью) активов поглощаемой фирмы. Эта оценка если
издержками замещения (восстановительной стой- она используется принимается в качестве максимальной
цены, на которую может рассчитывать поглощаемая фирма при ориентации сугубо на стоимость ее активов.
Оценщики определяют рыночную стоимость активов. Рыночная стоимость активов за минусом обязательств фирмы и сопутствующих процессу ликвидации издержек соответствует ее ликвидационной стоимости. Ликвидационная стоимость часто рассматривается в качестве минимальной стоимости поглощаемой фирмы и более точна по сравнению с балансовой стоимостью.
Третья группа показателей основана на оценке .
группе является показатель чистых пассивов. Для фирм, чьи акции имеют официальные котировки, могут использовать еще один метод, основанный на оценке рыночной . -мость ценных бумаг (акций) и умножают это значение на число обращающихся акций, получая при этом рыночную .
Помимо рассмотренного подхода могут рассчитываться такие показатели как средневзвешенная стоимость
Модуль 2
, ( -тала), ДССК (добавочная стоимость собственного капи).
Слияния могут происходить с применением различных методов оплаты (оплата деньгами, оплата простыми акциями оплата облигациями или привилегированными , , оплата гибридными и производными ценными бумагами, комбинированные методы оплаты). При выборе методов оплаты необходимо учесть налоговую среду страны, налоговый статус акционеров, налоговое законодательство и т.д. В зависимости от методов оплаты с точки зрения бухгалтерского учета реорганизационные процедуры, связанные с объединением предприятий могут происходить в форме слияния и покупки. Покупка предприятия предполагает 100% оплату слияния денежными средст-. -ского баланса при слияниях и присоединениях автором разработан Модуль 2 «^фшкение в бухгалтерском учете процесса купли- продажи предприятия» (Таблица.4).
Таблица 4
Т иповые операции у покупатели-предприятия (собственника)
№ п/п Содержание операции Дебет Кредит
1 Уплачены денежные средства за приобретаемое предприятие 60/ приобретению предприятия 51
2 Внесена плата за государственную регистрацию и отнесена на увеличение вложений по приобретению предприятия как имущественного комплекса 08 51
3 Отражены вложения в приобретение предприятия как имущественного комплекса 08 60/Расчеты по приобретению предприятия
4 Оприходованы по рыночной стоимости: Основные фонды; Доходные вложения в материальные ценности; ( ); Оборудование к установке; Материалы и т.д. 01 03 04 07 10 08 08 08 08 08
5 Принята к учету дебиторская задолженность 60/дебиторы предприятия 08
6 Принята к учету кредиторская задолженность 08 60, 70, 68 и др.
7 Принят износ накопленной амортизации по: основным средствам нематериальным активам 60 60 02 05
8 Отражена отрицательная деловая репутация (о^ицательный гудвилл) 08 98
9 Принята к учету деловая репутация (положительный гудвилл) 04 08
10 «Деловая репутация организации» в течение 20 лет (но не более срока деятельности предприятия) отнесена на издержки производства (вращения) 20, 26, 44 04 « между покупной ценой и оценочной стоимостью имущества»
11 Отражено ежемесячное списание отрицательной деловой репутации организации на финансовые результаты 98 99
В данный модуль вошли типовые хозяйственные операции, сопутствующие процессу купли-продажи у покупателя. В соответствии с ПБУ 14/2000 положительную деловую репутацию организации следует рассматривать
как надбавку к цене, уплачиваемую покупателем в ожидании будущих экономических выгод, и учитывать в качестве отдельного инвентарного объекта Отрицательная деловая репутация организации рассматривается как
скидка с цены, предоставляемая покупателю в связи с отсутствием факторов наличия стабильных покупателей, репутации качества, навыков маркетинга и сбыта, дело, , -сонала и т.п., и учитывается как доходы будущих перио-.
Согласно Приказу Минфина России № 31н отрицательная деловая репутация равномерно списывается на финансовые результаты организации как операционные .
строка для отражения отрицательной деловой репутации
,
98 « »
20 98
99 « ».
Примечания:
1. Ансофф И. Новая корпоративная стратегия / Пер. с англ. Под ред. ЮЛ. Каптуревского. - СПб: Питер, 1999. - 416 с.
2. Ансофф И. Стратегическое управление: Пер. с англ. - М.: Экономика, 1989. - 519 с.
3. Бернстайн Л.А. Анализ финансовой отчетности: теория, практика и интерпретация: Пер. с англ. / Научн. Ред. И.И. Елисеева. Гл. ред. серии Я.В. Соколов. - Финансы и статистика, 1996.
4. Бегге Й. Балансоведение: Пер. с нем. / Научный редактор В.Д. Новодворский. - М: Изд-во «Бта^этерский учет», 2000. - 454 с.
5. Ван Хорн Дж.К. Основы управления финансами: Пер. с англ. / Гл. ред. серии Я.В. Соколов. - М.: Финансы и статистика, 1996. - 799 с.
6. . . -ность. Сегментарный учет и отчетность. Российская практика: проблемы и перспективы. - М.: «^ДИ» Экономика
, 2000. -192 .
7. . .
. .: , 2000. - 156 .
8. . . . - .:
Финансы и статистика, 2004. - 768 с.
9. . . : . - 3., . . - .: , 2004. -
592 .
10. : / . . . , . .
Федотовой. - М.: Финансы и статистика, 1999. - 512 с.
11. . ., . . -четность: Учебн. пособие для студентов и слушателей вузов и системы послевузовского образования, обучающихся по экономическим специальностям. / Под. ред. Н.П. Кондрако-ва. - М.: ФКБ-Пресс, 1999. - 223 с.
12. . / . англ. Под. ред. В.А Микрюкова. - М.: Аудит, ЮНИТИ, 1998. - 616 .
13. .. : / .
. . . . , .: -
стика, 2000. - 160 с.
14. . . :
Счетное исчисление, - Л., 1928. - 176 с.
15. . . :
дней. М.: «Аудит, ЮНИТИ», 1996. - 638 с.
16. . .
XXI столетии. По итогам XV Всемирного Конгресса по
// . - 1997. -
23. - . 64-69
17. . . : //
учет. - 1996. - 32. с. 55-59
18. . ., . ., . .
, . .: « », 2000, 128 .
19. . . -
сификации счетов производственных предприятий: Пер. с
. - .: , . -ты. - 1928. - 93 с.
20. Харрисон ГС. Оценка недвижимости / Пер. с англ. М.: РИО Мособлупрполиграфиздат, 1994
