CC BY
9УДК 34
Тягаева Т.О.
аспирант кафедры теории права и публично-правовых дисциплин, Самарский государственный экономический университет
(г. Самара, Россия)
СРАВНИТЕЛЬНЫЙ АНАЛИЗ
ФИДУЦИАРНЫХ ПРАВ В КОРПОРАЦИЯХ РФ И США
Аннотация: в данной статье проводится сравнительный анализ фидуциарных обязанностей директоров корпораций в России и США. Рассматриваются ключевые аспекты фидуциарных обязанностей, такие как обязанность добросовестности, обязанность лояльности и разрешение конфликтов интересов. Особое внимание уделяется различиям в подходах к ответственности директоров и практике разрешения корпоративных споров. На основе анализа судебных решений и законодательных актов предложены выводы о влиянии этих различий на корпоративное управление в обеих странах. Автор приходит к выводу, что усиление контроля за соблюдением фидуциарных обязанностей может улучшить качество корпоративного управления в России
Ключевые слова: фидуциарные обязанности, корпоративное управление, США, Россия, ответственность директоров, конфликт интересов, бизнес-суждение, акционерные общества.
Фидуциарные права и обязанности являются центральной концепцией корпоративного управления в Российской Федерации и США. Эти права регулируют отношения между акционерами и менеджерами корпораций, основываясь на доверии и ответственности в управлении компанией. Однако правовые аспекты и практика реализации фидуциарных обязанностей в этих странах существенно различаются. В настоящей статье проведен сравнительный анализ фидуциарных обязанностей директоров в России и США,
рассматриваются основные различия в правовом регулировании и влияние этих различий на корпоративное управление.
Фидуциарные обязанности в США.
Фидуциарные обязанности директоров корпораций в США в основном регулируются прецедентным правом. Основными обязанностями являются обязанность добросовестности (duty of care) и обязанность лояльности (duty of loyalty). Прецеденты, такие как Smith v. Van Gorkom и In re Caremark International Inc. Derivative Litigation, установили высокие стандарты для исполнения этих обязанностей. Например, в деле Smith v. Van Gorkom суд постановил, что директора могут быть привлечены к ответственности за непринятие обоснованных решений, даже если те были приняты добросовестно.
В России фидуциарные обязанности директоров корпораций закреплены в Гражданском кодексе РФ и Федеральном законе "Об акционерных обществах". Согласно статье 53 ГК РФ, директора обязаны действовать добросовестно и разумно. Эти положения отражают принцип добросовестности, аналогичный американскому праву. Однако российская судебная практика, в отличие от американской, пока не имеет обширной базы прецедентов в данной сфере. Тем не менее, российские суды всё чаще рассматривают дела о нарушении фидуциарных обязанностей, что способствует развитию правоприменительной практики.
Одним из основных различий между российскими и американскими фидуциарными обязанностями является подход к ответственности директоров. В США действует принцип "бизнес-суждения", защищающий директоров от ответственности, если они действовали добросовестно и в интересах компании. Это положение широко используется для защиты директоров от судебных исков, даже если их решения привели к убыткам для компании.
В России подход к ответственности директоров несколько иной. Законодательство и практика чаще требуют от директоров строгого соблюдения формальных процедур, а нарушения этих процедур могут привести к привлечению директоров к ответственности. Например, в деле ОАО "ЮКОС"
российские суды применили строгие санкции за неисполнение директором своих обязанностей.
В США конфликты интересов директоров подробно регулируются, и любое нарушение этой обязанности может повлечь юридические последствия для компании и директора. Закон Делавэра требует, чтобы директоры раскрывали конфликты интересов и воздерживались от голосования по соответствующим вопросам.
В российском праве конфликты интересов регулируются статьей 71 Федерального закона "Об акционерных обществах". Хотя эта норма аналогична американским стандартам, российские суды реже применяют санкции за нарушение конфликта интересов, что может свидетельствовать о необходимости улучшения механизмов контроля.
Различия в подходах к фидуциарным обязанностям в России и США оказывают значительное влияние на корпоративное управление. В США судебная практика устанавливает высокие стандарты ответственности директоров, что способствует защите акционеров. В России, несмотря на существование законодательства, практика фидуциарной ответственности пока развивается, что оставляет больше пространства для нарушений в корпоративной сфере.
Фидуциарные обязанности играют важную роль в обеспечении доверительных отношений между акционерами и менеджментом компании как в России, так и в США. Различия в правовом регулировании и судебной практике ведут к различным подходам к ответственности директоров и защите интересов акционеров. Усиление ответственности за нарушение фидуциарных обязанностей и адаптация некоторых положений американской правоприменительной практики может способствовать улучшению корпоративного управления в России.
СПИСОК ЛИТЕРАТУРЫ:
1. Зырянов А. В. Фидуциарные отношения в корпоративном праве России и США // Вестник гражданского права. — 2017. — № 1. — С. 64-70;
2. Габов А. В. Ответственность директоров за нарушение фидуциарных обязанностей в российском корпоративном праве // Право и экономика. — 2016. — № 10. — С. 45-50;
3. Sharfman, B. (2015). Shareholder Wealth Maximization and Its Implementation Under Corporate Law. Delaware Journal of Corporate Law, 41(1), 15-30;
4. Гаврилов В. В. Фидуциарные обязанности директоров: российский и международный опыт // Журнал корпоративного права. — 2018. — № 3. — С. 37-44;
5. Bainbridge, S. M. (2008). The New Corporate Governance in Theory and Practice. Oxford University Press;
6. Дунаева И. Л. Конфликты интересов в российском корпоративном праве // Законодательство и экономика. — 2019. — № 5. — С. 12-18;
7. Горбачев С. В. Реформа корпоративного управления в России: проблемы и перспективы // Вестник международного права. — 2020. — № 4. — С. 78-84.
Tyagaeva T.O.
Samara State University of Economics (Samara, Russia)
COMPARATIVE ANALYSIS OF FIDUCIARY RIGHTS IN CORPORATIONS IN RUSSIA AND USA
Abstract: article provides a comparative analysis of the fiduciary duties of corporate directors in Russia and the USA. Key aspects offiduciary duties, such as the duty of care, the duty of loyalty, and conflict-of-interest resolution, are examined. Special attention is given to the differences in approaches to directors' liability and the practice of resolving corporate disputes. Based on an analysis of court rulings and legislative acts, conclusions are drawn regarding the impact of these differences on corporate governance in both countries. The author concludes that strengthening oversight offiduciary duty compliance could improve the quality of corporate governance in Russia.
Keywords: fiduciary duties, corporate governance, USA, Russia, directors' liability, conflict of interest, business judgment, joint-stock companies.
