CC BY
100
СОВЕРШЕНСТВОВАНИЕ ПРЕДМАНДАТНОГО ЭТАПА ПРИ ОРГАНИЗАЦИИ СИНДИЦИРОВАННОГО КРЕДИТОВАНИЯ*
А. Е. МИХАЙЛОВ, аспирант кафедры финансов и кредита Е-mail: alexandermikh@yandex. ru Московский государственный университет
им. М. В. Ломоносова
Статья посвящена совершенствованию пред-мандатного этапа при организации синдицированного кредитования. Разработаны алгоритмы ценообразования синдицированного кредита для заемщика с обращающимися и необращающимися облигациями, внесены улучшения в основные условия и положения синдицированного кредита, а также в договор об организации финансирования.
Ключевые слова: синдицированный кредит, предмандатный этап, ценообразование, договор об организации финансирования, основные условия и положения договора.
В российской практике банки-организаторы уделяют мало внимания предмандатному этапу организации синдицированного кредитования (Origination). В результате часть сделок по синдицированному кредитованию не реализуется. Для увеличения вероятности закрытия сделки крупным частным российским банкам необходимо с особой тщательностью работать с потенциальным заемщиком и по возможности улучшить часть процедур на данном этапе. Рассмотрим пути их совершенствования.
Основные цели предмандатного этапа—заключить с заемщиком договор об организации финансирования (мандат) и утвердить предварительные условия организации синдицированного кредита (term sheet). Подписание данных документов позволяет банку приступить к основной работе по организации синдицированного кредита.
Перед началом переговоров банка-организатора с компанией необходимо обеспечить отсутствие кон-
* Работа выполнена при поддержке гранта РФФИ (проект № 12-06-31156).
фликта интересов между подразделением по синдицированному кредитованию и другими продуктовыми подразделениями банка. Если такой конфликт имеется, то с большой долей вероятности сделка по синдицированному кредиту не будет реализована.
Суть конфликта состоит в том, что другие подразделения банка способны предложить заемщику финансирование в форме двустороннего кредитования, организации выпуска облигаций или кредитных нот. Для максимизации прибыли банка заемщику также могут быть предложены продукты с более высоким потенциальным доходом, чем по синдицированному кредиту (к примеру, хеджирование различных рисков заемщика, консультирование по потенциальным сделкам по слиянию и поглощению). В результате менеджер по работе с клиентом «отодвинет» организацию синдицированного кредита для заемщика на второй план.
Для избежания конфликтных ситуаций крупным частным банкам необходимо реализовать модель четкого разграничения полномочий между клиентскими менеджерами и продуктовыми продавцами — «продуктовиками» (в данном случае — продавцами сииндицированных кредитов). Такая схема используется в зарубежной практике и является достаточно эффективной. Клиентские менеджеры занимаются управлением взаимоотношениями с клиентами и отвечают за работу с ними по всем банковским продуктам. В их задачи входят:
— плотное взаимодействие с клиентами — привлечение новых и удержание текущих клиентов;
— организация переговоров с компаниями;
— определение потребностей клиентов во всех банковских продуктах.
При возникновении у компании-клиента потребности в определенном банковском продукте клиентский менеджер привлекает продуктового продавца, который определяет все условия банковского продукта и занимается предоставлением данного продукта.
В российской практике клиентские менеджеры в первую очередь определяют потребности клиентов в кредитовании и активно участвуют во внутренних процессах банка по установлению кредитных лимитов, так как основную долю дохода российские банки получают от кредитования юридических лиц. Поэтому, чтобы предложенная модель разграничения полномочий работала в российской практике, клиентский менеджер должен обратиться к продавцу синдицированного кредита при выполнении хотя бы одного из перечисленных условий:
— клиент изначально желает привлечь финансирование в форме синдицированного кредита;
— у клиента возникает потребность в крупном объеме денежных средств;
— клиенту необходимо более дешевое финансирование по сравнению с двусторонним кредитом;
— банк не готов принять весь объем кредитного риска клиента на себя;
— клиент не готов к выпуску публичных долговых инструментов в виде облигаций или кредитных нот.
Продуктовым продавцам имеет смысл проводить самостоятельное общение без участия клиентских менеджеров только с такими потенциальными заемщиками, которые не обслуживаются в банке и не являются его клиентами. Если компания обслуживается в банке по ряду продуктов, то продуктовому продавцу следует осуществлять общение с компанией только через клиентских менеджеров. В их задачу будет входить координация действий между несколькими продуктовыми подразделениями, и компания сможет эффективно осуществлять работу сразу по нескольким продуктам.
В начале переговоров с заемщиком некоторые банки-организаторы сразу направляют предварительные основные условия и положения кредита, а также договор об организации финансирования на согласование заемщику. Такой способ работы на предмандатном этапе подходит не для всех категорий клиентов. Заемщикам, не имеющим опыта привлечения синдицированного кредита, достаточно сложно воспринять целиком весь объем информации, необходимый для подписания пред-
варительных договоров. При несвоевременной и неструктурированной подаче информации интерес к такому продукту со стороны клиента может снизиться. Поэтому продавцу синдицированного кредита при работе с таким заемщиком необходимо разбить переговорный процесс на несколько этапов.
Рассмотрим возможный порядок действий банка-организатора на различных этапах переговорного процесса.
На первом этапе потенциального заещика необходимо познакомить с продуктом «синдицированный кредит» и основными аспектами продукта (особенностями, преимуществами, процедурой организации и т. д.). Наиболее удобной формой представления информации является презентация. С ее помощью заемщик должен разобраться и заинтересоваться в данном продукте.
На втором этапе заемщику следует сделать предварительное предложение по синдицированному кредиту, основанное на минимальном объеме информации о финансовом состоянии заемщика, которой владеет банк. Подготовленная для клиента презентация помимо общей информации (как на первом этапе) уже должна включать специальную информацию, относящуюся непосредственно к заемщику.
На третьем этапе переговорного процесса для заемщика целесообразно подготовить следующие документы (для подписания):
— договор об организации финансирования (мандат);
— проект основных условий и положений организации синдицированного кредита (term sheet).
Далее можно заниматься согласованием с заемщиком этих документов. На практике договор об организации финансирования подлежит стандартизации: должен быть разработан типовой документ, который можно подписывать с любыми заемщиками. Предварительные условия организации синдицированного кредита стандартизировать сложно, так как основные условия каждой сделки уникальны.
Для повышения информированности потенциального заемщика и его заинтересованности в продукте банки-организаторы могут подготовить и предоставить дополнительную информацию по синдицированному кредиту:
— статьи;
— обзоры рынка синдицированного кредитования;
— расчет выгоды в денежном выражении, возникающей за счет замещения кредитного портфеля заемщика синдицированным кредитом и т. д.
Рассмотрим составляющие предмандатного этапа, совершенствование которых позволит, по мнению автора, повысить конкурентоспособность синдицированного кредитования как банковского продукта.
Ценообразование синдицированного кредита. Ценообразование осуществляется на втором этапе переговоров и является процессом определения эффективной ставки, при которой банк-организатор может предоставить синдицированный кредит заемщику. В российской практике некоторые банки-организаторы называют заемщику предварительную ставку без объяснений того, как эта ставка получена. Такой подход может вызвать целый ряд вопросов со стороны потенциального заемщика. Чтобы иметь возможность всегда объяснить заемщику как получилась предварительная ставка, банк-организатор должен осуществить процедуру ценообразования синдицированного кредита с помощью разработанной методики.
Проанализируем особенности ценообразования синдицированного кредита на основе рыночных аналогов. Ошибкой банка-организатора будет определение точного значения процентной ставки. Потенциальному заемщику желательно показывать ее диапазон, так как во время подготовки документации по сделке ситуация с процентными ставками на долговом рынке может измениться, в том числе в негативную сторону. Также могут выявиться факты, свидетельствующие об ухудшении финансового состояния заемщика. Еще одной распространенной ошибкой может быть определение процентной ставки для заемщика, не включающей комиссии за организацию финансирования и дополнительных расходов заемщика. Потенциальному заемщику желательно изначально показывать эффективный диапазон процентной ставки, чтобы тот мог оценить экономию на издержках, возникающую за счет привлечения синдицированного кредита по сравнению с двусторонним кредитованием.
Если банк-организатор предлагает несколько вариантов синдицированных кредитов для компании с разными сроками, то эффективные диапазоны ставок должны возрастать по мере увеличения сроков кредитов. Это связано с увеличением стоимости заемных ресурсов по мере увеличения срока синдицированного кредита.
Перед началом процедуры ценообразования синдицированного кредита банку-организатору необходимо иметь в виду, что последовательность действий будет различаться при осуществлении ценообразования синдицированного кредита компаний, которые относятся соответственно к сферам с обращающимися и не обращающимися облигациями на рынке.
Разработаем данные алгоритмы ценообразования. Результатом должна быть последовательность действий, которая позволяет с большой степенью точности определить эффективный диапазон процентной ставки для заемщика.
Алгоритм ценообразования для российской компании, которая относится к сфере с обращающимися облигациями на рынке в России, состоит из следующих шагов:
— у компании предварительно уточняется срок, на который ей необходим синдицированный кредит;
— определяется отрасль, к которой относится данная компания;
— осуществляется поиск облигаций данной отрасли в России и отбираются их основные параметры: эффективный срок (дюрация) и эффективная доходность;
— определяется логарифмическая зависимость эффективной доходности облигаций от эффективного срока. Логарифмический тренд должен быть возрастающим (при увеличении эффективного срока эффективная доходность возрастает). Если тренд убывающий, то облигации с высокой доходностью и низкой дюрацией убираются. Данные компании имеют высокий уровень риска и являются нерепрезентативными;
— если у компании есть специфические риски, которые не присущи компаниям-аналогам, то диапазон эффективной ставки для потенциального заемщика должен находиться над логарифмической зависимостью эффективной доходности облигаций от эффективного срока. Если таких рисков нет, то логарифмический тренд пересекает данный диапазон;
— при наличии кредитного портфеля компании отбираются основные параметры каждого выданного кредита: срок и эффективная процентная ставка;
— определяется логарифмическая зависимость эффективной процентной ставки по кредиту от срока. Как вариант можно определить логарифмическую зависимость средней эффективной ставки по кредиту от среднего срока для каждого банка. Логарифмический тренд должен быть возрастающим,
так как при увеличении срока кредита возрастают кредитные риски заемщика;
— диапазон эффективной ставки для потенциального заемщика, включающий все комиссии за организацию финансирования, обязан быть ниже логарифмической зависимости эффективной процентной ставки от срока кредита, так как эффективные процентные ставки по синдицированному кредиту ниже, чем по двустороннему кредиту, но не ниже эффективных ставок по облигационным займам.
Для большей наглядности и понимания процедуру ценообразования для потенциального заемщика необходимо отобразить графически. Логарифмическая зависимость эффективной доходности облигации от эффективного срока отображается с помощью облигационной кривой, а логарифмическая зависимость эффективной процентной ставки по кредиту от срока — с помощью кредитной кривой (рис. 1).
Алгоритм ценообразования синдицированного кредита для российской компании ГК «Русский Уголь» на срок 4 года, которая имеет обращающиеся на рынке облигации, проиллюстрирован на рис. 1. Нижняя кривая представляет кривую российских облигаций горнодобывающих компаний в рублях. Верхняя кривая показывает кредитную кривую компании в рублях. Между кривыми лежит эффективный диапазон процентной ставки.
Алгоритм ценообразования для российской компании, которая относится к сфере с не обращающимися облигациями на рынке в России, состоит из следующих шагов:
— у компании предварительно уточняется срок, на который ей необходим синдицированный кредит;
— определяется сфера, к которой относится данная компания;
— осуществляется поиск синдицированных кредитов или облигаций данной сферы в зарубежной стране. Как правило, отбираются основные параметры (эффективный срок и эффективная доходность) облигаций (синдицированных кредитов) США либо одной из страны БРИК;
Кредитный Кредитный -портфель портфель -Бинбанка Сбербанк^^^^^^ ^^^^^^ • 0 Мечел 14-об | Мечел 3-бо<^.""-Мечел 15-об * Мечел 13-°б 1 Эффективный диапазон > процентной ставки
S _^^^^^^^^^ ЕвразХолдинг Финанс 5-об
/ ^^ • •
Ж ^^^^^ Кредитный
/ ^^^ • портфель
f Ф ЕвразХолдинг Финанс 2-об АБ
/гМечел 2-°б Кредитный •
у портфель Кокс 2-боб
[ * АТБ
Ё Мечел 1-об
Рис. 1. Определение рыночной цены синдицированного кредита для российской компании ГК «Русский Уголь» с обращающимися облигациями (левая шкала — соотношение доходности облигаций и ставки по кредиту в рублях, в процентах годовых; нижняя шкала — срок кредита, лет): 1 — кривая российских облигаций горнодобывающих компаний, руб.; 2 — кривая кредитного портфеля компании «Русский Уголь», руб.
— плавающую процентную ставку по облигациям ^индицированным кредитам) зарубежной страны необходимо перевести в фиксированную процентную ставку с помощью свопа. Данную операцию можно выполнить с помощью функции SWAP в информационной системе Bloomberg;
— определяется логарифмическая зависимость эффективной доходности облигаций от эффективного срока (эффективной процентной ставки по синдицированному кредиту от срока). Логарифмический тренд должен быть возрастающим (при увеличении эффективного срока эффективная доходность должна возрастать);
— осуществляется поиск государственных облигаций зарубежной страны и определяется логарифмическая зависимость их эффективной доходности от эффективного срока. Логарифмический тренд должен быть возрастающим;
— для заданного срока синдицированного кредита из полученных уравнений рассчитывается разница (спрэд) между эффективной доходностью облигаций (синдицированных кредитов) и эффективной доходностью государственных облигаций зарубежной страны;
— осуществляется поиск облигаций федерального займа России и определяется логарифмическая зависимость их эффективной доходности от эффективного срока. Логарифмический тренд должен быть возрастающим;
2
2
3
4
5
— для заданного срока синдицированного кредита к значению, полученному из уравнения эффективной доходности облигаций федерального займа России, прибавляется рассчитанный спрэд, определяется начало диапазона эффективной процентной ставки по синдицированному кредиту.
Рассмотреные логарифмические зависимости отображаются графически с помощью кривой зарубежных облигаций (синдицированных кредитов), кривой государственных облигаций зарубежной страны и кривой облигаций федерального займа России.
Алгоритм ценообразования синдицированного кредита для российской компании ООО «Национальная компьютерная корпорация» на срок 3 года проиллюстрирован на рис. 2. Облигации компьютерной отрасли не обращаются на российском рынке. Нижняя кривая представляет кривую казначейских облигаций США. Выше отложена кривая синдицированных кредитов ^-индустрии США. Верхняя кривая представляет кривую российских облигаций федерального займа. Спрэд между кривой синдицированных кредитов и казначейских облигаций США для срока 3 года, обозначенный фигурными скобками, прибавляется к кривой облигаций федерального займа России, полученное значение является началом диапазона эффективной процентной ставки по синдицированному кредиту.
Исходя из разработанного алгоритма ценообразования, для компании из сферы с обращающимися облигациями ценообразование осуществляется с помощью видовой кривой облигаций и кривой двусторонних кредитов компании. Распространенной ошибкой будет добавление в данный анализ видовой кривой синдицированных кредитов. В базе Cbonds процентные ставки публикуются без учета комиссий за организацию финансирования, которые не раскрываются банками-организаторами. Поэтому определить эффективную ставку по синдицированному кредиту на практике затруднительно.
Если проводится ценообразование синдицированного кредита для компании из отрасли с не обращающимися облигациями на рынке, в качестве аналогов берутся зарубежные синдицированные кредиты (облигационные займы), процентные ставки по которым являются плавающими. В целях сопоставимости эти ставки необходимо будет переводить в фиксированные, так как по российским облигациям федерального займа (ОФЗ) и американским казначейским облигациям предлагаются фиксированные ставки.
Банку-организатору необходимо всегда иметь в виду, что ценообразование необходимо осуществлять исходя из текущих котировок облигаций на рынке и самых свежих данных по кредитному портфелю компании. Облигационные и кредитные
Рис. 2. Определение рыночной цены синдицированного кредита для российской компании ООО «Национальная компьютерная корпорация» с не обращающимися облигациями (левая шкала — соотношение доходности облигаций и ставки по кредиту
в рублях, в процентах годовых; нижняя шкала — срок кредита, лет): 1 — кривая облигаций федерального займа; 2 — кривая синдикаций 1Т-индустрии США; 3 — кривая казначейских облигаций США
кривые периодически меняют местоположение на графике, так как ситуация на долговом рынке меняется, пересматриваются ставки по кредитам для компании.
Каждый крупный частный банк может использовать собственные разработанные алгоритмы ценообразования. Чем больше учитывается информации в алгоритме о заемщике и компаниях-аналогах, тем точнее можно определить диапазон процентной ставки.
Предварительные основные условия и положения организации синдицированного кредита (term sheet).
Во-первых, рассматривается наиболее полная структура данных условий.
Во-вторых, даются рекомендации по улучшению содержания некоторых условий.
Предварительные условия прилагаются к подписанному договору об организации финансирования (мандата) с компанией. Данные условия позволяют:
— быстро согласовать основные условия будущего кредитного соглашения;
— закрепить на бумаге промежуточные результаты переговоров;
— облегчить задачу юридическим консультантам при подготовке кредитного соглашения и прочих договоров.
Очень часто банки-организаторы для ознакомления заемщика кратко указывают предварительные условия организации синдицированного кредита, определяя объем кредита, срок кредита, процентную ставку, цель кредита, расходы, связанные с его обслуживанием и его обеспечение. Такое краткое описание является распространенной ошибкой: чем менее подробно прописаны предварительные условия, тем сложнее сравнить предлагаемые условия данного банка. Поэтому вероятность выигрыша мандата в конкурентной борьбе с иностранными и государственными банками снижается.
Для наиболее полного отражения предварительных условий и положений синдицированного кредита банку-организатору необходимо подробно отразить такие положения договора, как «стороны», «финансирование», «отлагательные условия», «заверения», «обязательства обязанных лиц и случаи досрочного истребования», «обеспечение» и пр.
Рассмотрим более подробно указанные ранее аспекты. Для начала в предварительных условиях
и положениях кредита определяются стороны, к которым относятся группа компаний заемщика, заемщик, банк-организатор, банк-агент, агент по обеспечению, залогодатели, поручители, покупатели, банки-участники и обязанные лица.
Раздел «Финансирование» является основной частью предварительных условий и положений кредита. Банку-организатору в этом разделе договора необходимо отразить следующие моменты.
Кредит. Синдицированный кредит можно предоставлять несколькими самостоятельными частями (к примеру, кредит A, кредит B, кредит С) и определять для каждой части такие условия, как лимит кредита, период использования, срок кредита, погашение основного долга кредита, процентная ставка и комиссия за поддержание лимита кредита.
Валюта кредита. При организации синдицированного кредита для российских компаний в основном используются доллар (USD), российский рубль (RUB) и евро (EUR). Другие валюты используются реже.
Цель кредита. Синдицированный кредит может предоставляться на следующие цели:
— общекорпоративные;
— рефинансирование;
— торговое (предэкспортное) финансирование;
— финансирование слияний и поглощений;
— финансирование кредитного портфеля;
— проектное финансирование.
В предварительных основных условиях можно несколько целей объединить.
Лимит кредита. Лимит кредита является максимальным пределом суммы предоставляемого синдицированного кредита. Банку-организатору необходимо иметь в виду, что окончательно лимит кредита и его распределение между самостоятельными частями кредита (кредитом A, кредитом B и т. д.) устанавливаются в кредитном соглашении в зависимости от объема заявок банков-участников. В предварительных условиях и положениях кредита можно только определить минимальную и максимальную границу лимита кредита.
Использование. Зачисление кредита на ссудный счет заемщика осуществляется в соответствии с предоставленным заемщиком заявлением на использование. Данное заявление необходимо направлять банку-агенту за определенное количество рабочих дней до фактической даты использования. Использование кредита должно осуществляться кратными суммами, чтобы банки-участники могли гаранти-
ровать себе определенный процентный доход. К примеру, если синдицированный кредит предоставлен на 1,5 млрд руб., то его использование может осуществляться суммами, кратными 100 млн руб.
Период использования. Период использования является временем, в течение которого кредит может быть предоставлен заемщику на условиях кредитного соглашения. Как правило, данный период составляет от 60 календарных дней и выше. Несмотря на удобство для заемщика, слишком большим данный период делать не стоит, так как до выборки кредита банки-участники не получают процентный доход.
Дата первого использования. Этой датой является первый рабочий день, в который заемщик осуществляет первое использование кредита.
Срок кредита. Так как синдицированный кредит является более долгосрочным инструментом финансирования по сравнению с двусторонним кредитом, то он, как правило, предоставляется на сроки от 1 года до 7 лет.
Погашение основного долга. Для постепенного уменьшения долговой нагрузки заемщика, а также для снижения кредитного риска банков-участников погашение синдицированного кредита необходимо осуществлять равными частями в конце каждого процентного периода по истечении льготного периода по погашению основного долга. Данный период начинается в дату заключения кредитного соглашения и заканчивается в момент первого погашения основного долга. Чем длиннее банк-организатор будет устанавливать льготный период, тем сложнее будет привлечь потенциальных кредиторов, так как увеличивается кредитный риск.
Погашение процентов. Погашение процентов производится в конце каждого процентного периода, а также в момент окончания срока кредита.
Процентная ставка. Если банк-организатор желает застраховать свой процентный риск, то процентную ставку необходимо делать плавающей, привязанной к MOSPRIME, LIBOR или EURIBOR.
Процентный период. Продолжительность процентного периода может быть один, два, три или шесть месяцев. Первый процентный период начинается в день, следующий за днем подписания кредитного соглашения. Последний процентный период заканчивается в срок кредита1. Банку-орга-
'Предварительные основные условия и положения организации синдицированного кредита. ОАО «Альфа-Банк». 2012.
низатору необходимо иметь в виду, что чем меньше устанавливается процентный период по синдицированному кредиту, тем чаще банки-кредиторы получают процентные платежи и тем легче будет привлечь потенциальных кредиторов.
Задолженность. Задолженностью является сумма денежных средств, причитающихся банкам-участникам на определенный период времени. Помимо основной суммы долга, задолженность включает в себя проценты, комиссии, расходы и неустойки.
Комиссия за поддержание лимита кредита (commitmentfee). Данная комиссия начисляется на сумму неиспользованного лимита кредита и представляет вознаграждение банков за принятие на себя обязательства по выдаче кредита, пока сумма кредита не выплачена банками. Банку-организатору целесообразно предусмотреть такую комиссию, чтобы банки-участники смогли получать дополнительный доход до тех пор, пока заемщик не выберет всю сумму кредита.
Аннулирование лимита кредита. Для удобства заемщика имеет смысл предусматривать аннулирование лимита кредита, т. е. заемщик имеет право отказаться от последующего использования неиспользованной части кредита в полном объеме. Суммы, от которых заемщик отказался, уже не могут быть в последующем использованы вновь.
Ранг кредита. В предварительных основных условиях и положениях организации синдицированного кредита необходимо делать оговорку о равном положении кредитора — pari passu. Данная оговорка должна воспрепятствовать заемщику, как подчеркивает известный экономист С. Шмидт, «.. .в приоритетном порядке исполнить обязательство одного из своих кредиторов, в случае если он не в состоянии исполнить все свои обязательства».
Перейдем теперь к следующим разделам: «Заверения», «Заявления», «Обязательства», «Отлагательные условия», «Случаи досрочного истребования» и «Финансовые коэффициенты». Данные разделы подробно раскрываются в кредитном соглашении и обеспечительной документации. Банку-организатору в предварительных условиях желательно дать заемщику представление о них. В противном случае у заемщика сложится неполное представление об условиях синдицированного кредита.
Заявления и заверения. Заявления и заверения обязанных лиц подразделяются на:
— корпоративные заверения;
— юридические заверения;
— заверения, относящиеся к бизнесу заемщика.
Корпоративные заверения подтверждают корпоративный статус, полномочия руководства и т. д. Юридические заверения подтверждают законность и действительность сделки, действительность полномочий, разрешений, законность и юридическую действительность обязательств заемщика. Заверения, относящиеся к бизнесу, непосредственно связаны с деятельностью заемщика (отсутствие существенных негативных событий или изменений, судебных или административных разбирательств, наличие необходимых подтверждений, лицензий, соблюдение требований отраслевого регулирования и т. д.).
Обязательства заемщика. В данном пункте необходимо выделить основные обязательства:
— предоставление согласованной финансовой отчетности по российским стандартам и МСФО;
— соблюдение норм и требований российского законодательства;
— поддержание финансовых коэффициентов;
— соблюдение ограничений на отчуждение активов, залогов и обеспечения.
Отлагательные условия. К отлагательным условиям относят:
— подписание обеспечительной документации;
— предоставление заключения юридического консультанта;
— действительность длящихся во времени заявлений и заверений обязанных лиц;
— подписание акта о приеме—передаче услуг по мандату и т. д.
Случаи досрочного истребования. Банк-организатор в предварительных условиях указывает наиболее распространенные причины возникновения случаев досрочного истребования, к которым относятся:
— неуплата по причитающимся платежам (основному долгу, процентам, пеням, комиссиям);
— неисполнение любого условия кредитного соглашения или договоров обеспечения;
— неисполнение обязательств по другим заимствованиям заемщика;
— несоблюдение действующего законодательства РФ в существенных аспектах.
Финансовые коэффициенты. В предварительных условиях банку-организатору целесообразно указать основные финансовые коэффициенты (кове-
нанты), рассчитываемые на основании согласованной финансовой отчетности. К ним относятся:
— долг/прибыль до вычета процентов, налогов и амортизации (не более определенной величины);
— прибыль до вычета процентов, налогов и амортизации/расходы по уплате процентов по долгу (не менее согласованной величины);
— долг (не более согласованной величины);
— капитал/долг (не менее согласованной величины);
— отношение активов поручителей и заемщика к общим активам группы (не менее согласованной величины);
— отношение выручки поручителей и заемщика к консолидированной выручке группы (не менее согласованной величины).
Для большей точности вместо долга (Debt) можно использовать чистый долг (Net Debt), полученный как долг за вычетом денежных средств и их эквивалентов.
Обеспечение. В предварительных условиях банку-организатору желательно показать, что обеспечение является комплексным и может включать в себя различные конструкции. Комплексное обеспечение по синдицированному кредиту может включать:
— залог акций/долей в уставном капитале компании;
— залог имущественных, офисных, складских и производственных комплексов от залогодателей недвижимости и имущества;
— поручение для банка-агента от заемщика и залогодателей выручки направлять все поступления на обеспечительный счет (обеспечительный счет открывается в банке-агенте в пользу агента по обеспечению);
— поступления, которые направляются на обеспечительный счет;
— право безакцептного списания поступлений и денежных средств (без распоряжения заемщика) в пользу кредиторов со счетов заемщика и залогодателей выручки в банке-агенте;
— залог имущественных прав требования на поступления по контрактам от залогодателей поступлений;
— залог торговой марки/бренда;
— поручительства поручителей;
— запрет на любые обременения акций/долей заемщика, на любые обременения движимого и недвижимого имущества, на предоставление поручительств конечных бенефициаров группы.
В основных положениях, связанных с обеспечением, необходимо дать определения поступлений, контрактов и обеспечительного счета.
Поступления Поступления включают торговую выручку от реализации товаров и услуг, выручку по контрактам и иные поступления денежных средств на расчетный счет заемщика. Под торговой выручкой подразумеваются денежные средства, инкассируемые банком-агентом из торговых точек, поступления по эквайрингу и прочая выручка от реализации.
Контракты. Контрактами являются торговые соглашения и договора поставок, заключенные между покупателями и заемщиком.
Обеспечительный счет. Обеспечительный счет открывается заемщику в банке-агенте в рамках договора банковского вклада до востребования в пользу третьего лица.
Необходимо отметить, что поступления по контрактам можно обременять, а обеспечительный счет использовать для своевременного исполнения обязательств перед кредиторами.
Подразделы «Налоги», «Досрочное погашение», «Банковское большинство» и «Применяемое право» включаются в раздел «Прочие положения предварительных условий».
договор об организации финансирования (мандат). Особое внимание уделяется некоторым существенным условиям, которые банк-организатор должен предусматривать как для снижения собственных рисков, так и для удобства заемщика. Очень часто банки-организаторы упускают многие моменты в договоре об организации финансирования. В результате банк-организатор ставит себя в заведомо невыгодное положение по отношению к заемщику, если заемщик решит отменить сделку или изменятся условия на рынках капитала.
В договоре об организации финансирования следует предусмотреть следующие основные моменты.
Определения. Заемщика необходимо ознакомить с основными терминами: информационный меморандум, кредитная и обеспечительная документация, лимит кредита, транш, использование и т. д.
Предмет договора. Банк-организатор прописывает весь набор услуг, которые он обязуется оказать заемщику. К ним относятся разработка структуры сделки, ценовых условий синдицированного кредита, согласование информационного меморандума, состава банков, неприемлемых для заемщика и т. д.
Права и обязанности сторон. Так как в процессе организации синдицированного кредита банку-организатору может потребоваться привлечение независимых консультантов (финансовых, налоговых, юридических), оценщиков и соорганизаторов из числа российских и зарубежных банков, то эти права необходимо прописать в договоре.
В обязанности заемщика нужно обязательно включить как оплату комиссии за организацию финансирования, организацию процесса согласования и подписания кредитной документации, так и предоставление информации по бухгалтерским, финансовым, коммерческим, юридическим и техническим аспектам. Данная информация необходима при подготовке финансово-аналитической документации.
Комиссия за организацию финансирования, возмещаемые расходы и порядок расчетов. В мандате банку-организатору необходимо определить комиссию за организацию финансирования, которая может быть определена в абсолютном и относительном выражении, срок и порядок оплаты данной комиссии.
Комиссия за организацию финансирования является вознаграждением банка-организатора за организацию кредита и уплачивается при заключении кредитного соглашения. Для создания спроса на кредит со стороны банков-участников банку-организатору необходимо будет часть комиссии (на практике — половину) отдать банкам-участникам.
В мандате также предусматриваются возмещаемые заемщиком банку-организатору расходы. Заемщик возмещает:
— расходы, связанные с проведением презентаций для потенциальных инвесторов;
— транспортные и командировочные расходы;
—оплату услуг оценщиков, аудиторов и юристов.
Авансовый платеж. В договоре об организации
финансирования целесообразно предусматривать авансовый платеж, который необходим для покрытия расходов банка-организатора по найму юридических консультантов. Данный платеж гарантирует банку-организатору заинтересованность заемщика в сделке.
В западной практике авансовые платежи отсутствуют, а расходы банка-организатора по найму юридических консультантов заемщик возмещает после подписания кредитного соглашения. В российской практике риски выше, поэтому авансовый платеж необходимо уплачивать через 5—10 дней с
даты подписания договора об организации финансирования. Для удобства оплаты сумму авансового платежа для некоторых заемщиков можно разбить на несколько частей. К примеру, первая часть авансового платежа уплачивается через 10 дней с даты подписания мандата, вторая часть — через 10 дней с даты согласования заемщиком информационного меморандума, третья часть — через 10 дней с даты утверждения заемщиком юридического консультанта. В российской практике в зависимости от сложности структурирования сделки авансовый платеж выражается в абсолютной сумме и составляет от 75 до 150 тыс. долл.
В случае неразмещения синдицированного кредита по вине банка-организатора или расторжения договора об организации финансирования по его инициативе авансовый платеж необходимо вернуть заемщику.
Неустойка. При расторжении договора об организации финансирования по инициативе заемщика или неподписании заемщиком предварительно согласованной кредитной документации или информационного меморандума им выплачивается неустойка. До подготовки финансово-аналитической документации по сделке оптимальный размер неустойки должен быть сопоставим с расходами банка-организатора по найму юридических консультантов (или с авансовым платежом). После подготовки финансово-аналитической документации оптимальный размер неустойки должен быть сопоставим со всей суммой комиссии за организацию финансирования.
Изменение условий организации финансирования (market flex). В мандате банк-организатор обязан предусмотреть возможность изменения условий организации финансирования (стоимостных условий сделки, структуры операции, обеспечения), зависящих от состояния денежных рынков, рынка капиталов, ликвидности банковской системы, макроэкономических показателей. При изменении условий подписывается дополнительное соглашение к договору об организации финансирования и новые условия и положения организации синдицированного кредита.
Чистый рынок (clear market). Банк-организатор должен ввести условие, что в процессе организации синдиката заемщик не имеет права привлекать средства и вести переговоры о привлечении аналогичного финансирования от третьих лиц. Условие обеспечивает защиту банка-организатора от выдачи финансирования заемщику третьим лицом в обход
синдиката. Такое условие целесообразно вводить на 2,5—3 мес., начиная с даты утверждения заемщиком информационного меморандума.
Конфиденциальность. Во всей процедуре организации синдицированного кредита необходимо соблюдать конфиденциальность. На практике часть информации о заемщике не подлежит публичному раскрытию. Заемщик, банк-организатор и банки-участники обязаны сохранять конфиденциальность финансовой, коммерческой и прочей информации и предоставлять данную информацию лишь внешним специалистам в рамках судебного, арбитражного или третейского производства.
Обстоятельства непреодолимой силы. В мандате предусматривается возможность невыполнения обязательств сторонами в случае наступления обстоятельств непреодолимой силы, к которым относятся:
— стихийные бедствия;
— военные действия;
— террористические акты;
— забастовки;
— изменения норм действующего законодательства РФ;
— последствия решений органов законодательной, исполнительной и судебной власти РФ и других государств.
Таким образом, подводя итоги, отметим, что банк-организатор на предмандатном этапе может внести усовершенствования в переговорный процесс, ценообразование и в подготовку предварительных договоров. В переговорном процессе по организации синдицированного кредита в первую очередь необходимо обеспечить отсутствие конфликта интересов между продуктовыми подразделениями банка, четко разграничив полномочия между клиентскими менеджерами и продуктовыми продавцами. Для ценообразования следует иметь разработанную методику и показывать заемщику эффективный диапазон процентной ставки. В предварительных основных условиях особое внимание необходимо обратить на возможность предоставления синдицированного кредита несколькими самостоятельными частями, на обеспечение, длительность льготного и процентного периода. Для смягчения возможных последствий расторжения мандата по инициативе заемщика в договоре об организации финансирования целесообразно предусмотреть авансовый платеж, неустойку при расторжении договора и условие clear market.
Список литературы
1. Гаген А. Синдицированный кредит. Перспективы развития синдицированного кредита в РФ. URL: http://www. financial-lawyer. ru/newsbox/ kredit/139-528070.html.
2. Доусон К. Loan Market Assosiation в главной роли. Справочник эмитента. CBONDS. 2011.
3. Козбенко А. Правила игры остались кризисными // CBONDS Review. 2011. № 10.
4. Кукоба А. Рыночные синдикации vs клубные сделки. За и против. Справочник эмитента. CBONDS. 2011.
5. Кукоба А., Губарев Д., Шакурова С. Синдицированное кредитование и правила проведения аукционов и конкурсов в России // CBONDS Review. 2011. № 10.
6. Матвеева М. Синдицированное кредитование в российском праве: практика рынка и перспективы. URL: http://cbonds-congress. com.
7. О размещении заказов на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг для государственных и муниципальных нужд: Федеральный закон от 21.07.2005 № 94-ФЗ.
8. О защите конкуренции: Федеральный закон от 26.07.2006 № 135-ФЗ.
9. Объем государственного долга субъектов Российской Федерации и долга муниципальных образований. URL: http://www1.mmfm. ru/ru/public_ debt/subdbt.
10. Российский рынок рублевого синдицированного кредитования. URL: http://www. mbka. ru/price/belyakov. pdf.
11. Рыкова И. Н., Фисенко Н. В. Перспективы развития синдицированного кредитования // Банковское кредитование. 2008. № 3.
12. Синдицированное кредитование. Теория и практика. URL: http://data. cbonds. info/publication/1_ Maliy. PDF.
13. Солнцев О. Взаимодействие саморегулирующихся организаций-участников кредитного рынка и институтов развития — необходимое условие формирования емкого внутреннего рынка синдицированного кредитования в России. URL: http://data. cbonds. info/publication/Solnzev. pdf.
14. Стандартная документация в сделках синдицированного кредитования. Комитет по синдицированному кредитованию. URL: http://data. cbonds. info/pubHcation/asros. pdf.
15. Справочник по синдицированным кредитам. URL: http://loans. cbonds. info/rus/handbook.
16. Тер-АствацатуроваА. Военное положение. Заметки с конференции «Синдицированное креди-тование-2011» // CBONDS Review. 2011. № 10.
17. Трофимова Е. Ключевые факторы риска при оценке синдицированных кредитов // CBONDS Review. 2007. № 12.
18. Уюсова О. Рынок синдикатов — инновационный рынок // CBONDS Review. 2011. № 10.
19. Шарп В. 10 шагов до выборки кредита. Справочник эмитента. CBONDS. 2008.
20. Rhodes Tony. Syndicated Lending Practice and documentation. Fourth Edition. Publisher Euromoney Books. 2006.
21. URL: http://duediligence. su.
22. URL: http://loans. cbonds. info.
23. URL: http://www. alfabank. ru/essential.
«Поддерживай рекламу, и i ISPfl
реклама поддержит тебя»
Томас Роберт Дьюар
РЕКЛАМНЫЙ БЛОК ТАКОГО РАЗМЕРА ОБОЙДЁТСЯ ВАМ w
ВСЕГО В 2 950 РУБ. ml
Тел./факс: (495) 721-8575, e-mail: [email protected] W
