CC BY
71УДК 336.717
КРЕДИТНЫЙ АНАЛИЗ РОССИЙСКИХ КОМПАНИЙ ПРИ ОРГАНИЗАЦИИ СИНДИЦИРОВАННОГО КРЕДИТОВАНИЯ*
А. Е. МИХАЙЛОВ,
аспирант кафедры финансов и кредита Е-mail: alexandermikh@yandex. ru Московский государственный университет имени М. В. Ломоносова
Проведен анализ типовой структуры и набора аналитических материалов, необходимых кредитной организации для принятия решения об участии в синдицированном кредите. Разработаны содержание и структура информационного меморандума, финансовой модели, презентации для инвесторов и приглашения к участию в синдицированном кредите.
Ключевые слова: синдицированный кредит, аналитический материал, информационный меморандум, финансовая модель, презентация, инвестор, приглашение.
В организации банками синдицированного кредитования существуют несколько этапов: коммерческая работа с потенциальным заемщиком до подписания соглашения о намерениях (origination), проведение всестороннего анализа компании-заемщика (due diligence - обеспечение должной добросовестности, ответственности), подготовка юридической документации (structuring) и поиск потенциальных инвесторов - потенциальных участников синдиката (distribution). Наиболее трудоемким этапом является проведение всестороннего анализа компании-заемщика. Рассмотрим эту процедуру более детально. Обеспечение должной отвественности является процедурой формирования объективного представления об объекте инвестирования. Термин «дью дилидженс» означает систему мероприятий, направленных на всестороннюю проверку законности и коммер-
* Работа выполнена при поддержке РФФИ, проект № 1206-31156.
ческой привлекательности планируемой сделки, инвестиционного проекта.
В рамках процедуры всестороннего анализа компании-заемщика при рыночном характере синдицированного кредита банку-организатору целесообразно подготовить информационный меморандум, финансовую модель, презентацию для инвесторов и приглашение к участию в синдикации. Эти материалы необходимы банкам-участникам для принятия решения о целесообразности участия в синдицированном кредите. Аналитические материалы облегчают банкам-участникам задачу подготовки заявки для кредитных комитетов и вынесения положительного кредитного решения. Подготовленную информацию в банках-участниках используют кредитные аналитики для проведения кредитного анализа компании-заемщика с учетом собственных критериев кредитоспособности заемщика, риск-менеджеры - для анализа рисков, клиентские менеджеры - для ознакомления и запроса дополнительной информации у компании и специалисты по залогам - для оценки заложенного имущественного комплекса.
Процедура дью дилидженс при клубном характере синдицированного кредита, когда заемщик самостоятельно проводит синдикацию и привлекает банки, с которыми у него установлены партнерские взаимоотношения, отличается от процедуры дью дилидженс при рыночном размещении. В последнем случае банки-участники (уполномоченные ведущие организаторы) самостоятельно проводят кредитный анализ заемщика, запрашивая у него необходимую информацию. Информационный
56
ЭКОНОМИЧЕСКИЙ АНАЛИЗ: жеб7>ЪЯ -и ЪРЛЖкЫ
меморандум не подготавливается. Для облегчения проведения кредитного анализа в банках-участниках компания-заемщик самостоятельно готовит финансовую модель и презентацию для инвесторов, используя собственные ресурсы или привлекая сторонние консалтинговые компании.
Рассмотрим определения, содержание и структуру документов, необходимых для рыночного размещения синдицированного кредита. Информационный меморандум является документом, содержащим информацию о существенных аспектах имущественного состояния, финансово-хозяйственной деятельности заемщика и/или его дочерних, зависимых и аффилированных предприятиях, о структуре и основных условиях предоставления кредита. Данная информация необходима потенциальным банкам-участникам для принятия решений об участии в финансировании заемщика. Информационный меморандум выпускается под ответственность заемщика, который подтверждает точность и полноту информации, представленной в меморандуме. Банк-организатор и его должностные лица не несут ответственности за полноту и достоверность информационного меморандума.
Подготовку информационного меморандума можно разделить на предварительный, основной и заключительный этапы. На предварительном этапе подготовки информационного меморандума банку-организатору целесообразно разработать вопросник, составленный для получения необходимых сведений о компании, которые отсутствуют в других источниках информации, доступных банку-организатору. Также необходимо провести инвентаризацию всей имеющейся информации о компании в банке и в интернете и запросить у заемщика в вопроснике только отсутствующую информацию.
После предоставления заемщиком всей информации в полном объеме происходит основной этап подготовки информационного меморандума. На данном этапе для подготовки меморандума в течение краткосрочного периода банку-организатору целесообразно привлечь несколько аналитиков и распределить между ними работу по основным разделам. Часто при подготовке нового документа организаторы используют в качестве основы предыдущие информационные меморандумы, документы по другим публичным размещениям (проспекты эмиссии облигаций или отчеты рейтинговых агентств).
На заключительном этапе, после подготовки проекта информационного меморандума, банк-организатор направляет его заемщику, вносит необходимые поправки и получает от заемщика письменное подтверждение о согласовании информационного меморандума. После подтверждения заемщику и потенциальным банкам-участникам передается окончательная версия согласованного и одобренного информационного меморандума и письмо о конфиденциальности.
Информационный меморандум целесообразно разделить на несколько разделов, а каждый раздел -на несколько пунктов. В начале информационного меморандума необходимо поместить информацию, касающуюся непосредственно организации синдицированного кредита:
- заявление об ограничении ответственности банка-организатора;
- заявление о конфиденциальности;
- календарь организации синдицированного кредита;
- контактную информацию организатора и основные условия и положения синдицированного кредита (term sheet).
В заявлении об ограничении ответственности банк-организатор прописывает отсутствие гарантии со своей стороны относительно полноты и достоверности информации в информационном меморандуме. Достоверность информации и соответствующих утверждений в информационном меморандуме подтверждает только заемщик. В заявлении о конфиденциальности банк-организатор прописывает обязанность не разглашать и сохранять строгую конфиденциальность всей информации, содержащейся в информационном меморандуме. Календарь организации синдицированного кредита определяет даты начала и окончания старшей, а также розничной синдикации1, даты согласования и подписания документации. Контактная информация содержит иерархическую структуру сотрудников, задействованных в подготовке информационного меморандума, с телефонами и адресами электронной почты.
Приложение к договору об организации финансирования «Основные условия и положения синдицированного кредита» (term sheet) содержит
1 Старшая синдикация предполагает размещение синдицированного кредита среди узкого круга крупнейших российских и международных банков-соорганизаторов. Розничная синди-кация предполагает размещение синдицированного кредита среди большого числа банков-участников.
ЭКОНОМИЧЕСКИЙ АНАЛИЗ: жеорпя ъ ЪР^тжгсх*
57
краткую информацию о сторонах, финансировании, заявлениях, заверениях, отлагательных условиях, случаях досрочного истребования и обеспечения. В информации о сторонах содержатся определения группы, заемщика, банка-организатора, банка-агента, агента по обеспечению, залогодателей, поручителей и т. д. В информации о финансировании определяются основные параметры финансирования: сумма и валюта кредита, срок, процентная ставка, льготный период и т. д. Заверения и гарантии указывают на определенные факты на момент подписания договора и на определенные иные установленные договором моменты. К отлагательным условиям относят подписание обеспечительной документации, предоставление заключения юридического консультанта, подписание акта о приеме - передаче услуг по мандату. Случаи досрочного истребования возникают в случае неуплаты по причитающимся платежам (основному долгу, процентам, пеням, комиссиям). В обеспечение входит залог акций (долей) в уставном капитале компании, залог имущественных, офисных, складских и производственных комплексов, поступления на обеспечительном счете в банке-агенте и т. д.
Для наиболее полного раскрытия информации о заемщике и увеличения вероятности принятия положительного решения кредиторами информационный меморандум должен содержать положения, приведенные в табл. 1. Для улучшения восприятия информации в каждом разделе информационного меморандума необходимо размещать таблицы, графики и диаграммы, а также фотографии, связанные с деятельностью заемщика. Повышенное внимание необходимо уделять цифровому материалу.
Финансовая модель представляет собой файл, подготовленный в виде электронных таблиц, как правило, средствами Microsoft Office Excel. Она включает расчет денежных потоков и итоговых показателей в соответствии с целями проекта в зависимости от параметров производства, бизнеса, рынка и макроэкономики». Финансовая модель при организации синдицированного кредитования строится для среднесрочного прогнозирования балансовых показателей и финансовых результатов деятельности заемщика. Очень часто при построении финансовой модели банк-организатор использует уже имеющуюся финансовую модель заемщика, внося необходимые корректировки.
Прогноз финансовых показателей в модели строится на пять - семь лет. Наиболее детализи-
Таблица 1
Структура и содержание информационного меморандума
Раздел Содержание
Краткая информация о группе, в которую входит заемщик Общая информация (компании, входящие в группу с функциями, аудитор по российским стандартам бухгалтерского учета, аудитор по международным стандартам финансовой отчетности (МСФО), акционеры). Краткое описание бизнеса (количество компаний, количество сотрудников, площадь офисных, складских и производственных помещений и т. д.). Основные финансовые показатели с графиками (активы, капитал, долг, выручка, валовая, операционная, чистая прибыль, долг/EBITDA, долг/капитал)
Факторы инвестиционной привлекательности Положение (место) в секторе экономики. Прирост выручки, EBITDA и чистой прибыли компании за год. Отчетность по МСФО. Количество наименований выпускаемой (продаваемой) продукции. Основные поставщики и покупатели. Используемое оборудование. Технологии. Информационные системы. Система менеджмента качества. Сертификаты и награды. Стратегия компании на ближайшие пять лет
Риски, оказывающие влияние на деятельность заемщика Рыночные риски, относящиеся к виду экономической деятельности (риск сокращения государственного финансирования вида экономической деятельности (ВЭД), риск конкурентной среды, риск изменения цен на сырье и комплектующие, риск устаревания основных фондов, налоговый риск). Макроэкономические и страновые риски (политические риски, основные макроэкономические риски (риск инфляции, снижения ВВП, изменения цен на экспортируемую продукцию), региональные риски, правовые риски). Риски, связанные с заемщиком (риск ухудшения операционной деятельности группы, риск потери ключевых поставщиков и покупателей, судебный риск, финансовый риск)
Общее описание группы Общие сведения о группе. История группы. Схема акционерного владения. Корпоративное управление (полномочия и компетенции общего собрания акционеров, совета директоров, генерального директора). Схема внутригрупповых товарно-денежных потоков. Менеджмент группы и биографии сотрудников
58
ЭКОНОМИЧЕСКИЙ АНАЛИЗ: жеот>ЪЯ -и ЪРЛКЮехА
Окончание табл. 1
Раздел Содержание
Описание бизнеса группы Описание основных направлений деятельности. Описание основных проектов группы. Основные заказчики и покупатели. Управление деятельностью и инфраструктура (производственный процесс, процесс торговли, используемые информационные системы, персонал и мотивация труда, лицензии, система менеджмента качества, награды и достижения, социально-общественная деятельность)
Стратегическое планирование и развитие Стратегия развития группы. План развития группы (прогноз основных финансовых показателей из модели)
Обзор рынков Описание основных рынков, на которых работает заемщик с указанием основных конкурентов
Государственное регулирование отрасли заемщика Стратегия развития ВЭД на уровне государства. Основные положения законодательства, регулирующие ВЭД
Анализ финансовой отчетности группы Организация и ведение финансовой отчетности. Аудит и оценка имущества. Анализ баланса. Анализ отчета о прибылях и убытках. Анализ отчета о движении денежных средств. Анализ финансовых коэффициентов. Отраслевые сопоставления показателей деятельности. Кредитный портфель (структура портфеля в разрезе кредиторов, график погашения)
Анализ финансовой отчетности заемщика Структура, аналогичная структуре анализа финансовой отчетности группы
рованная финансовая модель вызывает большее доверие со стороны банков-участников. Такая модель позволяет объяснить основные финансовые показатели заемщика в будущем. Структура модели отражена в табл. 2.
Подготовленная таким образом финансовая модель используется, как правило, финансовыми аналитиками и риск-менеджерами потенциальных банков-инвесторов для подготовки мотивированного решения о предоставлении кредиторами синдицированного кредита.
Презентация для инвесторов представляет собой файл, подготовленный средствами Microsoft Power Point, и содержит информацию о заемщике в
Таблица 2
Структура и содержание финансовой модели
Раздел Содержание
Предпосылки (показатели в среднем по сектору экономики компании-заемщика) Макроэкономические показатели (индекс потребительских цен, индекс цен производителей, курсы валют, ВВП, промышленное производство и т. д.), составные элементы выручки и издержек, инвестиции, амортизация, показатели оборачиваемости, налоговые ставки, ставки по долгу
Финансовая отчетность Бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, отчет о движении денежных средств за три предыдущих года
Прогноз выручки Прогноз составных элементов выручки (например для розничных компаний: средний чек, количество клиентов, количество торговых точек). Разбивка выручки по торговым точкам и по товарным группам
Прогноз себестоимости Прогноз маржи по товарным группам и по торговым точкам. Разбивка себестоимости по торговым точкам и по товарным группам
Прогноз административно-хозяйственных расходов Прогноз каждого типа административно-хозяйственных расходов как процент от выручки (расходы на аренду, персонал, маркетинг, логистику и т. д.)
Прогноз основных средств и нематериальных активов Прогноз первоначальной стоимости, накопленной амортизации и остаточной стоимости основных средств и нематериальных активов
Прогноз оборотного капитала компании Расчет товарно-материальных запасов, дебиторской и кредиторской задолженности, исходя из заданных в предпосылках показателей оборачиваемости запасов, дебиторской и кредиторской задолженности
График погашения и привлечения кредитов Прогноз краткосрочных и долгосрочных кредитов. За основу берется текущий график погашения кредитного портфеля, добавляется график погашения привлекаемого синдицированного кредита и график погашения будущих двусторонних кредитов
Прогноз бухгалтерского баланса Рассчитанные показатели основных средств, нематериальных активов, запасов и дебиторской задолженности используются в активах, а значения кредиторской задолженности, краткосрочных и долгосрочных кредитов, нераспределенной прибыли - в пассивах. Остальные статьи (гудвилл, выданные займы, отложенные налоговые активы, краткосрочные активы, уставный и добавочный капитал) могут быть оставлены без изменения. Денежные средства в активах уравниваются краткосрочными кредитами в пассивах
ЭКОНОМИЧЕСКИЙ АНАЛИЗ: Ш5б7>ЪЯ те ЪР*?жг(Ъ4
59
Окончание табл. 3
Окончание табл. 2
Раздел Содержание
Прогноз отчета о прибылях и убытках Рассчитанные показатели выручки, себестоимости, административно-хозяйственных расходов, амортизации, финансовых расходов используются в отчете о прибылях и убытках. Расчет EBITDA, валовой, операционной и чистой прибыли
Прогноз отчета о движении денежных средств (косвенным методом) Рассчитанные показатели амортизации, финансовых затрат, изменения запасов, дебиторской и кредиторской задолженности, налога на прибыль, финансовых затрат, приобретения основных средств и нематериальных активов, погашения и привлечения займов используются в отчете о движении денежных средств. Расчет операционного, инвестиционного и финансового потоков компании
Прогноз финансовых коэффициентов Расчет коэффициентов EBIDA/Interest, Debt/EBITDA, Debt/Equity, ROA, ROE, валовой маржи, маржи операционной и чистой прибыли
Раздел Содержание
Финансовое состояние Анализ консолидированного бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытках, отчета о движении денежных средств
Стратегия и прогноз финансовых показателей Основные положения стратегии компании, прогнозы выручки, валовой, операционной, чистой прибыли, EBITDA, операционного, инвестиционного и финансовых потоков
Основные условия и положения Выжимка из основных условий и положений кредита
сжатой форме в таблицах, графиках и диаграммах. Презентация используется на предварительных встречах банка-организатора и банков-участников для обсуждения потенциальной сделки, а также при проведении встреч с инвесторами на этапе non-deal road show. Для подготовки презентации для инвесторов необходимо использовать информационный меморандум. Другими словами, презентация для инвесторов содержит выдержки из информационного меморандума заемщика. Примерная структура презентации для инвесторов представлена в табл. 3.
Приглашение к участию в синдикации рассылается банкам-участникам в начале процедуры разме-
Таблица 3
Структура и содержание презентации для инвесторов
щения синдицированного кредита. Основная цель приглашения к участию - заинтересовать потенциальный банк-участник в синдицированном кредите. Наиболее полная структура приглашения к участию в синдицированном кредите и краткое содержание основных ее пунктов отражены в табл. 4.
Рассмотренные документы являются обязательной и неотъемлемой частью предварительных работ по организации синдицированного кредита, а от качества их подготовки во многом зависит решение банков-инвесторов об участии в синдикации.
Таблица 4
Структура и содержание приглашения к участию в синдицированном кредите
Раздел Содержание
Инвестиционное предложение Краткое описание деятельности группы (состав, положение на рынке, опыт работы, количество сотрудников)
Факторы инвестиционной привлекательности Лидерство компании на рынках, сила бренда, планы по развитию, сотрудничество с финансовыми организациями
Обзор рынка Графики объемов продаж, долей рынка, маржи EBITDA и долга/EBITDA компании и конкурентов
Обзор бизнеса Основные направления бизнеса, структура выручки по данным направлениям, структура выручки по товарным категориям, бизнес компании в регионах, акционерная схема
Раздел Содержание
Краткая информация о кредите Сроки, ставка, источник погашения, обеспечение, документация
Краткая информация о заемщике Основные виды деятельности заемщика с указанием долей на рынке, выручка, EBITDA, активы, капитальные затраты в относительном и абсолютном выражении
Условия участия в кредите для банка-участника Сумма участия, комиссия банку-участнику от суммы участия, диапазон процентной ставки
Календарь синди-кации Указание основных дат: начало и окончание старшей и розничной синдикации
Контактная информация банка-организатора Перечень сотрудников, задействованных в организации синдицированного кредита, с указанием должностей, телефонов, факсов, электронных адресов
Основные условия и положения кредита Предварительно согласованный с компанией term sheet
Необходимые дополнительные формы Письмо о конфиденциальности, форма запроса информационного меморандума, форма подтверждения участия в качестве совместного организатора
60
ЭКОНОМИЧЕСКИЙ АНАЛИЗ: жгбТЪсЯ те ЪРЛЖкЫ
Список литературы
1. База данных по синдицированным кредитам. URL: http://loans. cbonds. info.
2. Гаген А. Синдицированный кредит. Перспективы развития синдицированного кредита в РФ. URL: //http://www. financial-lawyer. ru/newsbox/ kredit/139-528070.html.
3. Доусон К. Loan Market Assosiation в главной роли // Справочник эмитента. CBONDS, 2011.
4. Козбенко А. Правила игры остались кризисными // CBONDS Review. 2011. № 10.
5. Консультационная группа «Департамент оценки» - http://duediligence. su.
6. Кукоба А. Рыночные синдикации vs клубные сделки. За и против // Справочник эмитента. CBONDS. 2011.
7. Кукоба А., Губарев Д., Шакурова С. Синдицированное кредитование и правила проведения аукционов и конкурсов в России // CBONDS Review. 2011. № 10.
8. Матвеева М. Синдицированное кредитование в российском праве: практика рынка и перспективы. URL: http://cbonds-congress. com.
9. О размещении заказов на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг для государственных и муниципальных нужд: Федеральный закон от 21.07.2005 № 94-ФЗ.
10. О защите конкуренции: Федеральный закон от 26.07.2006 № 135-Ф3 (в ред. от 28.07.2012).
11. ОАО «АЛЬФА-БАНК» - http://www. alfabank. ru/essential.
12. Объем государственного долга субъектов Российской Федерации и долга муниципальных образований. URL: http://www1.minfin. ru/ru/public_ debt/subdbt.
13. Российский рынок рублевого синдицированного кредитования. URL: http://www. mbka. ru/price/belyakov. pdf.
14. Рыкова И. Н., Фисенко Н. В. Перспективы развития синдицированного кредитования // Банковское кредитование. 2008.№ 3.
15. Синдицированное кредитование. Теория и практика/ URL: http://data. cbonds. info/publication/1_ Maliy. PDF.
16. Солнцев О. Взаимодействие саморегулирующихся организаций участников кредитного рынка и институтов развития - необходимое условие формирования емкого внутреннего рынка синдицированного кредитования в России. URL: http://data. cbonds. info/publication/Solnzev. pdf.
17. Стандартная документация в сделках синдицированного кредитования // Комитет по синдицированному кредитованию. URL: http://data. cbonds. info/publication/asros. pdf.
18. Справочник по синдицированным кредитам. URL: http://loans. cbonds. info/rus/handbook.
19. Тер-АствацатуроваА. Военное положение. Заметки с конференции «Синдицированное креди-тование-2011» // CBONDS Review. 2011. № 10.
20. Трофимова Е. Ключевые факторы риска при оценке синдицированных кредитов // CBONDS Review. 2007. № 12.
21. Уюсова О. Рынок синдикатов - инновационный рынок // CBONDS Review. 2011. № 10.
22. Шарп В. 10 шагов до выборки кредита // Справочник эмитента. CBONDS. 2008.
23. Rhodes Tony. Syndicated Lending Practice and documentation // Fourth Edition, Publisher Euromoney Books, 2006.
ЭКОНОМИЧЕСКИЙ АНАЛИЗ: Ш5б7>теЯ те ЪР*?жгеЪ4
61
