CC BY
351
Синдицированное кредитование
механизм синдицированного кредитования
в современных условиях
И. Н. РЫКОВА, доктор экономических наук, профессор кафедры «Банковское дело» Е-mail: rycova@yandex.ru Всероссийская государственная налоговая академия
Министерства финансов РФ
Д. С. РЕМИЗОВ, соискатель Е-mail: remizov-den@yandex.ru
г. Москва
В статье проводится анализ механизма синдицированного кредитования в современных условиях, дается характеристика поэтапной организации синдицированных кредитов, оценка основных обязанностей и возможных компенсаций участников сделки.
Ключевые слова:участники, синдицированный кредит, цена, банк, заемщик.
В зарубежной практике синдицированный кредит состоит из трех фаз (этапов).
1. Подготовка к синдикации: разрабатывается структура финансирования заемщика, проводится анализ заемщика. Этот этап заканчивается получением банком или группой банков мандата на организацию синдицированного кредита.
2. Синдикация: после получения мандата банк-организатор договаривается с другими банками об участии в кредите, согласовывает с заемщиком и банками-участниками кредитную документацию. Этап заканчивается подписанием кредитной документации.
3. «Жизнь» синдицированного кредита после подписания кредитной документации.
В российской практике в силу новизны такого вида кредитования банки стараются повторить зарубежную практику и организовывать синдицированный кредит по той же схеме.
Но содержание каждого этапа организации и дальнейшего существования кредита отличается от
зарубежного. Чаще всего синдицированные кредиты в России — это клубные сделки с постоянными клиентами. Поэтому, как правило, два первых этапа (подготовка к синдикации и сама синдикация) скомканы, если не отсутствуют вообще.
Как показывает практика, при классической синдикации до подписания кредитной документации российские банки тратят большое количество времени. Но если четко соблюдается заранее составленный график, организация кредита может занять не более 9 недель.
Технология выдачи синдицированного кредита — это определенная последовательность действий по организации и администрированию такого кредита, начиная от запроса заемщика и заканчивая окончательным погашением.
Используя вышеприведенную технологию организации синдицированного кредита (с точки зрения банка-организатора) и его администрирования (с точки зрения банка-агента) после его выдачи, банки могли бы обогатить свою практику новым для большинства продуктом — синдицированным кредитом.
Форма документации (способ оформления) о предоставлении синдицированного кредита может иметь несколько видов, в том числе — предусмотренных в инструкции Банка России № 110-И «Об обязательных нормативах банков»:
— кредитные договоры с одинаковыми условиями выдачи и обслуживания кредита заключаются
Время
3 этап
Схема организации синдицированного кредита: 1— разработка структуры кредита; 2 — подготовка условий финансирования; 3 — согласование условий финансирования заемщика; 4 — получение мандата; 5 — проведение анализа заемщика; 6 — написание информационного меморандума; 7 — одобрение кредита на кредитном комитете; 8 — проведение тендера по выбору юридического консультанта; 9 — отбор банков — участников синдиката; 10 — рассылка приглашений потенциальным банкам-участникам; 11 — рассылка информационного меморандума; 12 — обсуждение с банками возникающих вопросов; 13 — подготовка кредитной и обеспечительной документации; 14 — согласование кредитной документации с заемщиком; 15 — закрытие синдикации; 16 — определение окончательного списка участников; 17 — рассылка кредитной документации; 18 — согласование кредитной документации с банками; 19 — подготовка к подписанию кредитной документации; 20 — подписание кредитной документации; 21 — выполнение предварительных условий кредитного договора; 22 — выдача кредита; 23 — администрирование и мониторинг кредита; 24 — продажа (уступка) банками-участниками своих долей в кредите
актах, может быть более выгодной для всех участников с точки зрения оформления обеспечения сделки и порядка действий банков-участников при банкротстве заемщика или гаранта, или/и поручителя, и/или залогодателя. В связи с этим необходимо рассмотреть особенности договора о синдицированном кредите при оформлении кредитной документации по последней схеме.
Понятно, что большая часть статей такого договора будет выглядеть точно так же, как при двустороннем кредитном договоре между заемщиком и единс-
между каждым кредитором и заемщиком, а банк-агент и остальные банки-участники заключают между собой многосторонний договор о сотрудничестве (совместно инициированная ссуда);
— кредитный договор заключается между заемщиком и банком-агентом, банк-агент заключает договоры уступки прав по кредитному договору с каждым банком-участником, между всеми банками заключается многосторонний договор о порядке их действий в случае банкротства заемщика (индивидуально инициированная ссуда);
— кредитный договор заключается между заемщиком и банком-агентом, между банком-агентом и прочими банками-участниками (каждым в отдельности) заключаются договоры о предоставлении кредита (займа), между банками-участниками многосторонний договор об участии не заключается (синдицированная ссуда без определения долевых условий);
— общий кредитный договор заключается между заемщиком и всеми банками-участниками, где определяются и все условия взаимодействий между всеми банками-участниками.
Представляется, что последняя форма оформления синдицированного кредита, нигде не описанная и не присутствующая в нормативных
твенным кредитором. Поэтому целесообразно остановиться лишь на особенностях, которые будут отличать общий кредитный договор о синдицированном кредите от простого кредитного договора между заемщиком и единственным кредитором. Возможно, сформулированные ниже параметры некоторых статей такого договора будут первым шагом на пути к стандартизации документации по синдицированным кредитам. Основным отличием договора о синдицированном кредите от простого кредитного договора можно считать количество участвующих в нем сторон.
Точнее, сторон договора всего две: заемщик и кредиторы как одна «сборная» сторона. Но зато составляющих эту вторую сторону договора (участников сделки, кредиторов) — 2 или более, без чего не бывает синдицированного кредита. Отсюда вытекают основные отличия договора синдицированного кредита, касающиеся взаимоотношений между кредиторами, между заемщиком и банком-агентом, прав и обязанностей всех этих лиц по отношению друг к другу.
Функции и обязанности банка-агента прописываются по всему тексту кредитного договора: «банк-агент должен получить...», «банк-агент должен направить кредиторам копию уведомле-
ние о финансировании...», «банк-агент обязуется определять ставку ЛИБОР за 2 рабочих дня.», «банк-агент незамедлительно уведомляет остальных кредиторов и заемщика о.» и т. д.
Полномочия и ответственность банка-агента могут быть выделены в отдельную статью. Это можно сделать, например, следующим образом.
1. Банк-агент вправе воздерживаться от совершения действий в соответствии с решением кредиторов, направленных на начало каких-либо арбитражных или судебных разбирательств, а также каких-либо процессуальных действий в связи с кредитной документацией до тех пор, пока банк-агент не получит:
а) необходимые средства в соответствующей валюте и (или) иное удовлетворяющее его обеспечение возмещения каждым кредитором всех расходов и убытков (включая стоимость юридических услуг вместе с начисленным на них налогом на добавленную стоимость), которые он понесет или может понести в ходе совершения таких действий от имени такого кредитора;
б) доверенности и/или иные письменные подтверждения полномочий на совершение вышеуказанных действий, устраивающих его по форме и содержанию.
2. В обязанности банка-агента не входит осуществление действий, совершение которых банком-агентом прямо не предусмотрено в договоре или последующих письменных соглашениях кредиторов, в том числе — проверка подлинности любых документов, направляемых в его адрес, за исключением обычно проводимого банком-агентом анализа письменных документов по их внешнему виду.
3. Банк-агент не несет какой-либо ответственности за последствия осуществления им полномочий, предоставленных каждым из кредиторов по договору или в соответствии с ним, при условии, что банк-агент действовал добросовестно, с разумной заботливостью и осмотрительностью и предпринял все разумные меры для исполнения своих обязательств в соответствии с договором и законодательством. Банк-агент не несет ответственности за убытки, причиненные любому кредитору, за исключением случаев умышленного нарушения банком-агентом своих обязательств по договору.
4. Если для совершения банком-агентом какого-либо действия требуется принятие соответствующего решения ответственными лицами, то банк-агент совершает такое действие только по принятии соответствующего решения, если закон не допускает иного. Заемщик не будет выдвигать каких-либо
возражений против осуществления банком-агентом полномочий, предоставленных в кредитной документации, на том основании, что необходимое для их осуществления решение не было принято либо было принято ненадлежащим образом.
5. При выполнении своих полномочий как агента каждого из остальных кредиторов банк-агент обязан действовать в интересах всех кредиторов, участвующих в предоставлении кредита.
6. Банк-агент имеет право полагаться на любой документ или уведомление, полученные от заемщика или любого из кредиторов и, в частности, считать, что такие документы или уведомления получили надлежащее корпоративное или иное необходимое одобрение и были совершены или выданы надлежаще уполномоченными лицами.
7. Банк-агент не несет какой-либо ответственности перед заемщиком или кредиторами в отношении действительности или возможности принудительного исполнения обязательств по кредитной документации.
8. В отсутствие решения кредиторов банк-агент не обязан проверять, наступил ли тот или иной случай неисполнения обязательств.
9. Независимо от любых положений кредитной документации об ином:
а) банк-агент имеет право не осуществлять какое-либо действие, которое, по его мнению, будет являться нарушением законодательства;
б) банк-агент имеет право совершать любые действия в связи с кредитной документацией, которые, по его мнению, требуются по закону.
В кредитном договоре должна быть предусмотрена также возможность замены банка-агента. Инициатива такой замены может исходить от самого банка-агента или же от прочих кредиторов, которые могут быть не удовлетворены его работой. Это может быть отражено в кредитном договоре следующим образом.
1. Банк-агент имеет право с согласия остальных кредиторов прекратить исполнение им функций агента по договору, уведомив всех кредиторов за 5 рабочих дней. В таком случае кредиторы обязаны в течение 5 рабочих дней, начиная с даты решения об освобождении банка-агента от выполнения агентских функций, назначить другого кредитора («заменяющий банк-агент») для выполнения указанных функций и известить банк-агент о таком назначении. Заменяющий банк-агент назначается по решению кредиторов (включая банк-агент), которое должно быть принято одновременно с решением об освобождении банка-агента от выпол-
нения агентских функций или в течение 5 рабочих дней с даты такого решения.
2. В случае если банк-агент перестает быть кредитором или уполномоченным банком, то назначающие кредиторы обязаны незамедлительно назначить заменяющий банк-агент и известить банк-агент о таком назначении. Такое назначение проводится по решению кредиторов (исключая банк-агент).
3. Если банк-агент не получит уведомление о назначении заменяющего банка-агента в течение 15 рабочих дней с даты извещения банком-агентом кредиторов об обстоятельствах, требующих назначения заменяющего банка-агента, банк-агент самостоятельно назначает заменяющий банк-агент из числа кредиторов и уведомляет об этом назначающих кредиторов.
4. Назначение заменяющего банка-агента в соответствии с процедурами, предусмотренными в пунктах 1—3 настоящей статьи, не влечет:
а) автоматического перехода прав банка-агента к заменяющему банку-агенту;
б) автоматического перевода долга (обязательств) банка-агента на заменяющий банк-агент;
в) заключения агентского договора с заменяющим банком-агентом.
Банк-агент, каждый кредитор (и при необходимости — заемщик) обязуются совершить все действия, необходимые для того, чтобы перевести на заменяющий банк-агент все права и обязанности (долг) банка-агента по кредитной документации (включая права и обязанности (долг) по агентскому договору) с соблюдением требований законодательства и кредитного договора.
В соответствии с доверенностью, получаемой от каждого из кредиторов, банк-агент имеет право совершать от имени каждого из последних любые юридические и фактические действия, включая совершение сделок, предъявление требований, принятие исполнения по обязательствам третьих лиц и предоставление исполнения по обязательствам перед третьими лицами и банком-агентом, проведение переговоров, представление кредитора в государственных органах любых юрисдикций за исключением судов (в том числе — за исключением арбитражных и третейских судов), связанные с заключением, исполнением, изменением и прекращением кредитного договора и обеспечительных договоров.
По такой доверенности банк-агент имеет право осуществлять полномочия в отношении любых
лиц, включая тех, по отношению к которым он является представителем (в том числе — комиссионером, агентом, поверенным), а также в отношении себя лично.
Помимо функций, обязанностей, полномочий и ответственности банка-агента и его взаимоотношений заслуживает пристального внимания статья «Предмет договора», где должно быть указано, что кредиторы не несут солидарную ответственность за выдачу заемщику всей суммы кредита, а каждый кредитор несет перед заемщиком единолично субсидиарную ответственность в пределах своей доли в кредите. Данная статья договора может выглядеть следующим образом.
1. При выполнении заемщиком предварительных условий настоящего договора каждый из кредиторов предоставит заемщику кредит в размере своей доли участия, общая сумма которых будет составлять сумму синдицированного кредита.
2. Кредит, предоставляемый заемщику каждым из кредиторов по настоящему договору, будет представлять собой отдельный кредит в размере доли участия такого кредитора, сторонами по которому будут являться такой кредитор и заемщик. Все такие кредиты выдаются на единых условиях, предусмотренных в настоящем договоре.
3. Каждый из кредиторов обязуется участвовать в предоставлении кредита заемщику лишь в размере своей доли участия (она может быть указана в приложении к договору в виде твердой суммы, но не процентного отношения). Обязательство каждого кредитора по предоставлению кредитных средств является отдельным и не является частью какой-либо солидарной обязанности. Кредитор не будет иметь (как самостоятельно, так и солидарно с любыми другими кредиторами) каких-либо обязательств перед заемщиком или другими кредиторами в связи с непредставлением любым другим кредитором своей доли участия (полностью или частично) и не будет обязан предоставить заемщику дополнительные кредитные средства в размере такой доли участия или участвовать в их предоставлении.
В одном из приложений к договору указывается сумма участия каждого банка-участника. В случае непредставления или неполного предоставления кредитных средств, процентное значение доли участия каждого банка автоматически корректируется и будет представлять собой выраженное в процентах отношение одной суммы кредитных средств, фактически предоставленных банком, к другой сумме кредитных средств, предоставленных всеми банками.
Договор о предоставлении синдицированного кредита отличается от простого кредитного договора также процедурой выдачи и использования кредита. Она может выглядеть следующим образом.
1. Для получения кредита заемщик направляет банку-агенту уведомление об использовании с указанием предполагаемой даты выдачи.
2. По получении от заемщика уведомления об использовании и при условии, что, по мнению банка-агента, все предварительные условия выполнены, банк-агент направляет каждому кредитору копию уведомления об использовании, а также уведомление о финансировании, в котором будут указаны:
а) дата выдачи, указанная заемщиком в уведомлении об использовании;
б) сумма, подлежащая выдаче заемщику данным кредитором (доля участия);
в) реквизиты текущего счета, на который такой кредитор должен будет перевести свою долю участия.
3. Если на момент получения банком-агентом уведомления об использовании какие-либо из предварительных условий не выполнены, то банк-агент уведомляет остальных кредиторов о получении им уведомления об использовании, дате выдачи, указанной заемщиком, а также о тех предварительных условиях, которые не были выполнены.
4. Каждый кредитор, а также банк-агент (если он является кредитором, а не выполняет только функции агента за комиссию) в случае исполнения всех предварительных условий будут обязаны предоставить заемщику кредитные средства в размере соответствующих долей участия в дату выдачи, указанную в уведомлении об использовании, путем перечисления соответствующих сумм на текущий счет заемщика, открытый в банке-агенте. В платежных поручениях на перевод указанных сумм в качестве даты валютирования должна быть указана соответствующая дата выдачи, а указанные суммы должны переводиться способом, позволяющим зачислить их на текущий счет заемщика не позднее 20 часов в данную дату выдачи.
5. Кредит зачисляется на текущий счет (с направлением заемщику подтверждения в письменной или электронной форме) в течение операционного дня после того, как банк-агент получает возможность с учетом установленного банком-агентом операционного дня убедиться в фактическом получении им на свой корреспондентский счет кредитных средств, подлежащих переводу заемщику, от остальных кредиторов.
Уплата процентов, погашение кредита и осуществление прочих платежей по кредитному соглашению осуществляется в соответствии с графиком, прописанным в кредитном договоре. Если процентная ставка по кредиту плавающая, например, базируется на ставке ЛИБОР или ЕиЫВОЯ, то в кредитном договоре указывается обязательство банка-агента определять такую ставку, а также уведомлять остальных кредиторов и заемщика об определенной им ставке. Заемщик и каждый из кредиторов имеет право предоставить банку-агенту свои возражения по поводу результатов определения банком-агентом ставки ЛИБОР (ЕиЯШОЯ) и суммы срочных процентов при наличии явной арифметической или фактической ошибки в течение 5 рабочих дней с даты получения расчета указанной ставки.
Кредит возвращается, срочные и просроченные проценты и комиссионные платятся с текущего счета заемщика в пользу каждого из кредиторов. Такой платеж в пользу отдельного кредитора осуществляется пропорционально доле участия такого кредитора на его соответствующий счет. Обязательства заемщика по выплате любой суммы, причитающейся любому кредитору, считаются исполненными в необходимых размерах только в тот момент, когда соответствующие суммы, направленные целевым образом на погашение задолженности или полученные таким кредитором в погашение задолженности в результате арбитражного или иного судебного решения, реализации прав по договорам обеспечения или иным образом, зачислены на принадлежащий такому кредитору счет. Если любые такие суммы будут получены банком-агентом как агентом любого кредитора в результате арбитражного или судебного решения, реализации прав по договорам обеспечения или иным образом, то:
а) в течение одного рабочего дня после того, как банк-агент получил возможность, с учетом установленного им операционного дня, убедиться в фактическом получении им таких сумм на свой корреспондентский счет, банк-агент перечислит соответствующие суммы кредиторам, которым они причитаются в соответствии с кредитной документацией (в т. ч. на основании арбитражного или судебного решения);
б) обязательства заемщика по выплате сумм, получаемых каждым кредитором (за исключением банка-агента), будут считаться погашенными в момент, когда такие суммы зачислены на принадлежащий такому кредитору счет.
До даты, в которую заемщик должен осуществить любой платеж, причитающийся любому кредитору, банк-агент направляет заемщику:
— расчет такой суммы с указанием наименования платежа;
— подтверждающие документы, если необходимость представления таковых предусмотрена в кредитном договоре.
Каждый кредитор обязуется не совершать никаких действий с целью получения платежей от заемщика или любой стороны, предоставляющей обеспечение, иным образом, нежели в соответствии с положениями кредитной документации или решениями кредиторов. Для этого каждый кредитор обязуется не совершать (и не допускать совершения) зачетов встречных однородных требований, удержаний имущества, реализации другого обеспечения, не предоставленного одновременно в пользу всех кредиторов по договорам обеспечения, новаций, прощения долга, уступок и иных действий, последствием которых будет являться совпадение должника и кредитора в одном лице, не принимать отступного и не совершать любых иных действий, имеющих (или могущих иметь) целью или в качестве своих юридических или экономических последствий прекращение требований такого кредитора в отношении соответствующей части сумм, подлежащих выплате заемщиком по кредитному договору.
Должны быть прописаны следующие условия.
1. Все выплаты каждому кредитору по кредитному договору осуществляются без каких-либо зачетов, удержаний и встречных требований в отношении каких-либо возможных обязательств любого такого кредитора перед заемщиком. Каждый из кредиторов и заемщик настоящим в качестве изменения к любым существующим соглашениям между ними соглашаются (в пользу каждого из остальных кредиторов), что никакие обязательства между ними не будут прекращаться зачетом встречных однородных требований. Если это будет необходимо для действительности соглашения об исключении зачета встречных однородных требований с любым кредитором, то заемщик обязуется по требованию любого из кредиторов заключить соглашения о внесении соответствующих изменений в конкретные договоры с таким кредитором. Каждый из кредиторов и заемщик также обязуются (в пользу каждого из остальных кредиторов) включать аналогичные положения об исключении зачетов встречных однородных требований в любые будущие договоры между ними.
2. Если любой кредитор получит какую-либо сумму или имущество в счет погашения обязательств заемщика по кредитному договору от любого лица в порядке ином, нежели это предусмотрено в кредитной документации, то такой кредитор будет
обязан уведомить об этом банк-агент (а банк-агент, соответственно, будет обязан уведомить об этом остальных кредиторов) в течение одного рабочего дня с даты получения такой суммы или имущества. При этом такой кредитор должен указать стоимость, по которой он принял соответствующее имущество в погашение обязательств заемщика и обстоятельства получения такой суммы или имущества.
Чтобы банк-агент совершал свои распределительные функции на должном уровне, заемщик должен в кратчайшие сроки после совершения им любого платежа по кредитному договору в пользу любого кредитора (за исключением банка-агента) предоставлять банку-агенту письменное уведомление о выполненном платеже с указанием наименования кредитора, в пользу которого такой платеж был совершен, наименования, суммы и даты платежа с приложением копии соответствующего платежного документа.
Учет кредита. Каждый кредитор открывает ссудный счет с лимитом в размере его доли участия в кредите и ведет самостоятельный бухгалтерский учет в этой части.
Прочее. В договоре должны быть перечислены адреса, телефоны, факсы и контактные лица каждого из кредиторов и заемщика, счета кредиторов. Должна быть также указана возможность уступки прав требования к заемщику по кредитному договору.
Составляющие цены синдицированного кредита значительно отличаются от составляющих индивидуально предоставленного кредита. Рассмотрим эти составляющие и способы обращения с ними для успешного закрытия синдикации.
Основными расходами заемщика на обслуживание долга и, соответственно — доходами банков-участников, являются процентные выплаты, размер которых определяется еще в первоначальных условиях предоставления кредита. В то же время бывают случаи, когда организатору по условиям мандата дается некоторое время для получения информации об отношении рынка к рассматриваемой сделке (например, для определения процентного периода, величины какой-либо среднерыночной процентной ставки). Уровень процентной ставки тесно связан с договорными условиями и структурой сделки. Следует иметь в виду, что чрезмерно жесткие условия договора могут привести к снижению цен по сделке, чего можно было бы избежать при использовании непубличной формы финансирования. Помимо стандартных расходов заемщика в виде уплаты процентов по кредиту
при синдицированном кредитовании применяется целый ряд специфических комиссий.
Во-первых, это комиссия за организацию (arrangement fee или front-end fee), которую получают банки-участники за организацию кредита, фактически за согласие участвовать в нем. Она включает в себя:
а) комиссию организатора синдиката (arranger fee или lead management fee) (далее на примере будет разобрано формирование суммы такой комиссии);
б) комиссию менеджеров синдиката (management fee или pool fee), т. е. участников синдиката, принявших обязательство предоставить большие суммы кредита, чем остальные кредиторы;
в) комиссию остальных («простых») банков-участников.
Как правило, комиссия за организацию определяется еще в мандате и уплачивается заемщиком банку-агенту, который в свою очередь распределяет соответствующие суммы между банками-участниками синдиката в зависимости от статуса каждого из них.
Рассмотрим следующий пример. При организации синдицированного кредита на сумму 100 млн долл. на 1 год (ставка процента — 3-месячный ЛИБОР + 5 % годовых) ведущий организатор получает в соответствии с мандатом комиссию за организацию в размере 1 % от суммы кредита, что составляет 1 млн долл. При приглашении банков к участию в синдикате им были предложены следующие комиссии (табл. 1).
Синдикация была закрыта при данных, приведенных в табл. 2.
Комиссия за организацию, причитающаяся ведущему организатору, скажем, за единоличное получение мандата и участие в размере 20 млн долл., составит 444 тыс. долл. Совокупная доходность сделки для ведущего организатора составит: 5 % + (444тыс. долл. : 20 млн долл.) 100 % = 7,22 %.
В мировой практике рост комиссии за организацию синдицированного кредита — это результат
Таблица 1
распределение комиссий между участниками синдикации,
bps*
статус доля участия, комиссия совокупная
участника долл. за участие доходность
Соорганизатор > 15 000 000 80 580
Организатор > 10 000 000 70 570
Ведущий > 5 000 000 60 560
менеджер
Менеджер > 1 000 000 50 550
*1bps (базисная процентная ставка) = 0,01 %.
Таблица 2
Условия закрытия синдикации, долл.
Банк статус участника доля участия сумма комиссии к уплате
X Ведущий организатор 20 000 000 -
Х1 Соорганизатор 15 000 000 120 000
Х2 Соорганизатор 15 000 000 120 000
Х3 Организатор 10 000 000 70 000
Х4 Организатор 10 000 000 70000
Х5 Ведущий менеджер 8 000 000 48 000
Х6 Ведущий менеджер 8 000 000 48 000
Х7 Ведущий менеджер 5 000 000 30 000
Х8 Ведущий менеджер 5 000 000 30 000
Х9 Менеджер 3 000 000 15 000
Х10 Менеджер 1 000 000 5 000
значительного падения уровня процентных ставок в начале 1990-х гг.
Во-вторых, агентская комиссия или комиссия агенту (agency fee), уплачиваемая банку-агенту за исполнение им своих функций. Как правило, комиссия фиксируется в абсолютной величине и уплачивается ежегодно.
В-третьих, комиссия за обязательство предоставить кредит или комиссия за андеррайтинг (underwriting fee). Эта комиссия может быть включена в комиссию за организацию кредита. Если нет, то она рассчитывается от суммы принятых безот-зывно на себя обязательств ведущим организатором по организации синдицированного кредита и уплачивается единовременно.
В-четвертьх, возможна комиссия за исполнение банком-агентом функций управляющего обеспечением по кредиту (security trustee fee). Уплачивается единовременно в абсолютной величине, иногда ежегодно. Так же, как и при простом кредитовании, применяется комиссия за резервирование (commitment fee), уплачиваемая в период наличия кредитных средств (в процентах годовых от неиспользованной суммы кредита).
Помимо комиссий заемщик оплачивает юридические услуги, связанные с подготовкой документации и регистрацией документации, которые, как правило, составляют 0,05—0,1 % от размера кредита. Заемщику экономически эффективнее привлекать средства в большем размере (желательно — не менее 10 млн долл.) и на больший срок, чтобы растянуть во времени единовременно уплачиваемые расходы (комиссии и юридические расходы).
Цена синдицированного кредита при различных схемах синдикации — это та минимальная цена, по которой сделка может быть успешно синдицирована на рынке. Если эта цена совпадает с расчетной рыноч-
ной ценой и сделку удается заключить, то доверие со стороны банка к своему отделу синдицированных операций возрастает. Принимая активное участие в деятельности различных внутрибанковских комитетов, занимающихся вопросами ценообразования, сотрудники отделов синдицированных операций обеспечивают выставление предложений о финансировании, в которых явное завышение цен против рыночных становится результатом не отсутствия необходимых профессиональных знаний, а скорее — отражением того ценового уровня, который банк готов предложить конкретному заемщику и который вполне сопоставим с другими имеющимися в данной категории рисков возможностями.
Большинство банков пользуется таким понятием, как доходность от активов. Этот показатель позволяет рассчитать ежегодную прибыль, причитающуюся кредитору, а также определить, насколько эффективно ведет банк свои активные операции. При синдицированном кредитовании основное внимание следует уделить ставкам, по которым рассчитывается разовая комиссия (в годовом исчислении) за организацию кредита. Низкая ставка приводит к преувеличению суммы разовой комиссии по сравнению с величиной маржи и размером комиссии за обязательство предоставить кредит, тогда как более высокая ставка дает обратный эффект. В ситуации, когда на рынке ежегодная маржа устанавливается на уровне 600—700 bps годовых, а банк выставляет требование о получении дохода на уровне 800 bps годовых, как раз при помощи разовой комиссии можно достичь этого уровня. Но организатору следует иметь в виду, что, с одной стороны, выгодно «распылить» сумму кредита между мелкими участниками, так как комиссия за меньшую сумму участия меньше, но, с другой — при большом количестве банков-участников получается больше транзакционных расходов, и согласование всех аспектов сделки и документации может занять больше времени.
Используя пример, приведенный ранее, рассмотрим возможные схемы синдицирования.
В табл. 3 предположено, что у ведущего организатора есть 2 соорганизатора, имеются также 2 организатора, 4 ведущих менеджера и 2 менеджера,
Таблица 3
распределение обязательств и комиссии за организацию
что обеспечивает ведущему организатору среднюю доходность (вариант 1). Более дорогая для ведущего организатора схема синдицирования (вариант 2) может выглядеть так, как это представлено в табл. 3.
В данном варианте комиссия банка за организацию кредита составит 360 тыс. долл., что значительно меньше комиссии, предполагаемой в варианте 1. Совокупная доходность для ведущего организатора составит:
500 bps + 360 тыс. долл. /20 млн долл. х х 10 тыс. долл. = 680 bps.
Более дешевая для ведущего организатора схема синдицирования (вариант 3) представлена в табл. 4.
В этом варианте комиссия банка за организацию кредита составит 600 тыс. долл., что больше размера комиссии, предполагаемой в варианте 1. Совокупная доходность для ведущего организатора составит максимальное из всех вариантов значение — 800 bps: 500 bps + 600 тыс. долл. /20 млн долл. х х 10 тыс. долл. = 800 bps.
Возможно и большее количество вариантов синдицирования. Варьировать можно не только суммами участия, относящими банк-участник к той или иной группе, но и размером комиссии за организацию кредита, предлагаемую каждой группе участников. При расчете цен необходимо изучить, на сколько групп предполагается разбить всю сумму сделки в соответствии с избранным планом ее синдицирования для того, чтобы определить — достаточно ли того количества кредиторов, которых предполагалось привлечь к делу.
Все изменения оказывают влияние на представление банков-участников о возможной реакции рынка на предполагаемую сделку. Степень изменений на рынке можно определить, узнав, какой уровень доходности в этот момент считается достаточным для того, чтобы привлечь внимание банков идти на риск. Это то, без чего нельзя обойтись специалистам, профессионально занимающимся синдицированием, и без чего невозможно успешно заключить никакую сделку.
Моделирование процесса синдицирования сделки может предшествовать моменту получе-
Таблица 4
распределение обязательств и комиссии за организацию
кредита, долл.
Участник Распределение обязательств сумма комиссии за участие
Ведущий организатор 20 000 000 -
4 соорганизатора 80 000 000 640 000
Всего... 100 000 000 640 000
кредита, долл.
Участники Распределение обязательств сумма комиссии за участие
Ведущий организатор 20 000 000 -
16 менеджеров 80 000 000 400 000
Всего... 100 000 000 400 000
ния мандата. Если, как это чаще всего бывает, в конкурсной борьбе принимает участие несколько претендентов, то необходимо на каждой стадии переговоров постоянно пересматривать эту модель и вносить в нее необходимые коррективы. В любом случае для специалиста по синдицированному кредитованию очень важно быть в курсе внутренних требований и ограничений, в соответствии с которыми должно быть оформлено предложение о финансировании. Если выдвигается требование получить минимальный доход, то, возможно, для того, чтобы выполнить его, будет необходимо пересмотреть всю схему синдицирования.
Если опять обратиться к ранее использованному примеру, то становится понятно, что для банков-участников максимальная доходность составит 600 bps:
(500 bps + 100 bps) = 600 bps.
Это произойдет при условии, что организатор отдаст всю комиссию за организацию кредита в размере 100 bps. Минимальная же доходность составит 5 %, но это также маловероятно, так как вряд ли какой-либо банк согласится участвовать в синдицированном кредите при отсутствии комиссии за его организацию. Минимальная доходность организатора составит указанные 600 bps, если кредит будет продан прочим банкам-участникам со ставкой комиссии за организацию в размере 100 bps. Максимальная комиссия может составить 1000 bps: 500 bps + 100 bps + (100 млн долл. -— 20 млн долл.) /20 млн • 100 bps = 1000 bps.
Проведя такие подсчеты, организатор может определить:
— выгоден ли ему мандат с такой общей доходностью;
— уровень доходности, который может быть предложен банкам в приглашении к участию в синдикате.
Предположим, что ожидаемая доходность организатора от активов составляет 8 %. Рассчитаем размер комиссии, которая может быть предложена будущим участникам синдиката:
500 bps + 100 bps + (100 млн долл. — — 20 млн долл.) /20 млн долл. • Xbps = 800 bps, где Xbps — размер комиссии, который организатор
может предложить потенциальным участникам
синдиката.
Из этой формулы получается, что X = 50 bps. Соответственно средний размер доходности для банка-участника (за исключением организатора) составит 550 bps. В итоге видим, что, понимая значение и способы конструирования различных сочетаний,
составляющих цены синдицированного кредита, можно управлять процессом синдикации.
Взаимодействие между участниками процесса организации синдицированного кредита представляется следующим образом: от банка-организатора в организации синдицированного кредита участвуют специально для этой цели выделенная рабочая группа («группа СК») во главе с руководителем, а также юридический отдел, кредитный комитет и др.
Члены рабочей группы будут взаимодействовать между собой по поводу формирования коммерческих условий синдицированного кредита (имеются в виду условия, приемлемые для банка, и условия, приемлемые для рынка). Руководитель группы будет взаимодействовать с заемщиком по поводу согласования условий кредита, а с банками-участниками — по поводу распределения долей в синдицированном кредите. Вся рабочая группа будет консультироваться с юридическим отделом и риск-менеджерами как по поводу согласования всех условий кредита, приемлемых для банка, так и по поводу формирования кредитной заявки, которая будет выноситься на кредитный комитет.
Учитывая все вышесказанное, можно судить о полномочиях, которыми будут наделены сотрудники рабочей группы. После подписания кредитной документации основным связующим звеном между всеми участниками синдицированного кредита становится банк-агент. Банк-агент осуществляет все свои функции, включая получение долей участия от банков-участников и выдачу кредита заемщику, получение и распределение платежей заемщика между всеми банками-участниками, мониторинг заемщика и уведомление других участников кредитования об исполнении или неисполнении заемщиком своих обязательств по кредиту. Такая схема взаимоотношений и взаимных обязательств обеспечивает эффективное взаимодействие между всеми участниками синдицированного кредита.
Список литературы
1. Рыкова И. Н, Шаповалов В. А. Развитие банковской системы в условиях рыночных преобразований. Ставрополь: Изд-во СГУ, 2002.
2. Рыкова И. Н., Фисенко Н. В. Механизм синдицированного кредитования //Банковское кредитование. 2008. № 4.
3. Рыкова И. Н, Ремизов Д. С. Формирование эффективного механизма синдицированного кредитования в России //Финансы и кредит. 2005. № 26.
4. Рыкова И. Н, Фисенко Н. В. Формы кредитования реального сектора экономики региона // Финансы и кредит. 2008 № 44.
5. Синдицированное кредитование. Теория и практика. Райффайзенбанк Австрия. 2007.
