CC BY
52• ОТРАСЛЕВЫЕ ПРОБЛЕМЫ ПРАВОВОЙ ПОЛИТИКИ •
f
I 8 0Q
I
§ С
I 8 0Q
I
124
о
«V о «V
A.V. Gabov,
Doctor of Law,
Acting Head of the Sector the Civil and Entrepreneurial Law Department, Institute of State and Law, Russian Academy of Sciences Corresponding Member of the Russian Academy of Sciences, Honorary Professor of Ulyanovsk State University,
Honorary Doctor of Omsk State University. F.M. Dostoevsky, Scientific Supervisor of the Law Institute of the Belgorod State National Research University, Scientific Supervisor of the Faculty of Law of Ulyanovsk State University
А. В. Габов,
доктор юридических наук, и.о. заведующего сектором гражданского и предпринимательского права, главный научный сотрудник Института государства и права РАН, член-корреспондент РАН, почетный профессор Ульяновского государственного университета, почетный доктор Омского государственного университета им. Ф.М. Достоевского, научный руководитель юридического института Белгородского государственного национального исследовательского университета, научный руководитель юридического факультета Ульяновского государственного университета
DOI: 10.24412/1608-8794-2023-4-124-145
РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ОБНАРУЖЕННОГО ИМУЩЕСТВА ПРЕКРАЩЕННОГО ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА
Аннотация: в статье на основе анализа судебных актов показана востребованность правового института распределения обнаруженного имущества ликвидированного / исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица. Институт в настоящее время является важным средством для обеспечения прав и законных интересов участников экономических отношений. С его помощью преодолеваются недостатки существующего порядка ликвидации юридического лица и исключения юридического лица из ЕГРЮЛ. В работе акцентировано внимание на том, что положительные черты данного института могут быть обеспечены только при условии тщательного и подробного регулирования. Изучив правовые позиции судов различных уровней, автор приходит к выводам о недостаточном объеме текущего регулирования и необходимости выделения вопроса о распределении имущества прекращенного юридического лица в отдельную статью ГК РФ, необходимости четкого регулирования вопроса о том, в каких случаях исключения из ЕГРЮЛ может назначаться процедура распределения имущества прекращенного юридического лица, а также о целесообразности отказа от регулирования по аналогии с процедурой ликвидации, поскольку это создает почву для совершенно противоположных выводов арбитражных судов по одним и тем же вопросам, что, в свою очередь, недопустимо.
Ключевые слова: прекращение юридического лица, организация, должник, кредиторы, учредители (участники), арбитражный управляющий, процедура распределения обнаруженного имущества, право на имущество.
DISTRIBUTION OF DISCOVERED PROPERTY OF A DISCONTINUED LEGAL ENTITY
Abstract: the article, based on an analysis of judicial acts, shows the demand for the legal institution of distribution of discovered property of a legal entity liquidated/ excludedfrom the Unified State Register of Legal Entities. The Institute is currently an important means for ensuring the rights and legitimate interests of participants in economic relations. With its help, the shortcomings of the existing procedure for liquidating a legal entity and excluding a legal entity from the Unified State Register of Legal Entities are overcome. The work focuses on the fact that the positive features of this institution can only be ensured under the condition ofcareful and detailed regulation. Having studied the legal positions ofcourts
at various levels, the author comes to conclusions about the insufficient scope of current J
regulation and the need to highlight the issue of distribution of property of a terminated g
legal entity in a separate article of the Civil Code of the Russian Federation, the need g
to clearly regulate the issue of in which cases of exclusion from the Unified State Register |
of Legal Entities a procedure for distribution of property can be prescribed terminated legal |
entity, as well as the advisability of abandoning regulation by analogy with the liquidation °
procedure, since this creates the ground for completely opposite conclusions of arbitration J
courts on the same issues, which in turn is unacceptable. §
S
Keywords: termination of a legal entity, organization, debtor, creditors, founders г
(participants), arbitration manager, procedure for distribution of discovered property, |
right to property. |
S
с
1. Введение g
Прекращение юридического лица влечет и прекращение g его прав на различные виды имущества. Законодательство в тех слу- g чаях, когда юридическое лицо (или государственный орган, суд) при- | нимает решение о начале процедур, которые влекут его прекращение | (решения: о реорганизации (при слиянии, присоединении (в части 3 присоединяющегося лица), разделении и преобразовании), ликвида- 1 ции, исключении из единого государственного реестра юридиче- | ских лиц (ЕГРЮЛ) в порядке ст. 21.3 Федерального закона от 8 авгу- | ста 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических 3 лиц и индивидуальных предпринимателей» [1] (далее - Закон о госу- J дарственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей)) устанавливает специальные правила, цель которых - 125 определить судьбу прав и обязанностей. ^ Однако применение соответствующих правил не гарантирует того, и что после прекращения может остаться имущество, судьба которого ^ будет не определена по различным причинам. Законодательство уста- ю навливает такие случаи прекращения юридического лица помимо его воли, когда никакого временного промежутка, в течение которого принимаются необходимые решения о судьбе имущества, просто нет, например, прекращение недействующего юридического лица, а равно
прекращение юридического лица, в отношении которого свыше шести месяцев в ЕГРЮЛ имеется запись о недостоверности сведений ЕГРЮЛ (ст. 64.2, ст. 21.1 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей). В случае реорганизации определению судьбы имущества прекращенного юридического лица способствуют институты правопреемства (слияние, присоединение, разделение) и континуитета прав и обязанностей (при преобразовании). Для случаев прекращения юридического лица по иным основаниям -ликвидации (включая ликвидацию в процессе банкротства) или исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) - регулирование иное: если после прекращения юридического лица остается его имущество, в силу разных причин не направленное на удовлетворение требований кредиторов, не распределенное среди его учредителей (участников) или не направленное „о на цели, которые были предусмотрены его учредительными документами, п. 5.2 ст. 64 ГК РФ предусматривает возможность проведения ^ специальной процедуры - распределения обнаруженного имущества № ликвидированного / исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица1. § Положения о процедуре распределения имущества ликвидирован-§ ного / исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица появились только 2 в 2014 г.2 как результат реформы гражданского законодательства. Они ^ представлены в настоящее время только п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, состоящим — из трех кратких и не в полной мере ясных абзацев. В текущем регули-
§ ровании упущено множество важнейших элементов, необходимых для с
§ внесения определенности в имущественные отношения, что создает
§ благоприятную почву для споров. Небольшой объем специальных
^ нормативных положений отчасти объясняется тем, что законодатель в 2014 г. указал на возможность регулирования многих вопросов
о по аналогии с ликвидацией - «процедура распределения обнаруженно-
^ го имущества ликвидированного юридического лица осуществляется
С по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц», -что, однако, не только не внесло ясности для участников экономических
126 отношений и правоприменителей, но, при существующем состоянии
^ регулирования ликвидации, лишь усилило неопределенность при
(V применении соответствующих нормативных положений. При этом
® за последние годы сформировалась значительная по объему судебная
^ практика, выводы которой требуют тщательного анализа.
1 О вопросах применения соответствующих нормативных положений см.: [2, с. 34-39; 3, с. 114-122; 4, с. 31-34; 5, с. 16-19; 6, с. 119-126] и ряд других работ.
2 После принятия Федерального закона от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» [7].
2. Назначение процедуры распределения имущества прекращенного юридического лица
2.1. Лица, имеющие право инициировать процедуру распределения имущества, и лица, имеющие право на имущество
Пункт 5.2 ст. 64 ГК РФ называет среди инициаторов начала процедуры распределения имущества: заинтересованное лицо, уполномоченный государственный орган.
Закон не указывает кто может являться заинтересованным лицом, что отмечается в судебной практике. К примеру, в п. 14 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2022 г.), ^ утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 1 июня 2022 г., указывается, что п. 5.2 ст. 64 ГК РФ не содержит исчерпывающего £ перечня лиц, имеющих право инициировать процедуру распределения | обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, 3 исключенного из ЕГРЮЛ. £
О)
При этом важно отметить, что закон не ставит знак равенства ^
между «заинтересованным лицом» и «лицом, имеющим право на иму- £
щество», - это могут быть разные лица. Таким образом, круг таких |
лиц может быть довольно широк и определяется только наличием |
доказательств соответствующей заинтересованности. Верховный £
Суд РФ указывает, что положения п. 5.2 ст. 64 ГК РФ предписывают д
проверить и обосновать заинтересованность лица, требующего вве- ^
дения процедуры распределения имущества, которая устанавливается |
на основании представленных документов [8; 9, п. 14]. £
Судебная практика относит к числу заинтересованных лиц |
участников юридического лица [10]; кредиторов ликвидированного 3
юридического лица [11-14], в том числе взыскателей, не получивших
исполнения по исполнительному документу [15, п. 39]. При этом |
для подтверждения задолженности не предполагается обязательное |
наличие вступившего в законную силу судебного акта о взыскании 3
долга [8]. Л
01
В литературе отмечается, что на практике заявители нередко указывают в качестве заинтересованных лиц налоговый орган - при 127 обнаружении долей уставных капиталов общества с ограниченной а ответственностью, банк - денежных средств на расчетном счете, и регистратора - ценных бумаг, Росреестр - недвижимого имущества. ^ Указанные лица лишь «администрируют» активы (учитывают в ре- ю естре) в силу закона, своей компетенции либо ранее принятых договорных оснований [2, с. 34-39].
Уполномоченный государственный орган законодательством прямо не определен, хотя, на наш взгляд, им могут быть признаны
налоговые органы и органы, осуществляющие управление государственным имуществом.
процедуры. В отдельных работах со ссылками на судебную практику к числу таких условий относят: подтверждение наличия обнаруженного имущества (выписка по счету в банке, доказательства наличия не-
2.2. Заявление о назначении процедуры распределения имущества
Формой, в которой реализуется инициатива заинтересованного лица или уполномоченного государственного органа, выступает заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества прекращенного юридического лица. Такое заявление может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о его прекращении. За рамками указанного срока судебная практика назначение данной процедуры не допускает [16].
Четких правил, при которых судом по указанному заявлению назначается процедура распределения имущества, законодательство .а не содержит.
В связи с отсутствием законодательных правил в исследованиях по этому вопросу выделяют так называемые условия для назначения
| ■в
<£ распределенного движимого или недвижимого имущества - выписка ^ из ЕГРН); наличие подтвержденных в уставленном порядке прав тре-— бования к ликвидированному юридическому лицу (право кредитора, § судебное решение и исполнительный лист, подтверждающие задол-5 женность перед работником по заработной плате; право учредителя, § участника); соблюдение установленного п. 5.2 ст. 64 ГК РФ обращения ^ с заявлением пресекательного срока; подтверждение наличия средств,
необходимых для финансирования процедуры [3, с. 117]. о Верховный Суд РФ указывает, что в предмет доказывания при рас-^ смотрении дел о назначении процедуры распределения входит: устаем новление обстоятельств, свидетельствующих о наличии у заявителя статуса заинтересованного лица, наделенного правом инициировать 128 процедуру распределения обнаруженного имущества исключенного ^ из ЕГРЮЛ юридического лица; наличие у ликвидированного хозяй-(V ствующего субъекта имущества, а также наличие у последнего неис-® полненного обязательства [8, 17].
^ При этом обращается внимание на то, что наличие/отсутствие долга (перед заинтересованным лицом) может быть установлено судом при рассмотрении заявления о распределении имущества ликвидированного должника на основе исследования и оценки представленных в дело доказательств [8, 17].
В судебной практике возникает вопрос о влиянии на возможность / невозможность назначения процедуры распределения имущества того факта, знало ли лицо, требующее назначения процедуры, о наличии имущества до прекращения юридического лица. В некоторых судебных актах факт известности приводил к отказу в назначении процедуры [18]. С нашей точки зрения, такой подход представляется неприемлемым, поскольку субъективные факторы не должны учитываться при назначении процедуры при выявлении факта наличия имущества юридического лица после его прекращения. Совершенно справедливо Арбитражный суд Дальневосточного округа в постанов- ^ лении от 29 июля 2022 г. N° Ф03-3216/2022 [19] отметил, что «толкова- | ние пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, в том смысле, в котором оно лишает £ возможности заинтересованное лицо на удовлетворение заявления |
0 назначении процедуры распределения имущества ликвидированного ® юридического лица, в случае если такое имущество не является вновь | обнаруженным, не может быть признано правомерным, поскольку ^ при таком подходе юридическая судьба имущества ликвидируемого общества остается неразрешенной, в то время как назначение такой | процедуры направлено именно на распределение оставшегося иму- | щества общества между лицами, имеющими на это право». £
Одним из факторов, который суды обязаны учитывать при ре- д шении вопроса о назначении процедуры распределения имущества, ^ является наличие средств на ее проведение, поскольку п. 5.2 ст. 64 ГК РФ прямо связывает с этим возможность положительного решения £ вопроса - «может быть назначена при наличии средств, достаточных | для осуществления данной процедуры...». В связи с указанной фор- 3 мулировкой возникает вопрос о том, как понимать слова «наличие 1 средств»? В судебной практике встречаются акты, согласно которым | финансирование процедуры распределения имущества ликвидиро- | ванного юридического лица производится за счет обнаруженного 3 имущества [20]. Однако такого имущества может не хватить для | проведения процедуры или оно может быть не высоколиквидным. Судебная практика в таких случаях не исключает проведение проце- 129 дуры распределения имущества за счет самих заявителей [21]1. Такой а
1 С учетом применения по аналогии к процедуре распределения имущества законодательства о не- 5й состоятельности (банкротстве) отмечено следующее: «при обращении с заявлением о возбуждении 1 процедуры распределения имущества кредитор обязан соотносить стоимость обнаруженного | имущества, его ликвидность, размер неудовлетворенных должником требований и возможные судебные расходы, которые будут подлежать распределению. Если имущества достаточно для погашения требований и судебных расходов или кредитор при обращении в суд имел действительные основания для вывода о положительном экономическом эффекте от процедуры, то возмещение судебных расходов происходит в порядке пункта 1 ст. 59 Закона о банкротстве за счет имущества должника. Если его недостаточно, а у кредитора, инициировавшего процедуру распределения имущества, на момент обращения в суд с заявлением по пункту 5.2 ст. 64 ГК РФ не имелось осно-
подход (исключая отсылки к законодательству о несостоятельности (банкротству)) следует признать верным, причем в данном случае как раз хорошо применима аналогия с правилами о ликвидации - п. 6 ст. 62 ГК РФ, который прямо предусматривает при невозможности ликвидации юридического лица ввиду отсутствия средств на расходы, необходимые для его ликвидации, возложение на иных лиц.
И, тем не менее, вопросы остаются, как и пространство для толкований - понятие «достаточности» средств нормативно не определено. Оставляет ГК РФ открытым вопрос и о том, что происходит, если имущество обнаружено, а средств, достаточных для осуществления данной процедуры, нет. Этот вопрос имеет весьма практическую сторону: если обнаружены, к примеру, вещи (мебель, оборудование, складские запасы сырья и проч.) - что с ними следует делать при отказе от назначения процедуры? В этом случае мы получаем ситуацию отказа в защите прав заинтересованного лица (кредитора, например), го который не имеет в конкретный момент средств профинансировать процедуру распределения, то есть ставим вопрос о защите его прав № в зависимость от его материального положения. Эти вопросы требуют § законодательного решения. Еще более острый вопрос с имуществом § в виде прав: при отказе от назначения процедуры получается, что 2 права (имущество) есть (причем без их субъекта), а осуществить их не-^ возможно. Получается, что перед нами весьма своеобразный способ — прекращения таких прав? Но насколько это справедливо? § Еще одно условие для назначения процедуры - «возможность распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц». Что скрывается под этим условием не очень ясно. В связи с этим возникает и вопрос о том, следует ли оба последних фактора принимать во внимание по отдельности или учитывать наличие обоих факторов
I
С |
щ
О одновременно? Вопрос этот закономерен, исходя из формулировки ^ о том, что «процедура... может быть назначена при наличии средств, С достаточных для осуществления данной процедуры, и (выделено автором) возможности распределения обнаруженного имущества
130
ваний для вывода об обратном, то судебные расходы относятся на такого кредитора применительно к п. 3 ст. 59 Закона о банкротстве (с учетом пункта 4 постановления Пленума ВАС РФ от 25 декабря СО 2013 г. № 97 «О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего ^ при банкротстве»). Кредиторы, присоединившиеся к требованию заявителя и вступившие в проце-^ дуру распределения имущества, пользуются процессуальными правами истца (п. 8 постановления ^ Пленума ВС РФ от 21 января 2016 г. № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства ^ о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела». Кредиторы также вправе заключить соглашение группы лиц о распределении судебных расходов (ст. 225.16-1 АПК РФ). Судебные расходы, понесенные кредиторами в связи с рассмотрением судом вопросов об обоснованности их требований, распределяются с учетом п. 18 Постановления № 35. Остальные участники процедуры, в том числе кредиторы должника, не согласные с распределением имущества, вправе участвовать в процедуре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора (ч. 2 ст. 225.10-2 АПК РФ).
среди заинтересованных лиц». Строго говоря, исходя из буквального толкования, явно просится второй вывод (одновременно), однако что за ситуацию он охватывает (каков был замысел авторов) понять невозможно.
В отдельных судебных актах делается акцент на то, что заявление о назначении процедуры не осуществляется «исключительно с намерением причинить вред» [22].
В общем и целом, с пониманием того, что законодатель, видимо, изначально имея в виду, что все обстоятельства в норме указать невозможно, оставил многое при решении вопроса о назначении про- ^
о>
цедуры на усмотрение правоприменителя, следует констатировать,
что соответствующий вопрос решен в законе неудовлетворительно. £
Важным и весьма спорным является вопрос о последствиях на- |
значения процедуры распределения имущества. Исходя из требований I
законодательства и выводов судебной практики можно утверждать, |
что «запуск» процедуры распределения имущества не влечет восста- ^ давления юридического лица, равно как и восстановления какой-либо
частичной правоспособности прекращенного юридического лица |
(этого закон не предусматривает), а также иных последствий, в част- |
ности, возобновления производства по делу о банкротстве. На это £
неоднократно в разные годы обращалось внимание судами [14, 23]. д
И при этом следует отметить, что в ряде судебных актов встречает- ^ ся позиция, состоящая в том, что «судом частично восстанавливается
гражданская правоспособность ликвидированного юридического £
лица, а арбитражный управляющий действует от имени юридического |
лица с полномочиями ликвидатора» [24, 25]. Такую позицию под- 3
держать нельзя, она не только не вытекает из положений п. 5.2 ст. 64 1
ГК РФ, но прямо противоречит общим положениям гражданского |
£
законодательства о юридических лицах - никакой частичной право- | способности у юридического лица нет. 3
Л
О)
3. Имущество, которое может стать
предметом распределения 131
Пункт 5.2 ст. 64 ГК РФ в части предмета потенциального распре- 3 деления называет «имущество», не конкретизируя его виды и не вводя и ограничений относительно возможности распределения в части ка- ^ ких-либо его видов. При толковании этого понятия следует учитывать д правовую позицию Конституционного Суда РФ, основанную на том, что понятием «имущество» в его конституционно-правовом смысле охватываются, в частности (перечень не является закрытым), вещные права и права требования, в том числе принадлежащие кредиторам
[26-28]. В широком смысле под понятие «имущество» можно подвести те блага, которые имеют для субъекта экономическую ценность, являются предметом удовлетворения его экономических интересов. Соответственно можно констатировать, что законодатель специально не ограничивает перечень имущества, подлежащего распределению, и можно распределить любое обнаруженное имущество, исключая то, которое ограничено в обороте.
Отметим, что в части отдельных видов имущества имеются специальные, уточняющего характера, разъяснения как государственных органов, так и судов:
1) в письме Банка России от 17 июля 2014 г. № 31-2-11/3653 [29] указано, что к имуществу, которое может быть распределено, относятся денежные средства, находящиеся (находившиеся) на банковском счете исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица; .а 2) согласно правовой позиции судов [8, 17, 30] могут быть распределены права требования прекращенного (ликвидированного или ^ прекращенного в результате исключения из ЕГРЮЛ) к третьим № лицам (право на получение действительной стоимости доли, право тре-§ бования взыскания установленной к третьим лицам задолженности, § требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, 2 в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения ^ требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо — не получило исполнения в полном объеме и т.д.). При этом в ряде дел § отмечается необходимость выявления факта действия/прекращения 25 права. К примеру, в постановлении Арбитражного суда Северо-§ Кавказского округа от 7 сентября 2023 г. № Ф08-8647/2023 по делу с № А32-45137/2022 [31] суд отказал в удовлетворении требований о переводе на истца права аренды на земельный участок по договору, о сославшись на то, что в связи с исключением юридического лица ^ из ЕГРЮЛ как недействующего, договор аренды земельного участка С был прекращен, и на момент вынесения судом первой инстанции определения о распределении имущества должника право аренды 132 земельного участка отсутствовало; ^ 3) судебная практика указывает на возможность включения СЧ в распределяемое имущество исключительных прав. Например, в по® становлении Арбитражного суда Московского округа от 10 октября ^ 2022 г. № Ф05-25422/2022 по делу № А41-76479/2021 (со ссылками на постановление Президиума Суда по интеллектуальным правам от 31 января 2020 г. по делу № СИП-476/2019в) [32] в части исключительных прав на товарные знаки отмечено, что соответствующие права по своей природе являются имущественными, следовательно,
они также могут быть предметом распределения в соответствии с п. 5.2 ст. 64 ГК РФ.
Следует обратить внимание, что п. 5.2 ст. 64 ГК РФ оставляет неурегулированным вопрос о том, что делать в случае, если заинтересованное лицо полагает, что им обнаружено имущество прекращенного юридического лица, однако на такое имущество имеют права третьи лица. Теоретически к данному вопросу может быть два принципиально разных подхода: один, в соответствии с которым такое имущество, особенно при выявленных дефектах оснований его приобретения
третьим лицом, может быть истребовано в ходе процедуры распре- ^
~ 0) деления имущества прекращенного лица; второй, согласно которому
распределению может подлежать только то, на что к моменту введения £
процедуры отсутствуют права третьих лиц. Ясного понимания того, |
какого подхода придерживается судебная практика, пока нет. Например, |
Верховный Суд РФ в одном из разъяснений [33, п. 41] указал, что |
участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кре- ^
диторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными £
требованиями юридического лица к его должникам, в частности с тре- |
бованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость |
переданных товаров и т.п. В данном случае следует руководствоваться £
положениями п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру рас- д
пределения обнаруженного обязательственного требования. Косвенно ^
возможность оспаривания прав третьих лиц вроде бы и не отрицается.
Есть и иные интересные примеры. Так, в постановлении Арбитражного £
суда Волго-Вятского округа от 8 июня 2023 г. N° Ф01-2451/2023 по делу |
№ А43-18734/2022 [34] читаем следующее: «наличие у компании не- 3
реализованного имущества, подлежащего распределению, установлено 1
судами и подтверждено материалами дела. Довод общества об утрате |
компанией права требовать уплаты задолженности в связи с заключе- |
нием договора цессии... противоречит фактическим обстоятельствам, 3
установленным при рассмотрении дела № А43-22748/2021. В рамках |
данного дела суд пришел к выводу о том, что названный договор
цессии, по которому компания передала право требования к обще- 133
ству... является незаключенной сделкой. Указанное обстоятельство 3
влечет восстановление этой задолженности перед ликвидированным и
обществом. Такая задолженность является нереализованным вновь §
|
выявленным имуществом, за счет которого возможно удовлетворение требований кредиторов ликвидированной компании, либо, при отсутствии таковых, подлежащим передаче ее участнику».
С другой стороны, в ряде определений по конкретным делам Верховный Суд РФ (есть и правовые позиции окружных судов [35])
прямо отрицает возможность совершения в рамках процедуры распределения имущества каких-либо иных действий, кроме самого распределения «обнаруженного имущества» [23]. Отдельные исследователи, комментируя выводы Верховного Суда РФ в этом определении, отмечают, что «тем самым Верховный Суд Российской Федерации указывает, что полномочия арбитражного управляющего ограничены исключительно распределением имущества ликвидированного юридического лица, без поиска и взыскания иного имущества должника, перешедшего третьим лицам по сомнительным сделкам. Высшая судебная инстанция пресекает попытки заинтересованных лиц и самого арбитражного управляющего использовать процедуру распределения имущества в качестве затяжного «квазиконкурсного производства» с отдельными заявлениями об оспаривании сделок и прочими действиями, характерными исключительно для банкротных .а процедур» [6, с. 121].
го Основания для сомнений и толкований понятны - это указанная нами выше норма п. 5.2 ст. 64 ГК РФ об аналогии в регулировании а процедуры распределения с процедурой ликвидации. Пока, к сожа-§ лению, не вполне понятно то, насколько далеко эта аналогия может § быть распространена, отсюда и потенциальная неясность в подходах 2 к регулированию. С нашей точки зрения, этот вопрос нуждается ^ в прямом и ясном законодательном регулировании, которое должно — быть основано на втором подходе. Этот подход, строго говоря, следует § использовать и в настоящее время, поскольку он следует из использу-^ емой в п. 5.2 ст. 64 ГК РФ формулировки - «обнаружение имущества § ликвидированного юридического лица, исключенного из единого ^ государственного реестра юридических лиц» - то есть понятно, что речь идет об имуществе только такого лица, на которое иные лица о прав не приобрели.
2
С 4. Порядок распределения имущества
Согласно указанию п. 5.2 ст. 64 ГК РФ процедура распределения 134 обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц. СЧ Данную норму признать в полной мере определенной нельзя. С одной ® стороны, она выступает средством преодоления пробелов в регули-^ ровании: говоря иначе, если что-то прямо не урегулировано в п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, смотри общие положения ГК РФ о ликвидации. С другой стороны, на практике возникает вопрос о том, какие конкретно положения о ликвидации могут быть применимы при проведении процедуры распределения имущества?
В судебной практике обращено внимание на то, что:
■ предопределяется цель всей процедуры - как указывается в судебных актах «по смыслу статей 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации целью процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица является удовлетворение требований кредиторов и иных лиц, имеющих на это право, за счет распределения (реализации или передачи) имущества ликвидированного лица» [31, 36-38];
■ отмечается необходимость опубликования арбитражным управляющим в журнале «Вестник государственной регистрации» ^ сообщения о назначении процедуры распределения обнаруженного | имущества ликвидированного юридического лица, о порядке и сроке £ заявления требований его кредиторами в период не менее двух месяцев | с момента опубликования данного сообщения [39]; 3
■ указывается на необходимость применения положений о по- | рядке очередности распределения имущества, установленной ст. 64 § ГК РФ [25, 40]; £
■ указывается на необходимость применения порядка направле- | ния требований заинтересованных лиц [41], а также компетенцию ар- | битражного управляющего по рассмотрению требований кредиторов £ для целей включения в реестр требований кредиторов [42]; д
■ подтверждается возможность проведения процедуры распреде- ^ ления за счет имущества ликвидированного юридического лица [43];
■ указывается на необходимость применения порядка продажи £ имущества [44]; |
■ указывается на отдельные полномочия арбитражного управ- | ляющего, необходимость составления документов по результатам 1 рассмотрения - ликвидационного баланса или отчета [39]; |
■ указывается на требования к арбитражному управляющему | действовать добросовестно и разумно [45] и т.д. 3
Однако полной ясности у арбитражных судов в части применения | правил о ликвидации по аналогии нет, что особенно очевидно при
анализе полномочий арбитражного управляющего. Такой управля- 135
ющий назначается судом при назначении процедуры распределения ^
обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. и
Как отмечают исследователи, назначение судом арбитражного управ- §
|
ляющего на данную процедуру возможно при указании заявителем на кандидатуру арбитражного управляющего и наличии соответствующего согласия, выраженного в письме, адресованном суду (по аналогии с п. 19 постановления Пленума ВАС РФ от 23 июля 2009 г. № 60 «О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона
от 30 декабря 2008 г. № 296-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)») [2, с. 34-39].
Но каков круг полномочий этого лица? Непосредственно законом (п. 5.2 ст. 64 ГК РФ) указано, что на него возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Иных полномочий закон не предусматривает. И вот здесь возникает вопрос о том, какие полномочия у такого лица могут быть при рассуждении по аналогии с процедурой ликвидации, включая ее особенности в случае ликвидации при банкротстве?
«Обязанность распределения» - это весьма общая формулировка, которая не объясняет ничего в части таких полномочий. Понятно, что для распределения необходимо опубликовать соответствующие информационные сообщения, установить срок для предъявления требований, рассмотреть такие требования, принять по ним решения „о и т.д. В.А. Лаптев, полагая, что арбитражный управляющий в данной го процедуре выступает в интересах гражданско-правового сообщества (ст. 181.1 ГК РФ) - совокупности заинтересованных лиц [46, с. 46-57], а указывает, что от имени данного сообщества арбитражный управля-§ ющий может регистрировать переход права собственности на недви-§ жимость в Росреестре, транспортные средства в органах учета и т.д. 2 Но все эти действия касаются собственно оформления (фиксации) ^ прав на обнаруженное имущество, которое не относится к третьим — лицам (они имеют на него право), но насколько дальше (вмешиваясь § уже в правовую сферу третьих лиц) могут заходить суды в своих ^ интерпретациях?
§ Приведем несколько правовых позиций судов:
1) в определении Верховного Суда РФ от 11 мая 2022 г.
§ № 310-ЭС22-5492 по делу № А64-9373/2020 [23] отмечено, что 00
о «назначение в порядке статьи 64 Гражданского кодекса процедуры ^ распределения обнаруженного имущества ликвидированного юри-С дического лица. не сопровождается совершением действий, кроме распределения обнаруженного имущества такой организации между лицами, имеющими на это документально подтвержденное право, ввиду чего положения Закона № 127-ФЗ [47] применению не под-СЧ лежат». Эта позиция основана на ограниченности возможностей ® арбитражного управляющего;
* 2) в постановлении Арбитражного суда Московского округа
от 12 февраля 2020 г. № Ф05-21992/2019 по делу № А40-102850/2018 [35] указывается, что «в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества арбитражный управляющий вправе осуществлять: публикацию сообщения о введении процедуры, составлять список
136
со
требований кредиторов, распределять между кредиторами обнаруженное имущество в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ. Поэтому правила ГК РФ о ликвидации юридических лиц применяются к процедуре распределения обнаруженного имущества только в этой части. Иных действий арбитражный управляющий осуществлять не может, поскольку юридическое лицо, распределение обнаруженного имущества которого между кредиторами он должен осуществить, уже ликвидировано. Следовательно, арбитражный управляющий не может обладать полномочиями ликвидатора или конкурсного управляющего, которые осуществляют руководящие полномочия от имени ^
|
действующего юридического лица... В рамках процедуры распределе- | ния имущества ликвидированного юридического лица у арбитражного £ управляющего полномочия по оспариванию сделок такого лица как £ по общим, так и по специальным основаниям отсутствуют.». Эта 3 правовая позиция более чем ясно основана на подходе об ограничен- | ности полномочий, причем очень четко фиксирует, что не может делать § управляющий - затрагивать правовую сферу третьих лиц; £££
3) в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа | от 3 февраля 2023 г. № Ф06-28297/2022 по делу № А49-3064/2021 [39] | указывается, что «согласно пунктам 1, 2, 5, 6 статьи 63 ГК РФ с учетом £ подлежащей применению в рассматриваемом случае аналогии закона, д арбитражный управляющий опубликовывает в журнале «Вестник ^ государственной регистрации» сообщение о назначении процедуры | распределения обнаруженного имущества ликвидированного юриди- £ ческого лица и о порядке и сроке заявления требований его кредито- £| рами в срок не менее двух месяцев с момента опубликования данного | сообщения; принимает меры по выявлению кредиторов и получению 1
дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной фор- |
£
ме кредиторов о ликвидации юридического лица; составляет после |
окончания срока предъявления требований кредиторами промежуточ- 3
ный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе | имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований,
предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также 137
о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную 3
силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования и
признаны обоснованными арбитражным управляющим; производит §
|
выплату денежных сумм кредиторам ликвидированного юридического ю лица за счет средств, вырученных от реализации обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом; составляет после завершения расчетов
с кредиторами ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица». В этом фрагменте, с одной стороны, мы видим отражение подхода об ограниченности возможностей арбитражного управляющего, но с другой - признается и возможность его активных действий: «принимает меры по. получению дебиторской задолженности»;
4) в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 10 октября 2022 г. № Ф10-22/2020 по делу № А84-4515/2019 [48] указывается, что «порядок ликвидации, установленный Гражданским кодексом Российской Федерации, который применяется при назначении процедуры распределения обнаруженного имущества, не предусматривает в качестве последствия введения данной процедуры отмены принятых судами, государственными органами мер (в виде „о арестов и иных ограничений по распоряжению имуществом должника). В связи с этим арбитражный управляющий, утвержденный судом для целей осуществления процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, для отмены арестов, иных ограничений, обременений в отношении такого имущества должен принять меры, предусмотренные общим процессуальным 2 законодательством». Эта позиция схожа с предыдущей - активность ^ управляющего признается, но, скорее всего, только для целей рас— пределения обнаруженного имущества - понятно, что распределить § его невозможно, если есть аресты.
25 Главный вопрос, конечно, это возможность / невозможность оспа-
§ ривания арбитражным управляющим различных действий / сделок,
^ ранее заключенных прекращенным юридическим лицом, и сделок
с имуществом прекращенного лица, заключенных третьими лицами 99 п
о после такого прекращения. С нашей точки зрения, расширительное ^ толкование закона (п. 5.2 ст. 64 ГК РФ), дающее арбитражному управ-С ляющему такое право, исходя из аналогии с процедурой ликвидации, неприемлемо. Наличие таких полномочий ставило бы под сомнение 138 стабильность гражданского оборота и прав третьих лиц на имущество. ^ По сути расширительное толкование может превратить процедуру рас-СЧ пределения имущества в ликвидацию (причем с не очень понятным ® правовым режимом). И, тем не менее, подобного рода толкование ^ встречается, что является прямым следствием крайне неудачного регулирования вопроса распределения имущества. Что же касается иных полномочий, не связанных с оспариванием каких-либо сделок / действий, то их наличие отрицать невозможно, потому, что работа по поиску имущества, доказыванию отсутствия прав иных лиц
на него, фиксации прав на имущество, снятию арестов, рассмотрению требований, заявленных лицами, имеющими право на имущество, оформлению результатов распределения, продаже имущества при отсутствии возможности распределить имущество в натуральном выражении, является необходимой для распределения имущества.
Еще один вопрос - возможность применения по аналогии положений законодательства о несостоятельности (банкротстве). Здесь в судебной практике нет единства. С одной стороны, можно встретить довольно жесткие позиции о том, что «применение норм ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» по аналогии к процедуре распределения ^ имущества ликвидированного юридического лица невозможно» [35]. С другой стороны, в значительном числе судебных актов прямо £ используются отсылки к положениям закона о несостоятельности £ (банкротстве), но обычная ликвидация и ликвидация в процессе 3 банкротства - это разные режимы. & Действующее законодательство не устанавливает момента оконча- § ния процедуры распределения имущества. Как можно понять из ана- ££ лиза судебной практики, этот пробел в настоящее время устраняется | путем утверждения отчета арбитражного управляющего и даже лик- | видационного баланса. Суды полагают, что при рассмотрении вопроса £ об утверждении отчета арбитражного управляющего о результатах д проведения процедуры распределения обнаруженного имущества над- ^ лежит установить соблюдение процедуры арбитражным управляющим уведомления кредиторов, наличие задолженности ликвидированного £ лица перед кредиторами, наличие подлежащего разделу имущества, ££| порядок распределения имущества арбитражным управляющим, из- 3 ложенный в отчете, проверив, какое именно обнаруженное имущество 1 подлежит распределению каждому из кредиторов [30]. | С нашей точки зрения, подход о необходимости фиксации итогов | распределения каким-либо документом, утверждаемым судом, не вы- 3 зывает сомнений. Это ставит действия арбитражного управляющего | под судебный контроль, что позволяет скорректировать такие действия в случае их несоответствия закону. Однако называть такой документ 139 ликвидационным балансом нам представляется неверным: такой а баланс все-таки составляется при действующем юридическом лице, и
фиксация в форме отчета более понятна и практически оправдана. §
|
л
5. Выводы
Рассматриваемый институт распределения обнаруженного имущества ликвидированного /исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица является важным средством для обеспечения прав и законных
интересов участников экономических отношений (и даже защиты нарушенного права, как это указывается в ряде судебных актов) [49]. Как показывает анализ многочисленных судебных актов, этот институт является весьма востребованным, с его помощью преодолеваются недостатки существующего порядка ликвидации юридического лица и исключения юридического лица из ЕГРЮЛ. Однако положительные черты этого института могут быть обеспечены только при условии тщательного и подробного регулирования, поскольку такое распределение может затрагивать права третьих лиц, у которых имеются права на такое имущество. А регулирования такого качества, к сожалению, в настоящее время нет, что показывает разнообразие правовых позиций судов различных уровней.
Во-первых, с учетом уже накопленных выводов судебной практики понятно, что объем текущего регулирования - один небольшой пункт „о в ст. 64 ГК РФ - явно недостаточен. Строго говоря, соответствующим го положениям вообще не место в ст. 64 ГК РФ - вопрос о распределении имущества прекращенного юридического лица должен регулироваться отдельной статьей ГК РФ, в которой вопрос распределения имущества должен быть подробно урегулирован по той причине, что процедура может быть назначена не только при обнаружении имущества ликви-2 дированного лица (ст. 64 ГК РФ относится к статьям, регулирующим ликвидацию), но и имущества лица, исключенного из ЕГРЮЛ в ад— министративном порядке.
§ Во-вторых, следует определиться с ответом на вопрос, главный для 25 построения всего регулирования: является ли распределение имуще-§ ства квазиликвидацией или нет? Ответ на этот вопрос предопределит ^ и подход к тому, могут ли подвергаться сомнению права третьих лиц на имущество прекращенного лица.
СО
о Понятно, что права кредиторов и участников юридического лица ^ должны быть защищены, однако, если предоставлять возможность С оспаривать права (сделки и проч.) после прекращения юридического лица (что как вариант развития регулирования можно рассмотреть), 140 то тем самым можно создать большую неопределенность для оборота, ^ не говоря уже о том, что сама идея о таком оспаривании при отсутствии (V бывшего обладателя прав (прекращенного лица) выглядит спорной. ® Если же такой возможности не предоставлять (что, как мы думаем, ^ было бы более оптимальным подходом), то тогда надо подумать о дополнительной ответственности перед кредиторами и участниками (одним лицом или соответствующим гражданско-правовым сообществом) тех лиц (и это не всегда лица, входящие в органы юридического лица), действия (бездействие) которых привели к возникновению
ситуации «потери» имущества, обнаруженного уже после прекращения юридического лица. Понятно, что в этом случае наибольшие риски будут у лиц, которые были связаны с юридическими лицами, прекращенными в административном порядке, поскольку таковой вообще не предполагает периода времени для определения судьбы имущества юридического лица. Здесь есть вопросы и к существующему регулированию административного прекращения юридического лица, требующему не совершенствования, а радикального изменения [50, с. 204-230].
В-третьих, следует четко урегулировать вопрос о том, в каких ^ случаях исключения из ЕГРЮЛ может назначаться такая процедура.
Как видно из содержания п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, процедура распреде- £
ления имущества создана для обеспечения интересов участников ££
гражданского оборота при прекращении юридического лица, вклю- 3
чая случаи его исключения из ЕГРЮЛ. Однако законодательство &
в настоящее время признает возможность исключения из ЕГРЮЛ §
юридического лица и без его прекращения1, а именно, в резуль- £
тате редомициляции юридического лица в соответствии со ст. 11 |
Федерального закона от 3 августа 2018 г. № 290-ФЗ «О междуна- |
родных компаниях и международных фондах» [51]. В этом случае £
следует учитывать интересы существующего иностранного юриди- д
ческого лица, которое изменило свой личный закон с российского ^ на иностранный.
В-четвертых, анализ судебной практики показывает, что аналогия £
с процедурой ликвидации не только не вносит какой-либо определен- |
ности, но и создает почву для совершенно противоположных выводов 3
судов по одним и тем же вопросам, что недопустимо. Необходимо 1
отказаться от какой-либо аналогии и максимально подробно урегули- |
ровать процедуру распределения имущества, включая, что особенно |
важно, полномочия арбитражного управляющего. 3
Л
Ш
Список литературы:
1. О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных 141
предпринимателей : Федеральный закон от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ (в ред.
от 24 июля 2023 г.) // Собр. законодательства Рос. Федерации. - 2001. - № 33, ^
ч. 1, ст. 3431; 2023. - № 31, ч. 3, ст. 5779. ^ -1-1- 5 5 §
1 Статья 5 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпри- ^ нимателей указывает среди сведений, которые должен содержать ЕГРЮЛ, и способ прекращения Ю юридического лица, включая в число таких способов исключение международной компании из ЕГРЮЛ в связи с регистрацией международной компании в иностранном государстве или на территории в порядке редомициляции. При этом надо учитывать неудачность (если не ошибочность этой формулировки), поскольку прекращение в данном случае обозначает только то, что юридическое лицо перестает быть российским юридическим лицом, при этом оно не прекращается совсем, а лишь меняет личный закон.
2. Лаптев, В.А. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица (правовые аспекты) / В.А. Лаптев // Юрист. - 2020. - № 12. - С. 34-39.
3. Лянгузова, Е.М. Злоупотребления при распределении имущества ликвидированной корпорации: судебно-правовой аспект / Е.М. Лянгузова // Актуальные проблемы российского права. - 2021. - № 5. - С. 114-122.
4. Маврина, Ю. Ф. Распределение имущества корпорации как одно из последствий исключения юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц: вопросы теории и практики / Ю.Ф. Маврина // Гражданское право. - 2021. - № 4. - С. 31-34.
5. Емалтынов, А.Р. Процессуальные аспекты открытия процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица / А. Р. Емалтынов // Арбитражный и гражданский процесс. - 2022. - № 2. - С. 16-19.
6. Шильников, В.В. Применение аналогии закона в процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица / В.В. Шильников // Образование и право. - 2022. - № 6. - С. 119-126.
7. О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных поло-
^ жений законодательных актов Российской Федерации : федеральный закон от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ (в ред. от 24 июля 2023 г.) // Собр. законодательства о; Рос. Федерации. - 2014. - № 19, ст. 2304; 2023. - № 31, ч. 3, ст. 5777. § 8. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам
§ Верховного Суда РФ от 3 февраля 2022 г. № 305-ЭС21-19154 по делу № А40-^ 160555/2020. - Доступ из справ.-правовой системы «КонсультантПлюс». С 9. Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации
^ № 1 (2022), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 1 июня 2022 г. - Доступ ^ из справ.-правовой системы «КонсультантПлюс».
2£ 10. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 апре-
^ ля 2016 г. № Ф05-2693/2016 по делу № А41-879/2014. - Доступ из справ.-§ правовой системы «КонсультантПлюс».
С 11. Определение Верховного Суда РФ от 25 июля 2016 г. № 306-ЭС16-
^ 8522 по делу № А65-6572/2015. - Доступ из справ.-правовой системы о^ «КонсультантПлюс».
со 12. Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 20 апреля
2 2016 г. № Ф06-5414/2015 по делу № А65-6572/2015. - Доступ из справ.-^ правовой системы «КонсультантПлюс».
13. Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа 142 от 15 декабря 2015 г. № Ф07-2857/2015 по делу № А21-7938/2009. - Доступ
из справ.-правовой системы «КонсультантПлюс».
14. Вопросы правоприменения по гражданским делам, подведомствен-О ным арбитражным судам : рекомендации Научно-консультативного совета ^ при ФАС Уральского округа от 10 июня 2015 г. № 1/2015. - Доступ из справ.-^ правовой системы «КонсультантПлюс».
15. О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства : постановление Пленума Верховного Суда РФ от 17 ноября 2015 г. № 50 // Рос. газ. - 2015. - 30 нояб.
■о
16. Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 10 января 2022 г. № Ф03-7038/2021 по делу № А73-1011/2002. - Доступ из справ.-правовой системы «КонсультантПлюс».
17. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 4 мая 2022 г. № 305-ЭС21-20375 по делу № А40-212360/2020. - Доступ из справ.-правовой системы «КонсультантПлюс».
18. Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26 сентября 2019 г. № Ф09-6177/19 по делу № А60-71570/2018. - Доступ из справ.-правовой системы «КонсультантПлюс».
19. Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 29 июля 2022 г. № Ф03-3216/2022. - Доступ из справ.-правовой системы «КонсультантПлюс».
20. Определение Верховного Суда РФ от 6 декабря 2021 г. № 305-ЭС21-19154 по делу № А40-160555/2020. - Доступ из справ.-правовой системы «КонсультантПлюс».
21. Применение законодательства о банкротстве при рассмотрении иных споров : рекомендации круглого стола Арбитражного суда ЗападноСибирского округа, утвержденные на заседании Президиума Арбитражного суда Западно-Сибирского округа 5 июня 2020 г. (с учетом изменений, ут- § вержденных Президиумом суда округа 5 марта 2021 г.). - Доступ из справ.- £ правовой системы «КонсультантПлюс». |
22. Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 8 июня 1| 2023 г. № Ф01-2451/2023 по делу № А43-18734/2022. - Доступ из справ.- £ правовой системы «КонсультантПлюс». о
23. Определение Верховного Суда РФ от 11 мая 2022 г. № 310-ЭС22- 8 5492 по делу № А64-9373/2020. - Доступ из справ.-правовой системы £ «КонсультантПлюс». Л
24. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 31 марта £
2022 г. № Ф05-5488/2022 по делу № А40-193679/2021. - Доступ из справ.- | правовой системы «КонсультантПлюс». |
25. Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа 1 от 21 августа 2023 г. № Ф03-3190/2023 по делу № А73-18356/2021. - Доступ | из справ.-правовой системы «КонсультантПлюс». ®
26. Постановление Конституционного Суда РФ от 16 мая 2000 г. № 8-П // § Собр. законодательства Рос. Федерации. - 2000. - № 21, ст. 2258. 3
27. Постановление Конституционного Суда РФ от 15 февраля 2016 г. Л № 3-П // Собр. законодательства Рос. Федерации. - 2016. - № 8, ст. 1167.
28. Постановление Конституционного Суда РФ от 21 мая 2021 г. 143 № 20-П // Собр. законодательства Рос. Федерации. - 2021. - № 22, ст. 3913.
29. Об учете невостребованных остатков денежных средств по закрываемым банковским счетам клиентов кредитной организации - юрлиц, исключенных из ЕГРЮЛ : письмо Банка России от 17 июля 2014 г. № 31-211/3653 // Документ не опубликован. - Доступ из справ.-правовой системы «КонсультантПлюс».
30. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 июня
2023 г. № Ф05-10119/2023 по делу № А40-259907/2021. - Доступ из справ.-правовой системы «КонсультантПлюс».
со
31. Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 7 сентября 2023 г. № Ф08-8647/2023 по делу № А32-45137/2022. - Доступ из справ.-правовой системы «КонсультантПлюс».
32. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 октября
2022 г. № Ф05-25422/2022 по делу № А41-76479/2021 (со ссылками на постановление Президиума Суда по интеллектуальным правам от 31 января
2020 г. по делу № СИП-476/2019в). - Доступ из справ.-правовой системы «КонсультантПлюс».
33. О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств : постановление Пленума Верховного Суда РФ от 11 июня 2020 г. № 6 // Рос. газета. - 2020. - 25 июня.
34. Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 8 июня
2023 г. № Ф01-2451/2023 по делу № А43-18734/2022. - Доступ из справ.-правовой системы «КонсультантПлюс».
35. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12 февраля 2020 г. № Ф05-21992/2019 по делу № А40-102850/2018. - Доступ из справ.-правовой системы «КонсультантПлюс».
36. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 марта g 2021 г. № Ф05-6984/2021 по делу № А40-214680/2019. - Доступ из справ.-
правовой системы «КонсультантПлюс». tt 37. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 6 мая
§ 2022 г. № Ф05-8766/2022 по делу № А40-33514/2021. - Доступ из справ.-§ правовой системы «КонсультантПлюс».
g 38. Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20 мая
С 2022 г. № Ф09-2198/22 по делу № А76-4866/2020. - Доступ из справ. -правовой S системы «КонсультантПлюс».
3 39. Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 3 февраля
§ 2023 г. № Ф06-28297/2022 по делу № А49-3064/2021. - Доступ из справ.-J5 правовой системы «КонсультантПлюс».
§ 40. Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24 августа
С 2021 г. № Ф09-3963/21 по делу № А76-23554/2019. - Доступ из справ.-
правовой системы «КонсультантПлюс». 0Q 41. Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа
§ от 21 февраля 2023 г. № Ф03-330/2023 по делу № А51-1217/2020. - Доступ 2 из справ.-правовой системы «КонсультантПлюс».
42. Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14 июля 2023 г. № Ф08-5534/2023 по делу № А63-20080/2021. - Доступ
144 из справ.-правовой системы «КонсультантПлюс».
43. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 9 марта
2021 г. № Ф05-2301/2021 по делу № А41-107664/2019. - Доступ из справ.-О правовой системы «КонсультантПлюс».
44. Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа St от 5 сентября 2022 г. № Ф07-11762/2022 по делу № А56-67016/2020. - Доступ
из справ.-правовой системы «КонсультантПлюс».
45. Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 17 марта 2021 г. № Ф09-4399/20 по делу № А47-12394/2019. - Доступ из справ.-правовой системы «КонсультантПлюс».
«V
46. Лаптев, В. А. Гражданско-правовое сообщество в системе управления корпорацией: задачи законодателя и реалии судебной практики / В.А. Лаптев // Вестник Арбитражного суда Московского округа. - 2022. - № 4. - С. 46-57.
47. О несостоятельности (банкротстве) : федеральный закон от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ (в ред. от 4 августа 2023 г.) // Собр. законодательства Рос. Федерации. - 2002. - № 43, ст. 4190; 2023. - № 32, ч. 1, ст. 6206.
48. Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 10 октября 2022 г. № Ф10-22/2020 по делу № А84-4515/2019. - Доступ из справ.-правовой системы «КонсультантПлюс».
49. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 2 июня 2022 г. по делу № 305-ЭС21-28884, А40-201403/2020. - Доступ из справ.-правовой системы «КонсультантПлюс».
50. Габов, А.В. Исключение юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц: случаи использования, порядок и последствия / А.В. Габов // Правоприменение. - 2022. - Т. 6, № 2. - С. 204-230.
51. О международных компаниях и международных фондах : федеральный закон от 3 августа 2018 г. № 290-ФЗ (в ред. от 4 августа 2023 г.) // Собр. законодательства Рос. Федерации. - 2018. -№ 32, ч. 1, ст. 5083; 2023. - № 32, ^ ч. 1, ст. 6184. |
■о
г
■о £
5
¡а
Л
145
со
