CC BY
85DOI: 10.24412/2076-1503-2022-5-158-163 NIION: 2018-0076-5/22-677 MOSURED: 77/27-023-2022-5-876
ПЕТРУЧАК Руслан Константинович,
кандидат юридических наук, адвокат, советник BGP Litigation, доцент кафедры гражданско-правовых дисциплин Института международного права и правосудия Московского государственного лингвистического университета, e-mail: rus.petruchak@gmail.com
ГАВРИЛИНА Мария Юрьевна,
помощник BGP Litigation, выпускник юридического факультета Московского государственного университета
им. М.В. Ломоносова, e-mail:maria.gavrilina@student.msu.ru
СООТНОШЕНИЕ ПРЕКРАЩЕНИЯ НЕДЕЙСТВУЮЩЕГО ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА ПУТЕМ ИСКЛЮЧЕНИЯ ИЗ ЕГРЮЛ С ПРИНУДИТЕЛЬНОЙ ЛИКВИДАЦИЕЙ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА И БАНКРОТСТВОМ ОТСУТСТВУЮЩЕГО ДОЛЖНИКА
Аннотация. Институт исключения недействующего юридического лица долгое время являлся частью принудительной ликвидации. После введения ст. 21.1 в Закон о государственной регистрации юридических лиц возникла неопределенность в самостоятельности данного института, соотношении его с другими процедурами, такими как банкротством отсутствующего должника и принудительная ликвидация юридического лица. В статье рассматриваются признаки недействующего юридического лица и порядок прекращения их правоспособности в сравнении с другими схожими правовыми институтами, выделяются отличия прекращения недействующих юридических лиц путем исключения из ЕГРЮЛ от принудительной ликвидации и банкротства отсутствующего должника. Целью исследования является анализ теоретических и практических аспектов состояния правового регулирования прекращения недействующих юридических лиц. В результате работы были сделаны выводы, что существование института административного исключения юридического лица из ЕГРЮЛ позволяет быстрее и с меньшими затратами разрешать ситуации прекращения недействующего юридического лица в отсутствии имущества должника и потенциальных источников такого имущества, а также возражений (требований) лиц, чьи права могут быть затронуты данным исключением. Так же авторы пришли к выводу, что правовые институты ликвидации, банкротства отсутствующего должника и исключения из реестра должны рассматриваться во взаимосвязи с возможностью беспрепятственного перехода из одной процедуры в другую.
Ключевые слова: прекращение правоспособности, исключение из ЕГРЮЛ, банкротство отсутствующего должника, принудительная ликвидация, регистрирующий орган.
PETRUCHAK Ruslan Konstantinovich,
PhD in Law,
Associate Professor of the Department of Civil Law Disciplines of the Institute of International Law and Justice of the Moscow State Linguistic University
GAVRILINA Maria Yurievna,
graduate of the Faculty of Law, Lomonosov Moscow State University
ОБРАЗОВАНИЕ И ПРАВО № 5 • 2022
CORRELATION OF TERMINATION OF A DEFUNCT LEGAL ENTITY BY STRIKING-OFF FROM THE UNIFIED STATE REGISTER OF LEGAL ENTITIES WITH COMPULSORY LIQUIDATION OF A LEGAL ENTITY AND BANKRUPTCY OF AN ABSENT DEBTOR
Annotation. The institute of striking-off of a defunct legal entity has long been part of compulsory liquidation. After the introduction of Article 21.1 in the Law on State Registration of Legal Entities, uncertainty arose about the independence of this institution, its correlation with other procedures, such as bankruptcy of an absent debtor and compulsory liquidation of a legal entity. The article considers the characteristics of defunct legal entity and the procedure of termination of their legal capacity in comparison with other similar legal institutions, distinguishes the differences of termination of defunct legal entities by exclusion from the Unified State Register of Legal Entities from the compulsory liquidation and bankruptcy of an absent debtor. The aim of the research is to analyze theoretical and practical aspects of the state of legal regulation of termination of defunct legal entities. As a result of the work conclusions were made that the existence of the institute of administrative striking-off of a legal entity from the Unified State Register of Legal Entities allows quicker and with less expenses to resolve situations of termination of an defunct legal entity in the absence of debtor's property and potential sources of such property, and the objections (claims) of persons whose rights may be affected by this exclusion. The authors also conclude that the legal institutions of liquidation, bankruptcy of an absent debtor and striking-off from the register should be considered in conjunction with the possibility of a smooth transition fromone procedure to another.
Key words: termination of legal capacity, striking-off from the Unified State Register of Legal Entities, bankruptcy of absent debtor, compulsory liquidation, registering body.
Введение. Согласно п. 1 ст. 64.2 ГК РФ и п. 1 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о государственной регистрации юридических лиц) под недействующим юридическим лицом понимается лицо, фактически прекратившее свою деятельность, т.е. не представлявшее документы налоговой отчетности в течение 12 месяцев, предшествующих его исключению, или не осуществляющее операции хотя бы по одному банковскому счету.
С 2017 г. в п. 5 ст. 21.1 Закона о государственной регистрации юридических лиц появились еще два основания применения процедуры исключения недействующего юридического лица: отсутствие денежных средств на проведение ликвидации юридического лица и невозможности возложить эти расходы на его учредителей (участников) и наличие в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о юридическом лице в течение более чем шести месяцев.
Несмотря на то что в случае удовлетворения последних двух условий процедура исключения недействующих лиц, такие юридические лица не являются фактически прекратившими свою деятельность (недействующими), следовательно, правовые последствия, изложенные в п. 2 ст. 64.2 ГК РФ, на данных лиц не распространяется [Письмо Департамента налоговой политики Министерства финансов РФ от 14.09.2020 № 03-0313/80493 «Об особенностях исключения юридиче-
ОБРАЗОВАНИЕ И ПРАВО № 5 • 2022
ского лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа»]. Однако такое различие не кажется оправданным, поскольку может привести к удвоению правовых институтов, что негативно отражается на единстве правовой системы. Кроме того, в связи с тем, что лица фактически продолжают свою деятельность, данные правовые основания исключения могут служить средством злоупотребления недобросовестных руководителей и способом обхода обязанностей перед кредиторами.
Соотношение исключения недействующего юридического лица с принудительной ликвидацией. Институт исключения недействующего юридического лица долгое время являлся частью принудительной ликвидации. После введения ст. 21.1 в Закон о государственной регистрации юридических лиц возникла неопределенность в самостоятельности данного института, соотношении его с другими процедурами (в т.ч., банкротством отсутствующего должника). В связи с этим Президиум ВАС РФ издал разъяснения [Информационное письмо от 17 января 2006 г. № 100 «О некоторых особенностях, связанных с применением статьи 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"»] для нижестоящих инстанций, согласно которым при рассмотрении вопроса о принятии заявления налогового органа о принудительной ликвидации юридического лица в судебном порядке или о признании юридического лица банкротом арбитражные суды должны проверять, не является ли соответствую-
щее юридическое лицо недействующим. В случае выявления таких признаков суд должен либо возвратить заявление, либо прекратить производство по делу на основании п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.
Кроме того, дополнительно на налоговые органы возлагалась обязанность доказывания действительности юридического лица и невозможности применения к нему административного порядка прекращения недействующего юридического лица.
Тем не менее, данные разъяснения не сильно поспособствовали расширению применения процедуры административного прекращения юридических лиц. Как отмечает В.В. Витрянский, налоговые органы продолжили обращаться в суд с многочисленными заявлениями о судебной ликвидации и о банкротстве недействующих организаций вместо планомерной работы по исключению из ЕГРЮЛ недействующих юридических лиц [Витрянский В.В. Реформа российского гражданского законодательства: промежуточные итоги. 2-е изд. М.: Статут, 2018. - С. 56].
Попыткой решения данной проблемы являлось постановление Пленума ВАС РФ от 20 декабря 2006 г. № 67 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о банкротстве отсутствующих должников и прекращении недействующих юридических лиц», где указывалось, что процедура исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ является специальным основанием прекращения юридического лица, не связанным с его ликвидацией.
В результате, суды стали массово возвращать заявления о признании юридического лица банкротом без представления сведений о возможностях финансирования процедуры или о принудительной ликвидации. Налоговые органы постепенно начали применять административную процедуру исключения [Баранова А.Н., Гусева Т.А., Чуряев А.В. Принудительная ликвидация юридических лиц: научно-практическое пособие //СПС «КонсультантПлюс». 2011]. Число организаций, отвечающих признакам недействующих, начало сокращаться.
О самостоятельности прекращения юридического лица путем его исключения из реестра высказывался и Конституционный Суд РФ, указав в постановлении от 18 мая 2015 г. № 10-П «По делу о проверке конституционности пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в связи с жалобой общества с ограниченной ответственностью "Отделсервис"», что наряду с институтом ликвидации юридического лица существует механизм признания юридического лица недействующим и исключения его
из реестра юридических лиц в административном порядке.
В то же время, подход разделения ликвидации и исключения из реестра усугубляет существующие противоречия в системе прекращения юридических лиц, в связи с чем сталкивается с критикой противников такого разделения [Габов А.В. Ликвидация юридических лиц. История развития института в российском праве, современные проблемы и перспективы. М.: Статут, 2011. -С. 119; Баранова А.Н., Гусева Т.А., Чуряев А.В. Принудительная ликвидация юридических лиц: научно-практическое пособие //СПС «КонсультантПлюс». 2011; Добронравов Ю.Б. Упрощенное банкротство: не все так просто // Бизнес-адвокат. - 2006. - № 10. - С. 32 - 37], поскольку по своему результату и последствиям исключение есть не что иное, как принудительная ликвидация - только со специфическим правовым режимом [Габов А.В. Принудительное прекращение юридического лица в России // Вестник гражданского права. - 2010. -№ 3. - С. 34], что впоследствии было закреплено и в Гражданском кодексе РФ (п. 2 ст. 64.2).
Так, согласно указанной норме исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, применяемые к ликвидированным юридическим лицам, в частности, о прекращении правоспособности юридического лица без правопреемства, о прекращении обязательств такой компании, исполнительных производств и судебных разбирательств.
Отметим, что Высший Арбитражный Суд РФ позднее отошел от высказанного им подхода о выделении исключения компании из реестра в качестве самостоятельного основания прекращения юридического лица, указав, что данный способ является «административным порядком ликвидации юридического лица» [Пункт 7 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица»].
Тем не менее, отличие указанных двух способов прекращения юридических лиц друг от друга заключается, во-первых, в том, что административное исключение не предполагает урегулирование отношений с кредиторами, являющееся важной составляющей процедуры ликвидации, поскольку при наличии возражений кредиторов процедура исключения прекращается. При этом прекращение недействующего юридического лица в административном порядке не подразумевает уведомление каждого кредитора о предстоящем исключении, в отличие от процедуры ликвидации, тем самым может причинить убытки кредиторам [Сарбаш С.В. Исключение из реестра недейству-
ОБРАЗОВАНИЕ И ПРАВО № 5 • 2022
ющих юридических лиц // Хозяйство и право. -2005. - № 11. - С. 5].
Во-вторых, в случае исключения мы имеем презумпцию прекращения деятельности еще до прекращения юридического лица, а при ликвидации прекращение деятельности есть следствие прекращения самого лица [Юридические лица в российском гражданском праве: монография: в 3 т. Т. 3. Создание, реорганизация и ликвидация юридических лиц / А.В. Габов, К.Д. Гасников, В.П. Емельянцев, Ю.Н. Кашеварова; отв. ред. А.В. Габов. С. 111].
В-третьих, при исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ все действия осуществляются регистрирующим органом без образования специальной ликвидационной комиссии.
В-четвертых, круг полномочий налогового органа ограничен. Так, в процедуре исключения юридического лица не совершается каких-либо юридических действий по выявлению и оценке имущества, а также его продаже [Шишмарева Т.П. Соотношение процедур ликвидации и прекращения правоспособности юридического лица // Законы России: опыт, анализ, практика. - 2015. -№ 6. - С. 51 - 55].
Тем не менее, существующие различия не являются значительными, а, следовательно, противопоставление ликвидации и прекращение недействующего юридического лица путем исключения из реестра кажется излишним. На наш взгляд, позиция о том, что исключение из ЕГРЮЛ является специальным способом ликвидации юридического лица, более логичная и исторически обоснована.
Соотношение исключения недействующего юридического лица с банкротством отсутствующего должника. Другим схожим институтом является банкротство отсутствующего должника. Согласно ст. 227 Закона о банкротстве к данной категории относятся фактически прекратившие свою деятельность юридические лица, руководители которых отсутствуют, или установить место их нахождения не представляется возможным.
Более того, ст. 230 Закона о банкротстве предусматривает, что аналогичная процедура применяется в ситуации, когда имущество должника заведомо не позволяет покрыть судебные расходы в связи с делом о банкротстве или если в течение последних 12 месяцев до даты подачи заявления о признании должника банкротом не проводились операции по банковским счетам должника, а также при наличии иных признаков, свидетельствующих об отсутствии предпринимательской или иной деятельности должника. При этом для применения ст. 230 Закона о банкротстве
ОБРАЗОВАНИЕ И ПРАВО № 5 • 2022
достаточно одного из приведенных в ней оснований [Пункт 22 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2021)», утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.11.2021].
Определение отсутствующего должника крайне схоже с положениями ст. 64.2 ГК РФ и 21.1 Закона о государственной регистрации юридических лиц о недействующих юридических лицах. На практике данные процедуры часто взаимозаменяют друг друга.
Так, процедура исключения из ЕГРЮЛ применяется, если кредиторы и иные лица, чьи права или законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из реестра, не предъявили требований к указанному юридическому лицу [Шишмарева Т.П. Соотношение процедур ликвидации и прекращения правоспособности юридического лица // Законы России: опыт, анализ, практика. - 2015. -№ 6. - С. 9]. Такие заявления в соответствии с п. 4 ст. 21.1 Закона о государственной регистрации юридических лиц могут быть направлены заинтересованными лицами в течение трех месяцев после опубликования регистрирующим органом решения об исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица, что препятствует исключению компании из реестра.
При наличии возражений заинтересованные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании отсутствующего должника банкротом.
Более того, в ситуациях, когда по заявлению кредитора уже введена процедура банкротства, применение процедуры исключения из ЕГРЮЛ в административном порядке нарушает права кредиторов. Данный вывод был сделан Конституционным Судом РФ при признании п. 2 ст. 21.1 Закона о государственной регистрации юридических лиц не соответствующим Конституции РФ [Постановление Конституционного Суда РФ от 18.05.2015 № 10-П «По делу о проверке конституционности пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в связи с жалобой общества с ограниченной ответственностью "Отделсервис"»]. После признания данной нормы неконституционной в п. 2 был добавлен абзац, согласно которому при наличии у регистрирующего органа сведений о возбуждении производства по делу о банкротстве юридического лица решение о предстоящем исключении не принимается.
Для признания недействующих юридических лиц банкротом не имеет значение размер задолженности [Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.01.2002 № 9111/01],
а единственным важным условием является наличие средств, необходимых для финансирования процедур [Суханов Е.А. Сравнительное корпоративное право. М.: Статут, 2014. - С. 219]. К источникам финансирования, в числе прочего, относится ходатайство или согласие конкурсного кредитора, в частности, о прекращении правоспособности юридического лица без правопреемства, о прекращении обязательств такой компании, исполнительных производств и судебных разбирательств [Пункт 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.12.2009 № 91 «О порядке погашения расходов по делу о банкротстве»]. В отсутствии такого ходатайства или согласия и имущества должника суд возвращает заявление о признании отсутствующего должника банкротом [Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 26.06.2005 № 94 «О порядке рассмотрения заявления должника о признании его банкротом при отсутствии у него имущества, достаточного для покрытия расходов по делу о банкротстве»].
В связи с этим, в Постановлении Пленума № 67 было дано разъяснение, что исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа допускается и в тех случаях, когда указанное лицо имеет задолженность по налогам, сборам, пеням и санкциям перед бюджетами разных уровней, что позволило налоговым органам не тратить лишние бюджетные средства на инициирование процедуры банкротства. Таким образом, в отсутствии финансирования процедуры банкротства налоговый орган вправе повторно инициировать процедуру исключения недействующего юридического лица, либо предложить кредиторам обеспечить финансирование процедуры за счет личных средств.
При этом важно помнить, что кредиторы способны заблокировать процедуру исключения компании из реестра путем направления возражений, что приводит к замкнутому кругу, для выхода из которого требуются разъяснения в постановлении Пленума Верховного Суда РФ или законодательные поправки.
Банкротство отсутствующего должника позволяет разрешить ситуации столкновения прав кредиторов [Витрянский В.В. Банкротство отсутствующих должников и прекращение недействующих юридических лиц: проблемы применения соответствующих законоположений // СПС «Консультант Плюс»], поскольку к отсутствующему должнику применяются процедуры конкурсного производства и мирового соглашения [Банкротство хозяйствующих субъектов: учеб. для бакалавров / отв. ред. И.В. Ершова, Е.Е. Енькова. М.: Проспект, 2016. С. 188]. В то же время, в связи с тем, что процедура является упрощенной, к должнику не применяются процедуры наблюдения,
финансового оздоровления, внешнего управления [Комментарий к Федеральному закону «О несостоятельности (банкротстве)» / под ред. В.Ф. Попондопуло. 5-е изд. М.: Проспект, 2017. - С. 683-688]. Денежные средства, вырученные от продажи конкурсным управляющим обнаруженного имущества отсутствующего должника, распределяются между кредиторами согласно реестру требований кредиторов, а также идут на покрытие судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения конкурсному управляющему.
Отличия банкротства отсутствующего должника и исключения юридического лица из реестра схожи с отличиями данной процедуры от ликвидации. При банкротстве также назначается специальный субъект - арбитражный управляющий, который осуществляет различные действия, направленные на удовлетворение требований кредиторов. Он вправе оспаривать сделки, а также инициировать поиск и последующую продажу имущества должника. При этом согласно п. 3 ст. 228 Федерального закона о несостоятельности (банкротстве) при обнаружении имущества, позволяющего покрыть судебные расходы в связи с производством по делу о банкротстве, конкурсный управляющий обязан направить ходатайство в арбитражный суд о прекращении упрощенной процедуры, применяемой в деле о банкротстве, и переходе к процедурам, применяемым в деле о банкротстве.
Таким образом, существование института административного исключения юридического лица из ЕГРЮЛ позволяет быстрее и с меньшими затратами разрешать ситуации прекращения недействующего юридического лица в отсутствии имущества должника и потенциальных источников такого имущества, а также возражений (требований) лиц, чьи права могут быть затронуты данным исключением. В остальных случаях должны применяться процедуры ликвидации, либо банкротства должника. Данные способы прекращения юридического лица необходимо использовать системно, с возможностью легкой замены одного способа другим при обнаружении новых важных обстоятельств.
Список литературы:
[1] Баранова А.Н., Гусева Т.А., Чуряев А.В. Принудительная ликвидация юридических лиц: научно-практическое пособие //СПС «Консуль-тантПлюс». - 2011.
[2] Витрянский В. Банкротство отсутствующих должников и прекращение недействующих юридических лиц: проблемы применения соответствующих законоположений // СПС «Консультант Плюс».
ОБРАЗОВАНИЕ И ПРАВО № 5 • 2022
[3] Витрянский В.В. Реформа российского гражданского законодательства: промежуточные итоги. - 2-е изд. - М.: Статут, 2018. - 528 с.
[4] Габов А.В. Принудительное прекращение юридического лица в российском законодательстве // Вестник гражданского права. - 2010. - № 3. - С.33-106.
[5] Габов А.В. Ликвидация юридических лиц. История развития института в российском праве, современные проблемы и перспективы. - М.: Статут, 2011. - 303 с.
[6] Добронравов Ю.Б. Упрощенное банкротство: не все так просто // Бизнес-адвокат. - 2006. -№ 10. - С. 32-37.
[7] Комментарий к Федеральному закону «О несостоятельности (банкротстве) / под ред. В.Ф. Попондопуло. - 5-е изд. - М.: Проспект, 2017. -1200 с.
[8] Сарбаш С.В. Исключение из реестра недействующих юридических лиц // Хозяйство и право. - 2005. - № 11.
[9] Суханов Е.А. Сравнительное корпоративное право. - М.: Статут, 2014. - 456 с.
[10] Шишмарева Т.П. Соотношение процедур ликвидации и прекращения правоспособности юридического лица // Законы России: опыт, анализ, практика. - 2015. - № 6. - С. 51-55.
[11] Юридические лица в российском гражданском праве: монография: в 3 т. Т. 3. Создание, реорганизация и ликвидация юридических лиц / А.В. Габов, К.Д. Гасников, В.П. Емельянцев, Ю.Н. Кашеварова; отв. ред. А.В. Габов. — М.: ИЗиСП при Правительстве РФ: ИНФРА-М, 2015. -280 с.
Spisok literatury:
[1] Baranova A.N., Guseva T.A., Churyaev A.V. Prinuditel'naya likvidaciya yuridicheskih lic: nauch-
no-prakticheskoe posobie // SPS «Konsul'tantPlyus». - 2011.
[2] Vitryanskij V. Bankrotstvo otsutstvuyushchih dolzhnikov i prekrashchenie nedejstvuyushchih yuridicheskih lic: problemy primeneniya sootvetstvuyush-chih zakonopolozhenij // SPS «Konsul'tant Plyus».
[3] VitryanskijV.V. Reformarossijskogograzh-danskogozakonodatel'stva: promezhutochnyeitogi. -2-eizd. - M.: Statut, 2018. - 528 s.
[4] GabovA.V. Prinuditernoeprekrashchenieyu-ridicheskogolicavrossijskomzakonodatel'stve // Vest-nikgrazhdanskogoprava. - 2010. - № 3. - S. 33-106.
[5] GabovA.V. Likvidaciyayuridicheskihlic. Istoriya razvitiya instituta v rossijskom prave, sovre-mennye problemy i perspektivy. - M.: Statut, 2011. -303 s.
[6] Dobronravov Yu. B. Uproshchennoe bankrotstvo: ne vse tak prosto // Biznes-advokat. - 2006.
- № 10. - S. 32-37.
[7] Kommentarij k Federal'nomu zakonu «O nesostoyatel'nosti (bankrotstve) / pod red. V.F. Popondopulo. - 5-e izd. - M.: Prospekt, 2017. -1200 s.
[8] Sarbash S.V. Isklyuchenie iz reestra nede-jstvuyushchih yuridicheskih lic // Hozyajstvo i pravo.
- 2005. - № 11.
[9] Suhanov E.A. Sravnitel'noe korporativnoe pravo. - M.: Statut, 2014. - 456 s.
[10] SHishmareva T.P. Sootnoshenie procedur likvidacii i prekrashcheniya pravosposobnosti yuridi-cheskogo lica // Zakony Rossii: opyt, analiz, praktika.
- 2015. - № 6. - S. 51-55.
[11] YUridicheskie lica v rossijskom grazhdan-skom prave: monografiya: v 3 t. T. 3. Sozdanie, reor-ganizaciya i likvidaciya yuridicheskih lic / A.V. Gabov, K.D. Gasnikov, V.P. Emel'yancev, Yu. N. Kashevarova; otv. red. A.V. Gabov. — M.: IZiSP pri Pravitel'stve RF: INFRA-M, 2015. - 280 s
ОБРАЗОВАНИЕ И ПРАВО № 5 • 2022
