CC BY
28
УДК 338.24 : 330.87
ПРОБЛЕМЫ ВНЕДРЕНИЯ ЭФФЕКТИВНЫХ СИСТЕМ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ В ЧАСТНЫХ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ РОССИИ
М.П. Овчинников
Новосибирский государственный архитектурно-строительный университет (Сибстрин) E-mail: [email protected]
На основе отдельного экспертного опроса определены основные факторы, которые обусловливают структуру эффективной системы корпоративного управления. Выделены основные конфликты интересов, которые являются актуальными для российских предприятий сегодня. Рассмотрены основные преграды внедрения систем корпоративного управления в РФ: перестройка культуры отношений внутри АО, мера присутствия инсайдеров и аутсайдеров, правоприменение внутренних нормативных документов и др. Предложены рекомендации по уменьшению влияния негативных факторов в процессе внедрения корпоративных систем управления.
Ключевые слова: корпоративное управление, акционерные общества, частные корпорации, система корпоративного управления, культура управления, корпоративные конфликты.
ISSUES OF IMPLEMENTATION OF EFFECTIVE SYSTEMS OF CORPORATE GOVERNANCE IN PRIVATE JOINT-STOCK COMPANIES IN RUSSIA
M.P. Ovchinnikov
Novosibirsk State University of Architecture and Civil Engineering (Sibstrin)
E-mail: [email protected]
Main factors responsible for structure of effective system of corporate governance are defined on the basis of separate expert poll. Main conflicts of interests actual to Russian companies today are set out. Main obstacles for implementation of systems of corporate governance in Russia are considered: restructuring of culture of relations inside a joint-stock company, presence measure of insiders and outsiders, enforcement of by-laws etc. Recommendations for minimization of negative factors in the process of implementation of enterprise management systems are suggested.
Key words: corporate governance, joint-stock companies, private corporations, corporate governance arrangements, management culture, corporate conflicts.
Актуальность исследования. Сегодня по-прежнему сложно оценить уровень и эффективность систем корпоративного управления (далее - КУ) российских компаний, поскольку среди них есть как компании, достаточно преуспевшие в этом деле, так и те, для которых вопросы о КУ все еще остаются на уровне «а что такое корпоративное управление?». Поэтому для российского частного крупного бизнеса вопрос развития и совершенствования КУ становится все более актуальным. Это связано со многими факторами, в том числе со стремлением к успешному выходу на IPO, привлечением внутренних и внешних инвесторов, повышением имиджа компаний, получением высоких рейтингов и пр.
© Овчинников М.П., 2014
Актуализация проблематики КУ в современных условиях связана с тремя аспектами: во-первых, с приватизацией государственной собственности, следствием которой стало появление десятков тысяч акционерных обществ АО; во-вторых, с возникновением необходимости защиты прав акционеров в условиях развития института наемных руководителей; в-третьих, с высокой степенью свободы в реализации интеграционных процессов в рамках действующего законодательства. В свете вышеуказанных причин в условиях окончания в РФ массовой приватизации и формирования значительного числа акционеров актуализируется необходимость построения системы сбалансирования интересов владельцев бизнеса и наемных руководителей.
Степень изученности проблемы. Проблематика эффективности системы КУ в различных аспектах обсуждалась многими исследователями, однако основоположниками этой сферы в КУ принято считать американских экономистов А. Берли и Р Минза, хотя ряд классиков экономической науки придавали этому аспекту экономической науки важное значение - А. Маршалл, Дж.М. Кейнс, Ж. Ламбен, В. Ойкен, П. Друкер [3], М. Портер, П. Са-муэльсон, Е. Чемберлин и др. В дальнейшем их исследования были развиты в трудах таких видных зарубежных ученых, как И. Ансофф, У Батнер, I! Лазер, Д. Мейер, I! Милгром, Б. Мейн, Д. Сейлер, Д. Селливан, Д. Тобин, М. Хессель и др.
Цель статьи - обобщение основных барьеров внедрения эффективных систем КУ в частных АО России и выработка методических рекомендаций относительно направлений уменьшения влияния негативных факторов на систему КУ.
На основании результатов исследований и экспертных оценок [1, 2, 4, 5, 8] можно присвоить системе КУ в России такие особенности: низкая защита прав инвесторов, недостаток опыта у российских компаний в применении законодательных норм, регулирующих корпоративное управление; высокая концентрация капитала, причем в руках не только частных собственников, но и государства; формальные институты корпоративного управления - номинальность советов директоров, переплетение интересов исполнительных и неисполнительных директоров в работе коллегиальных органов управления, отсутствие независимых от исполнительного менеджмента органов, ответственных за внутренний контроль и аудит. Далее, исходя из этого и в контексте цели статьи интерес представляет сопоставление основных параметров для оценки эффективности систем КУ с факторами влияния на систему КУ.
Так, согласно С.В. Павловой, основные параметры для оценки эффективности систем КУ: 1) структура собственности предприятия (структура акционеров, контролирующие акционеры, возможность поддержки предприятия со стороны акционеров, информация о владельцах); 2) прозрачность и доступность информации; 3) политика и механизм осуществления корпоративного управления предприятием; 4) система контроля и управления рисками КУ: производственными, платежными, рыночными; 5) наличие корпоративных конфликтов и степень соблюдения прав акционеров; 6) история КУ компанией (случаи нарушения прав акционеров и пути их преодоления, урегулирования споров, судебные процессы и их длительность) [8]. При этом в результате проведенного автором этой статьи в
2013 г. собственного экспертного опроса по выделению перечня факторов системы КУ выделены такие факторы системы КУ: план капиталовложений; состав и структура специализированных комитетов системы КУ; критерии информационной политики; критерии и параметры финансовой политики; стандарты корпоративного управления; параметры выдачи гарантий, кредитов, займов, поручительств; показатели эффективности деятельности корпорации; критерии эмиссии акций и облигационных займов; критерии и параметры инвестиционной политики; параметры организационной структуры управления; параметры планов распоряжения активов, имущества; параметры деятельности ДЗО; критерии формирования и расходования фондов корпорации; критерии и параметры системы вознаграждения. Опираясь на них, ниже будут рассмотрены и обобщены основные проблемы внедрения систем КУ в частных АО России.
Ваучерная приватизация 1990-х гг. не смогла обеспечить эффективную структуризацию отношений собственности и формирование ответственного собственника, который бы занимался судьбой своей собственности, не столько ориентируясь на краткосрочную доходность, сколько сохранением ее как таковой, в долгосрочной перспективе, наращивая капитал. На практике существует достаточно большой перечень так называемых псевдособственников, т.е. лиц, юридически не являющихся обладателями, но использующих имущество предприятий, их доходы в своих личных интересах, фактически осуществляя владение компанией и при этом не неся ответственности за качество управления компанией. Именно в этих условиях функционируют схемы личного обогащения через процессы реструктуризации компании в предбанкротном состоянии, когда создаются фирмы для перевода ценных активов при оставлении долгов на материнской компании, вывода капиталов за рубеж и т.п. Формирование эффективного собственника - это сложный процесс, в котором должны участвовать как государство (должно способствовать повышению роли стратегических инвесторов), так и отдельные корпорации. Общими подходами к решению этой проблемы могут быть:
- легализация «псевдособственников» путем передачи им прав распоряжения имуществом с жестко очерченной ответственностью (в случае, когда их деятельность не имеет признаков уголовных преступлений и при наличии знания, умения и навыков эффективного управления);
- продажа пакетов акций (например, блокирующих), что также будет способствовать легализации «псевдособственников», особенно при разработке таких систем стимулирования руководителей, в которых предусмотрены премии акциями собственных предприятий;
- замена «псевдособственников» на ответственного собственника с большой долей концентрации власти в АО, в том числе за счет использования возможностей системы КУ и даже системы банкротства.
Российская модель корпоративных отношений является «специфичной, отличной и от англосаксонской, и от блокхолдерской модели, хотя имеет сходные признаки с каждой из них. В первую очередь, к ключевым особенностям КУ в России надо отнести высокую концентрацию собственности и лидирующую роль в управлении компаниями мажоритарных акционеров, к числу которых нередко принадлежит само государство» [6]. В этой связи
рассмотрим основные конфликты интересов, которые являются актуальными для российских предприятий сегодня:
- конфликт между крупными собственниками, среди которых есть и Российское государство, обусловливается разными стратегическими приоритетами в инвестировании средств и дивидендной политике. Численность таких конфликтов в РФ сегодня совсем мала, но масштаб и огласка в СМИ велики;
- конфликт интересов акционеров (их интерес - в прибыльности, в рыночной власти и престиже, в росте рыночной стоимости компании на бирже) и менеджеров (их интерес - в стабильно растущей зарплате и стратегической устойчивости компании на рынке и в минимизации рисковых инвестиций с целью предотвращения банкротства и своего увольнения);
- конфликт между акционерами и государством, возникающий в результате разного видения целесообразного уровня налогообложения (акционеры заинтересованы в уменьшении, а государство - в увеличении уровня налогов) и в условиях доступа к ограниченным природным ресурсам;
- конфликт между акционерами и АО как целостной организационно-экономической системой. Он возникает вследствие разных интересов по использованию прибыли (акционеры требуют вознаграждения в виде дивидендов, а самому АО нужны реинвестиции для развития);
- конфликт между государством и АО из-за разногласий интересов по использованию прибыли (государство заинтересовано большую часть прибыли забрать через налоги, АО - инвестировать прибыль в развитие);
- конфликт между мажоритарным собственником (акционером) и коллективом работников АО. Этот конфликт объясняется различным отношением к использованию доходов для социального развития коллектива (акционер желает увеличить уровень дивидендов, даже за счет пренебрежения (крайний случай) интересами работников - не столь акционеров и работников-акционеров (когда они в меньшинстве, или не умеют отстоять свои права), а коллектив заинтересован в максимизации вложений в социальное развитие;
- конфликт «АО как социально-экономическая система - трудовой коллектив». Так, АО заинтересовано в капитализации доходов, коллектив - в социальном развитии. Этот тип конфликта может привести к потере поддержки со стороны коллектива мероприятий по развитию предприятия;
- конфликт между акционерами-руководителями и работниками-акционерами, что объясняется разным видением целей корпорации и способов их достижения, вследствие различного уровня квалификации и влияния на дела компании;
- конфликт между руководителями различных органов управления (что типично для любой компании) в результате деления власти, влияния, финансового обеспечения функционирования;
- конфликт руководителей выборных органов управления (наблюдательного совета, правления АО), представителей внешних (аутсайдеров) и внутренних (инсайдеров) акционеров, причины которого очень похожи на причины, обусловливающие поведение портфельного и стратегического инвестора;
- конфликт интересов должностных лиц АО чаще всего рассматривается в западной литературе и является объектом регулирования со стороны законодательства. Конфликт интересов трактуется в этом случае как ситуация, в которой должностное лицо правления АО имеет личную заинтересованность (прямую, косвенную или потенциальную), что превышает общепринятую заинтересованность в результатах выполняемой работы, даже может противоречить интересам, деловой репутации или деятельности открытого АО.
Вообще, широкий круг конфликтов, с одной стороны, препятствует внедрению КУ, а с другой - раскрывает особенности взаимодействия АО с окружающей деловой средой. Мировой опыт доказывает, что наличие проблемы конфликта интересов необходимо признавать, а это есть первым этапом их преодоления. Решение проблемы такого типа лежит в практическом применении комплекса правовых, экономических и организационно-методических мероприятий, которые должны разрабатываться как на уровне государства (как, например, оценка регулирующего воздействия Минэкономразвития РФ), так и на основе усилий коллективов и руководителей ОАО. Эти меры должны сохранить уверенность у всех групп акционеров в целесообразности принятого когда-то ими решения об инвестировании в капитал именно этого АО и обеспечить удовлетворение их интересов.
Одна из главных проблем перехода к адекватным принципам КУ частными АО - перестройка, прежде всего, культуры отношений внутри АО. Это связано с необходимостью разрушения барьеров между корпорацией и средой, между коллегиальными, избирательными и исполнительными линейно-функциональными органами управления с ликвидацией традиционных антагонизмов между мажоритарными акционерами, наемным менеджментом и работниками. Как указывают консультанты KPMG, «к внедрению отдельных инструментов корпоративного управления компании должны подходить исходя из содержания, а не формы тех или иных процедур» [4, с. 6]. И внедрять отдельные элементы корпоративного управления компаниям следует, принимая во внимание в первую очередь свои бизнес-цели и задачи по развитию компании, стадию развития организации, а также ожидания по отношению к компании всех заинтересованных сторон. Подавляющее число приватизированных и корпоратизированных компаний России в 1990-2000 гг. на первом этапе их преобразований формировалось по типовым правилам, без учета особенностей каждого предприятия (назначение, целевые рынки, масштабы и тип производственной системы, организационно-экономические механизмы функционирования, производственный и управленческий потенциал и пр.), а также того, какое именно корпоративное образование - ОАО или ЗАО, форма корпоративного объединения, ставится за цель сформировать. Распределение корпоративных прав и тип АО сильно влияют на темпы реструктуризации предприятий. Практика российских предприятий указывает, что АО со значительной долей государственного участия гораздо более направлены на изменения в операционной системе управления, состава и численности наблюдательных советов и правлений, на втором месте - АО с доминированием акционеров «аутсайдеров» и на последнем ЗАО.
Несколько иная ситуация на сравнительно молодых корпорациях 20002010 гг. создания, которые, как это может показаться, «застрахованы» от тяжелого бремени былых ошибок. Однако слабая осведомленность предпринимателей и молодых, амбициозных менеджеров с реальной практикой применения базовых элементов КУ не позволяет им воспользоваться своими преимуществами: как правило, они идут теми же путями, строя «традиционное» объединение, а уже потом наделяя его корпоративными признаками прозападного типа. Верными же признаками перехода АО на новую организационно-правовую форму являются: влиятельный наблюдательный совет, отстаивающий интересы своих акционеров; отрегулированное взаимодействие коллегиальных и исполнительных органов управления; наличие эффективных связей в середине и вне АО для достижения разработанных целей и стратегий развития. Нет ни одного организационно-экономического механизма, каким бы он ни был прогрессивным, который бы одинаково подходил для всех корпораций, даже отдельных их видов: как для акционерных обществ, так и для любых функциональных видов деятельности внутри отдельного АО.
Для определения других пластов или групп проблем внедрения эффективной системы (т.е. на основе функционального наполнения и структуры АО) КУ в России большое значение имеет то, какие группы акционеров («инсайдеров» или «аутсайдеров») доминируют в конкретном АО. Поэтому системы управления ОАО и ЗАО значительно отличаются между собой, поскольку виды контроля акционеров тоже имеют разницу: небольшое количество «внутренних» акционеров использует прямой (менее формальный) контроль, чем при наличии большого количества мелких акционеров-аутсайдеров. Во втором случае необходимы четкие, глубоко обоснованные правила, оформленные во внутренних нормативных документах. Манипулирование составом и содержанием внутренних нормативных документов может предоставить главным органам управления АО возможность пользоваться «сверхправами»: например, наблюдательный совет может наделяться правами перевыборов членов правления, оперативного ревизионного контроля за хозяйственной деятельностью и т.п. Однако нельзя ограничиться организационно-структурными мерами.
Достаточно аутентичная комбинация элементов современных моделей корпоративного управления является одной из основных черт российской модели. Ярким примером сочетания элементов аутсайдерской и инсайдерской моделей является деятельность наблюдательного совета. Согласно российскому законодательству, наблюдательный совет осуществляет управленческие и контролирующие функции, характерные немецкой и японской моделям корпоративного управления. Такие механизмы, как враждебные слияния и поглощения путем скупки акций у акционеров («белое» рейдер-ство), приводящих к потере менеджерами занимаемых должностей, также еще не стали средствами давления акционеров на руководителей предприятий. В связи с этим важным и едва ли не самым доступным механизмом, способствующим стимулированию руководителей действовать в интересах собственников капитала, является внутренний контроль акционеров путем использования права голоса на общем собрании и представительства в правлении АО. Деятельности руководителей в интересах собственников
капитала будет способствовать также применение внутренних механизмов контроля одновременно с продолжением процесса концентрации акционерного капитала за счет уменьшения общего количества акционеров и увеличение количества внешних акционеров - владельцев крупных пакетов акций. Это является необходимым условием для повышения эффективности корпоративного управления.
Дальнейшая концентрация пакетов акций и увеличение количества доминирующих акционеров является положительным процессом, поскольку акционерный капитал в РФ еще достаточно рассеян (в РФ акционерами АО выступают около 36 % всего населения страны). Однако в мировой практике есть только один удачный пример эффективного корпоративного управления в случае рассеянной структуры акционерного капитала - это пример США, где акционерами являются 21 % населения. Здесь чрезвычайно развит фондовый рынок и эффективный механизм слияний и поглощений. В случае значительной распыленности акционерного капитала вероятна ситуация, когда ни один из акционеров не хочет заниматься контролем.
Трансформация управленческих структур АО нацелена на замену «жесткого» управления более органичным, гибким, который будет обеспечивать использование творческого потенциала как главной составляющей потенциала управления, заложенного в АО. Внутренние нормативные документы не должны входить в противоречие с законодательством, а также один внутренний нормативный документ - в противоречие с другим: они должны быть целостными по содержанию и составу. Российская практика последних 10 лет свидетельствует в целом о нормальных (как для развитых стран) процессах разработки внутренних нормативных документов в большинстве частных АО. Однако есть другие примеры: в уставах АО не всегда предусмотрено кумулятивное голосование, наблюдаются нарушения относительно кворума собрания акционеров, проведение подписки на новую эмиссию акций. Не всегда это злоупотребление, а просто незнание ли небрежное отношение к своим внутренним нормативным документам.
На практике поле проблем внутренних нормативных документов лежит в пределах закрытости, суровой регламентации и забюрократизованности деятельности АО до полного пренебрежения содержанием утвержденных документов. В этих полярных случаях внутренние нормативные документы не выполняют своей роли: быть внутренним «кодексом законов» АО. Так, из внутренних нормативных документов можно сделать выводы о степени информационной открытости АО (согласно федеральным законам РФ и приказам и положениям ФКРЦБ), которая демонстрирует позитивные намерения компании к честному ведению бизнеса, а также намерения нести социальную ответственность.
Выводы. В области КУ пока в России остро не хватает комплексности: повсеместно распространены усилия только по отдельным компонентам и стремление ограничиться внешними изменениями. Основные проблемы кроются внутри корпорации: необходимы изменения культуры подготовки принятия решения (диалог внутри исполнительной иерархии, внутри совета директоров и между ними), неразвитая культура делового общения.
В РФ до сих пор не оформились даже культура восприятия и содержательные контуры той методической системы бенчмаркинга эффективно-
го КУ которая служила бы универсальной основой для конвергенции ведущих практик КУ в российских компаниях в единую практику, типичную для России. И можно утверждать, что наличие или отсутствие какого-либо элемента КУ в отечественных компаниях не может однозначно говорить о его качестве или эффективности, поскольку «стандартный набор» таких элементов еще не сформировался. Поэтому безальтернативным есть то, что КУ следует рассматривать комплексно: в контексте защиты и гарантий прав собственности (прав инвесторов, прав акционеров) и обеспечение баланса интересов (прав) всех участников корпоративных отношений (совета директоров, его отношений с акционерами, надзорными инстанциями, аудиторами, высшим исполнительным руководством и другими заинтересованными сторонами). Все это обусловливает необходимость дальнейшего построения системы, которая согласовывала интересы владельцев предприятия и наемных менеджеров. Ее формирование является ныне одним из условий создания благоприятного инвестиционного климата в РФ и важнейшим элементом стратегической конкурентоспособности российских корпораций.
Литература
1. Асаул А.Н., Павлов В.И., Бескиерь Ф.И., Мышко О.А. Менеджмент корпорации и корпоративное управление. СПб.: 1уманистика, 2006.
2. Бухвалов А. Корпоративное управление как объект научных исследований // Российский журнал менеджмента. 2005. T. 3, № 4. С. 81-96.
3. Друкер П. Задачи менеджмента в XXI веке / пер. с англ. М.: Изд. дом «Вильямс», 2004.
4. Практики корпоративного управления в России: определение границ национальной модели: Экспертно-аналитический доклад / Ассоциация Менеджеров, КПМГ М.: Ассоциация Менеджеров, КПМГ в России и СНГ, 2011. 50 с.
5. Шульга И.П. Рейтинг корпоративного управления акционерных обществ: сравнение мирового и отечественного опыта // Фондовый рынок. 2010. № 3. С. 25-29.
6. La Porta R., Lopes-de-Silanes F., Shleifer A., Vishny R. Law and finance // Journal of Political Economy. 2005. Т. 106, № 6. С. 1113-1155.
7. Методология оценки корпоративного управления [Электронный ресурс]. URL: http://www.credit-rating.ua/img/Methodology/RCG_method.pdf.
8. Павлова С.В. Оценка уровня системы корпоративного управления с помощью интегрального индекса [Электронный ресурс] // Современные проблемы науки и образования. 2013. № 2. URL: http://www.science-education.ru/108-8956
Bibliography
1. Asaul A.N., Pavlov V.l., Beskier' F.I., Myshko O.A. Menedzhment korporacii i korpora-tivnoe upravlenie. SPb.: Gumanistika, 2006.
2. Buhvalov A. Korporativnoe upravlenie kak ob#ekt nauchnyh issledovanij // Rossijskij zhurnal menedzhmenta. 2005. T. 3, № 4. P. 81-96.
3. Druker P. Zadachi menedzhmenta v XXI veke / per. s angl. M.: Izd. dom «Vil'jams», 2004.
4. Praktiki korporativnogo upravlenija v Rossii: opredelenie granic nacional'noj modeli: Jekspertno-analiticheskij doklad / Associacija Menedzherov, KPMG. M.: Associacija Menedzherov, KPMG v Rossii i SNG, 2011. 50 p.
5. Shul'ga I.P. Rejting korporativnogo upravlenija akcionernyh obshhestv: sravnenie mirovogo i otechestvennogo opyta // Fondovyj rynok. 2010. № 3. P 25-29.
6. La Porta R., Lopes-de-Silanes F., Shleifer A., Vishny R. Law and finance // Journal of Political Economy. 2005. T. 106, № 6. P 1113-1155.
7. Metodologija ocenki korporativnogo upravlenija [Jelektronnyj resurs]. URL: http:// www.credit-rating.ua/img/Methodology/RCG_method.pdf.
8. Pavlova S.V. Ocenka urovnja sistemy korporativnogo upravlenija s pomoshh'ju integral'nogo indeksa [Jelektronnyj resurs] // Sovremennye problemy nauki i obra-zovanija. 2013. № 2. uRL: http://www.science-education.ru/108-8956
