Проблема определения стоимости имущества для целей крупных сделок Текст научной статьи по специальности «Экономика и бизнес»

Образование. Наука. Научные кадры. 2022. № 1. С. 19 — 21. Education. Science. Scientific personnel. 2022;(1):19 — 21.

ТЕОРЕТИКО-ИСТОРИЧЕСКИЕ ПРАВОВЫЕ НАУКИ

Научная статья

УДК 347.133.2 NIION: 2007-0062-1/22-002

doi: 10.24411/2073-3305-2022-1-19-21 MOSURED: 77/27-004-2022-01-202

Проблема определения стоимости имущества для целей крупных сделок

Александр Сергеевич Кондрашов

Финансовый университет при Правительстве Российской Федерации, Москва, Россия, sasha.kondrashov.2015@mail.ru

Аннотация. В статье анализируется механизм защиты прав учредителей (участников) акционерного общества при совершении последним крупных сделок. Проводится анализ правовых норм, регулирующих период, в течение которого должна приниматься бухгалтерская (финансовая) отчетность для установления критерия крупности сделки. Ключевые слова: экстраординарные сделки, крупные сделки, балансовая стоимость активов Для цитирования: Кондрашов А.С. Проблема определения стоимости имущества для целей крупных сделок // Образование. Наука. Научные кадры. 2022. № 1. С. 19 — 21. doi: 10.24411/2073-3305-2022-1-19-21.

THEORETICAL AND HISTORICAL LEGAL SCIENCES

Original article

The problem of determining the value of property for the purposes of large transactions

Alexander S. Kondrashov

Financial University under the Government of the Russian Federation, Moscow, Russia, sasha.kondrashov.2015@mail.ru

Abstract. The article analyzes the mechanism of protection of the rights of founders (participants) of a joint-stock company when the latter makes major transactions. The analysis of legal norms regulating the period during which accounting (financial) statements should be accepted to establish the criterion — the size of the transaction. Keywords: extraordinary transactions, large transactions, book value of assets

For citation: Kondrashov A.S. The problem of determining the value of property for the purposes of large transactions // Obrazovaniye. Nauka. Nauchnyye kadry = Education. Science. Scientific personnel. 2022;( 1 ): 1 9 —21. (In Russ.). doi: 10.24411/2073-3305-2022-1-19-21.

Актуальность исследования института защиты прав акционеров при совершении акционерным обществом крупных сделок и сделок с заинтересованностью обусловлена динамичным развитием института крупных сделок и сделок с заинтересованностью, положения которого изменяются в настоящее время [3].

Следует отметить, что защита прав акционеров при совершении акционерным обществом крупных сделок и сделок с заинтересованностью, по мнению ряда ученых, составляет доминирующий элемент национального корпоративного законодательства, улучшение которого позволит эф-

© Кондрашов А.С., 2022

фективно регулировать деятельность акционерных обществ [6].

Понятие крупной сделки изначально было закреплено в Федеральном законе от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» [1]. В дальнейшем дефиниция указанного понятия нашла свое отражение в Федеральном законе от 19 июля 1998 г. № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» (далее — Закон об особенностях правового положения акционерных обществ работников) [2].

В самом широком смысле крупные сделки — это сделки, стоимость которых для корпоративного юридического лица превышает четверть активов, принадлежащих организации, но самое главное, что последние выходят за пределы нор-

Юридические науки

мальной хозяйственной жизни для акционерного общества.

В силу того, что крупные сделки являются экстраординарными сделками, подразумевающими выход за пределы обычной хозяйственной деятельности корпоративного юридического лица, корпоративным законодательством установлены дополнительные гарантии, обеспечивающие, в первую очередь, защиту прав акционеров при совершении последних.

Рассматривая институт защиты прав акционеров при совершении акционерным обществом крупных сделок, следует отметить, что стоимость имущества, отчуждающегося акционерным обществом согласно заключенной сделки, формируется на основании бухгалтерских данных.

К объектам бухгалтерского учета относятся активы общества, которые в научной и справочной юридической литературе также именуются ресурсами компании, способными приносить прибыль. Балансовая стоимость активов, акционерного общества включает в себя совокупность оборотных и внеоборотных активов, формирующуюся на основании данных бухгалтерского баланса.

Прежде чем принять решение о совершении крупной сделки, сторонами учитывается не стоимость имущества организации как такового, а только стоимость активов в соответствии с последним утвержденным балансом.

При этом в научной и справочной юридической литературе существует мнение, в соответствии с которым данный механизм имеет законодательные пробелы. В частности, многие авторы отмечают, что недостаточно урегулирован период, в течение которого должна приниматься отчетность для установления критерия крупности сделок. Кроме того, подвергается критике отсутствие законодательного закрепления конкретной даты, на которую должен учитываться бухгалтерский баланс при совершении подобного рода сделок [7].

В законодательстве, регулирующем деятельность хозяйственных обществ, фигурирует понятие «(последняя) отчетная дата». Анализ судебной практики свидетельствует о том, что данное понятие необходимо для установления даты бухгалтерской отчетности, на основании которой будут устанавливаться критерий крупности сделки [5]. Однако законодательство не содержит указания на конкретную дату, которая будет считаться отчетной для совершения подобного рода сделок.

Законодательство предусматривает классификацию различных видов отчетов, в частности, закон содержит такие виды отчетности, как го-

довую, месячную и квартальную. Кроме того, последние два вида отчетности являются промежуточными. При этом законодательством установлены срок и адреса предоставления отчетности, между тем подробным образом не регулируется вопрос о конкретных сроках периода, в течение которого используется утвержденная отчетность для определения критерия крупности сделок. В связи с этим на практике одни суды, принимая решение, отталкиваются от месячной отчетности, другие — от квартальной или рассматривают последнюю в совокупности с годовой, т.е. у субъектов гражданского оборота отсутствуют четкие критерии.

В соответствии с этим ориентация на квартальную и годовую отчетность является не самой удачной на практике. Более предпочтительным является обращение судов к месячной отчетности, так как именно она позволит максимально точно отразить состояние активов.

Согласно ст. 61.2 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», совершая крупную сделку, учету подлежит балансовая стоимость активов на последнюю дату [4]. Совершенно другим образом рассматриваемые отношения регулируются Законом об особенностях правового положения акционерных обществ работников, в котором заключению крупной сделки предшествует анализ балансовой стоимости имущества субъекта гражданского оборота.

Анализ научной и справочной юридической литературы свидетельствует, что самым оптимальным является учет стоимости активов на дату одобрения сделки. Данный механизм ориентируется на объективные условия гражданского оборота, которые будут соответствовать воли уполномоченного органа акционерно общества на возникновение прав и обязанностей по такой сделке.

Кроме того, нельзя не отметить, что не всегда момент одобрения сделки совпадает с моментом совершения последней. В силу этого имеет смысл на законодательном уровне закрепить определенный период времени, в течение которого одобренная сделка будет считаться заключенной.

Исходя из этого на практике будет существовать определенный отрезок времени, по истечении которого утвержденная отчетность не будет являться основанием для определения стоимости имущества.

Данные поправки закрепят обязанность осуществлять сопоставление стоимости имущества с новым отчетом в новом отчетном периоде для

20

Образование. Наука. Научные кадры 2022 / № 1

отражения наиболее актуальных данных о деятельности субъектов гражданского оборота.

Таким образом, анализ корпоративного законодательства о защите прав акционеров при совершении акционерным обществом крупных сделок свидетельствует о неоднозначном подходе законодателя к определению отчетной даты для определения критерия крупности сделки. Исходя их этого, наиболее верным подходом, подлежащим законодательному закреплению, является определение стоимости имущества для целей крупных сделок как учет стоимости активов акционерного общества на дату одобрения подобного рода сделок.

Список источников

1. Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» // СЗ РФ. 1996. Ст. 1.

2. Федеральный закон от 19 июля 1998 г. № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» // СЗ. 1998. Ст. 3611.

3. Федеральный закон от 3 июля 2016 г. № З43-Ф3 «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и Федеральный закон «Об обществах ограниченной ответственностью» в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» // СЗ РФ. 2016. Ст. 4276.

4. Федеральный Закон от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» // СЗ РФ. 2002. № 43. Ст. 4190.

5. Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» // URL: https://www.vsrf.ru/documents/ own/26968/.

6. Алешин А.В. Проблемы правового регулирования крупных сделок и сделок с заинтересованностью / / Вестник науки и образования. 2019. № 12-2 (66). С. 28—31.

7. Шишкина И.С. Крупные сделки и сделки, особый порядок одобрения которых предусмотрен уставом хозяйственного общества // Закон. 2016. № 11. С. 100—115.

References

1. Federal Law of December 26, 1995 No. 208-FZ "On Joint Stock Companies" // SZ RF. 1996. Art. one.

2. Federal Law of July 19, 1998 No. 115-FZ "On the Peculiarities of the Legal Status of Joint-Stock Companies of Employees (National Enterprises)" // SZ. 1998. Art. 3611.

3. Federal Law of October 26, 2002 No. 127-FZ "On Insolvency (Bankruptcy)" // SZ RF. 2002. No. 43. Art. 4190.

4. Federal Law of July 3, 2016 No. 343-FZ "On Amendments to the Federal Law "On Joint Stock Companies" and the Federal Law "On Limited Liability Companies" in terms of regulating major transactions and transactions in which there is an interest" // SZ RF. 2016. Art. 4276.

5. Decree of the Plenum of the Supreme Court of the Russian Federation dated June 26, 2018 No. 27 "On challenging major transactions and transactions in which there is an interest" / / URL: https://www.vsrf.ru/documents/own/26968/

6. Aleshin A.V. Problems of legal regulation of major transactions and interested party transactions // Bulletin of science and education. 2019. No. 12-2 (66). P. 28—31.

7. Shitkina I.S. Major transactions and transactions, a special procedure for the approval of which is provided for by the charter of a business company // Law. 2016. No. 11. P. 100—115.

Информация об авторе

А.С. Кондрашов — студент магистратуры 2-го курса юридического факультета Финансового университета при Правительстве Российской Федерации, обучающийся по направлению юридическое сопровождение юридической деятельности (Корпоративный юрист).

Information about the author A.S. Kondrashov — 2nd-year master's student of the Faculty of Law of the Financial University under the Government of the Russian Federation, studying in the direction of legal support of legal activity (Corporate lawyer).

Статья поступила в редакцию 1 6.02.2022; одобрена после рецензирования 22.02.2022; принята к публикации 14.03.2022.

The article was submitted 16.02.2022; approved after reviewing 22.02.2022; accepted for publication 14.03.2022.