CC BY
37УДК 34.096
Дубровина Анастасия Николаевна Волгоградский государственный университет
Института права Россия, Волгоград yub-201 512583@volsu.ru Dubrovina Anastasia Nikolaevna Volgograd State University Institute of Law Russia, Volgograd
ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ НА ПРИМЕРЕ УСТАВА СУМИНСКОГО ДОМОВЛАДЕЛЬЧЕСКОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА 1916г. Аннотация: в статье рассматривается процесс правового регулирования деятельности акционерных обществ в дореволюционной России на примере устава «Суминского домовладельческого акционерного общества» 1916г. Проведен анализ структуры и содержания устава, а также соответствие учредительного документа требованиям законодательства Российской Империи. Автор приходит в выводу, что устав становится внутренним нормативным документом акционерных обществ, в котором определялась внутренняя структура и устройство общества, устанавливались права и обязанности как его учредителей, акционеров, так и самого общества. Таким образом, акционерные общества в Российской Империи получили самостоятельность в решении внутренних вопросов их деятельности, что имело прогрессивное значение для дальнейшего развития предприятий в России. Ключевые слова: акционерное общество, Российская Империя, устав, правление, общее собрание акционеров.
LEGAL REGULATION OF THE ACTIVITIES OF JOINT STOCK COMPANY ON THE EXAMPLE OF THE CHARTER OF THE SUMINSK HOUSEHOLDING JOINT STOCK COMPANY 1916.
Annotation: the article examines the process of legal regulation of the activities of joint-stock companies in pre-revolutionary Russia on the example of the charter of the "Suminsky homeownership joint-stock company" of 1916. The analysis of the structure and content of the charter, as well as the compliance of the constituent document with the requirements of the legislation of the Russian Empire. The author comes to the conclusion that the charter becomes an internal regulatory document of joint-stock companies, which determined the internal structure and structure of the company, established the rights and obligations of both its founders, shareholders, and the company itself. Thus, joint stock companies in the Russian Empire gained independence in resolving internal issues of their activities, which was of progressive importance for the further development of enterprises in Russia. Key words: joint stock company, Russian Empire, charter, board, general meeting of shareholders
Правовое регулирование создания и деятельности акционерных обществ является весьма актуальной темой для современной России. Особый интерес для меня представляет исследование уставов отдельных организаций, как локальных нормативных актов. Это позволяет выявить, каким образом общие принципы законодательства воплощались в юридической практике применительно к конкретным объектам регулирования.
В представленной работе проведен анализ устава «Суминского домовладельческого акционерного общества» [1] (далее по тексту работы -Устав), утвержденный Императором Николаем II в Царской Ставке в Могилеве 22 июля 1916 года.
В ст.2139 ч.1 том Х «Свода законов Российской Империи» (далее по тексту работы - Закон) сформулировано определение акционерного общества: «Компании на акциях составляются посредством соединения известного числа частных вкладов, определенного и единообразного размера, в один общий складочный капитал, которым и ограничивается круг действий и ответственность каждой из сих компаний» [2, с 153].
Законодательство предусматривало разрешительную (концессионную) систему создания компаний на акциях. До учреждения акционерной компании проект устава направлялся в министерство. Чиновники проверяли проект устава предприятия: на соответствие общим законам и правилам; не нарушаются ли уставом права и законные интересы всех участников компании, а также права третьих лиц; соответствует ли предприятие потребностям отечественного рынка. В случаях, прямо установленных ст. 2151 Закона, предприятия к учреждению не допускались. К таким случаям относились: если создание предприятия нарушит закон или общественный порядок, принесет ущерб государственным доходам или нанесет вред отечественной промышленности.
В случае принятия положительного решения по вопросу создания акционерной компании, выдавалось разрешение на создание предприятия на общих основаниях, либо разрешение на создание предприятия с особыми преимуществами (например, временные льготы по налогам и сборам). Для компаний, имеющих государственное значение, согласно ст. 2141 Закона, разрешение на создание предприятия содержало особые привилегии.
Необходимо отметить, что соответствии со ст. 2142 Закона, «разрешение на учреждение компании в каком бы оно ни было виде, не заключает в себе ручательства правительства в успехе самого предприятия» [2, с 154]. Таким образом, на законодательном уровне был закреплен важнейший принцип
акционерного права, а именно, что государство и его органы не ответственны по обязательствам акционерных обществ.
Каждое вновь образованное акционерное общество осуществляло свою деятельность в соответствии с уставом. В уставах компаниях на акциях закреплялись: цели компании, размер акционерного капитала и количество акций компании, срок и сумма первоначального взноса за акции, органы управления, права и обязанности органов управления и акционеров. В соответствие со ст. ст.2172 Закона, ответственность акционера по обязательствам компании не могла превышать стоимости приобретённых и находящихся во владении акций.
Каждый устав содержал цель создания компании. Основными целями Суминского домовладельческого акционерного общества являлись: возведение и перестройка зданий жилого, торгового и промышленного назначения для продажи или сдачи в аренду. Для достижения этих целей в соответствии с Уставом общество имело право покупать, арендовать или строить здания в городах: Петроград, Москва, Иваново-Вознесенск, Муром и других установленных уставом городах, а также закладывать принадлежащие обществу постройки и земли в кредитных учреждениях и у частных лиц, открывать конторы и агентства. Суминское домовладельческое акционерное общество имело статус юридического лица, а также фирменный знак организации для заверения подлинности документов, подтверждающий намерения и обязательства данного юридического лица.
Акционерный капитал компании образовывался путем выпуска и продажи акций. Учредители имели возможность приобрести «акции в количестве, не превышающем 1/5 части общего числа акций, предназначенных к выпуску» [2, с 157]. Вступление в ряды акционеров было свободным, акции покупали как физические, так и юридические лица (фирмы).
Согласно пункту 8 Устава: «Основной капитал общества определялся в 200000 рублей, разделенных на 200 акций, по 1000 руб. каждая. Все означенное выше количество акций распределяется между учредителем и приглашенными им к участию в обществе лицам по взаимному соглашению» [1, с 7].
В течении двух лет акции Суминского домовладельческого акционерного общества должны быть полностью распределены, то есть выкуплены акционерами. В противном случае, акционерное общество подлежало ликвидации. В зависимости от сферы деятельности акционерные компании могли начать работу с момента получения общей суммы акционерного капитала, либо с момента получения его части. Вопросы формирования указанного капитала прописывались в Уставе.
В Российской Империи существовали следующие виды акций: именные, предъявительские и бланковые. На именных акциях указывались: фамилия, а также имя физического лица или компания владельца. Для передачи именных акций необходимо было обратиться в правление акционерного общества, передача оформлялась передаточными надписями. Акции на предъявителя передавались другому лицу без передаточных надписей, а бланковые -передавались по бланковым надписям (индоссаментам). В соответствие с пунктом 11 Устава компания выпускала именные акции и акции на предъявителя. «К каждой акции прилагается лист купонов на получение по ним дивидендов» [1, с 11].
До момента полного распределения и оплаты всех акций акционерным обществом руководили учредители. Затем функция управления компанией передавалась правлению. Правление, согласно «ч.1 том Х Свода законов Российской Империи» [2], было коллегиальным исполнительным органом компании на акциях. «Состав правления, ровно как сроки и порядок выбора его членов, определяются в частных уставах» [2, с 159]. Всеми делами общества занималось Правление. В состав правления входили: председатель, члены
правления и директора. Количественный состав правления, срок полномочий его членов регламентировались уставом компаний. В соответствии с пунктом 19 Устава: «Правление общества состоит не менее, чем из трех, но не более, как из пяти директоров, избираемых общим собранием акционеров» [1, с 12]. Пребывание в должности директоров согласно п.22 Устава составляло 1 год, после чего они могли быть переизбраны, либо заменены новыми. К основным обязанностям правления Суминского домовладельческого акционерного общества относились: организация общих собраний акционеров, предоставление общему собранию акционеров отчетов по деятельности компании, покупка и продажа движимого и недвижимого имущества на основании договоров и другие обязанности, сформулированные в Уставе, или порученные правлению общим собранием акционеров.
Согласно Уставу заседание правления проводились «по приглашению председателя правления, по мере необходимости, но, во всяком случае, не менее одного раза в месяц» [1, с 20]. Решения на заседаниях правления принимались большинством голосов. Обязательным условием проведения заседаний было присутствие не менее трех человек из членов правления.
Другим органом управления компаний на акциях являлось общее собрание акционеров. В соответствии с Законом в его компетенцию входили вопросы: утверждение отчета и баланса ревизионной комиссии, определение размера дивидендов по акциям, избрание членов правления, формирование и определение размера запасного капитала для покрытия непредвиденных расходов, а также другие вопросы повестки. В соответствии с пунктом 44 Устава общие собрания акционеров могли быть обыкновенными (ежегодными) и чрезвычайными (созывались по исключительными ситуациями).
Все акционеры имели право присутствовать на общем собрании и участвовать в обсуждении вопросов повестки. В уставе компании устанавливался: порядок участия и голосования акционеров на общем
собрании; минимальное количество акций, наличие которых, дает право голоса акционеру на общем собрании; максимальное количество голосов, которое может принадлежать одному акционеру, а также возможность объединения акционеров для получения права голоса на общем собрании акционеров. Так, в соответствии Уставом, «каждая третья акция предъявляет право на голос...» [1, с 28], «один акционер не может иметь по своим акциям более того числа голосов, на которое дает право владения одной десятой частью всего основного капитала общества» [1, с 28].
Правление акционерного общества выносило вопросы и предложения к общему собранию акционеров, а также рассматривало предложения, направленные в правление акционерами компании. Причем, предложения акционеров, обладающих большим числом акций компании, обязательно включались правлением в повестку общего собрания акционеров. Указанное положение содержится и в пункте 48 анализируемого Устава.
Кворум общего собрания акционеров обязательно прописывался в уставах компаний. Так, согласно пункту 57 Устава для кворума необходимо обязательное присутствие акционеров, владеющих 1/5 части основного капитала. Для принятия решений по ключевым вопросам жизнедеятельности компании на акциях необходимо присутствие на собрании владельцев не менее 1/2 части основного капитала.
Правила принятия решений на общем собрании акционеров регламентировались Законом и уставами компаний на акциях. По важным вопросам повестки общего собрания решения принимались 3/4 общего числа голосов, в остальных случаях - простым большинством голосов.
Другим контрольным органом акционерных обществ выступал поверочный (наблюдательный) совет. Функции этого органа заключались в наблюдении и контроле за деятельностью правления компании на акциях. В анализируемом Уставе наблюдательный совет отсутствует.
В результате проведенного анализа, видно, что законодательство Российской Империи не только предъявляет императивные требования к акционерному обществу, но и предоставляет учредителям определенную свободу действий при подготовке положений устава. Таким образом, устав становится внутренним нормативным актом и правовой основой деятельности компаний на акциях. Положения устава акционерного общества не должны были противоречить положениям Закона.
Рассматривая законодательство об акционерных обществах в России можно отметить, что нормативно-правовая база, регламентирующая вопросы создания и деятельности акционерных компаний постепенно усложняется и конкретизируется. Акционерные общества в Российской Империи получили самостоятельность в решении внутренних вопросов их деятельности в соответствии с Уставами, что имело прогрессивное значение для дальнейшего развития предприятий в России.
Список литературы:
1. Устав «Суминского домовладельческого акционерного общества», утвержденный 22 июля 1916 года. - М.: Товарищество Типографии А.И. Мамонтова. 1916. 37с.
2. Законы гражданские. О товариществах по участкам, или компаниях на акциях// Свод законов Российской империи. Том X. Часть I. - СПб.: Тип. Второго Отделения Собственной Е.И.В. Канцелярии. 1900. 385с.
3. Дрыгина Н.Н. История возникновения и деятельности акционерных обществ в России. Молодой ученый. Казань, 2014. №4. 1255 с.
4. Лаппо-Данилевский А.С. Русские промышленные и торговые компании в первой половине XVIII столетия. СПб., 1899. 133 с.
5. Шепелев Л.Е. Акционерные компании в России: XIX - начало XX века. СПб, 2006. 604 с.
6. Каминка А.И. Акционерные компании. Юридическое исследование. Т.1. СПб., 1902. 512 с.
