CC BY
142
ПРАВОВЫЕ ОСНОВЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ
АЛЛА СЕРГЕЕВНА ЛАЛЕТИНА
Институт государства и права Российской академии наук 119010, Российская Федерация, Москва, ул. Знаменка, д. 10 E-mail: spp@igpran.ru SPIN-код: 3540-0069
ИГОРЬ АЛЕКСЕЕВИЧ КОСЯКИН
Акционерное общество «Концерн "Созвездие"»
394018, Российская Федерация, Воронеж, ул. Плехановская, д. 14
E-mail: i.a.kosyakin@sozvezdie.su
SPIN-код: 2353-4361
ORCID: 0000-0002-1732-7558
DOI: 10.35427/2073-4522-2019-14-2-laletina-kosyakin
СРОК ПОЛНОМОЧИЙ ЕДИНОЛИЧНОГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
Аннотация. Вопрос о сроке полномочий единоличного исполнительного органа акционерного общества имеет под собой исторические основания, связанные с общим происхождением корпораций публичного и частного права. Частными корпорациями были восприняты многие принципы, изначально сложившиеся в рамках средневекового городского самоуправления, — выборность органов управления, срочность их полномочий, коллегиальность управления.
Современное российское законодательство императивно не предусматривает срочность полномочий единоличного исполнительного органа акционерного общества. По действующему законодательству полномочия единоличного исполнительного органа могут быть прекращены в любое время. Согласно изменениям, внесенным в 2015 г. в законодательство об акционерных обществах, если при истечении срока полномочий исполнительных органов общества не принято решение об образовании новых исполнительных органов или о передаче их полномочий управляющей организации или управляющему, то полномочия исполнительных органов общества действуют до принятия указанных
корпоративных решений. Таким образом, срочность полномочий единоличного исполнительного органа акционерного общества является лишь допустимой конструкцией, но не общим правилом.
В свою очередь, трудовое право также предусматривает возможность, но не обязательность заключения срочного трудового договора с лицом, выполняющим функции единоличного исполнительного органа акционерного общества. По истечении срока трудового договора, если ни одна из сторон не требует его расторжения и лицо продолжает работу, трудовой договор считается заключенным на неопределенный срок. Данное правило корреспондирует приведенному выше положению законодательства об акционерных обществах.
Практика корпоративного управления свидетельствует о том, что в большинстве компаний срок полномочий единоличного исполнительного органа предусмотрен уставом. Это может быть связано как с корпоративными традициями, так и с необходимостью установить ориентиры для ротации. Кроме того, публичные компании стремятся соответствовать лучшим практикам корпоративного управления стран, на биржах которых размещаются их акции.
Анализ зарубежной практики корпоративного управления показывает, что в рамках англосаксонской модели регламентация срока полномочий исполнительных органов осуществляется не законом, а на корпоративном уровне; для континентальной модели характерно императивное законодательное регулирование срока полномочий исполнительных органов акционерных обществ, а общества с ограниченной ответственностью устанавливают срок полномочий по своему усмотрению.
Представляется, что вопрос о сроке полномочий исполнительного органа должен решаться в каждом конкретном случае с учетом специфики компании и существующих практик корпоративного управления. Публичные компании могут устанавливать его, стремясь придерживаться иностранных норм о корпоративном управлении, а также в качестве способа реализации миноритарными акционерами «права быть услышанными». При этом в целях демократизации корпоративного управления логичнее не устанавливать обязательность регулярных перевыборов исполнительного органа, а пересмотреть процент владения голосующими акциями, предоставляющий акционерам дополнительные права.
Ключевые слова: акционерное общество, единоличный исполнительный орган, срок полномочий, корпоративная демократия, корпоративные выборы, лучшие практики, общее собрание акционеров
ALLA S. LALETINA
Institute of State and Law, Russian Academy of Sciences
10, Znamenka str., Moscow 119019, Russian Federation
E-mail: spp@igpran.ru
IGOR A. KOSYAKIN
JSC "Concern Sozvezdie"
14, Plehanovskaja str., Voronezh 394018, Russian Federation
E-mail: i.a.kosyakin@sozvezdie.su
ORCID: 0000-0002-1732-7558
TERM OF OFFICE OF A SOLE EXECUTIVE BODY IN A JOINT-STOCK COMPANY
Abstract. The issue of the term of office of a sole executive body in a joint-stock company was rooted in historical grounds associated with a general origin of corporations of public and private law. Private corporations perceived a bulk of principles initially established within the framework of medieval municipal self-government — electivity of governance bodies, terms of their offices and collegiality of governance.
The contemporary Russian legislation imperatively does not provide for the term of office of a sole executive body in a joint-stock company. According to the legislation, the office of a sole executive body can be terminated at any time. Pursuant to amendments introduced in 2015 into the Russian legislation on joint-stock companies, in the event where upon expiry of the term of office no decision was adopted to establish new executive bodies or to transfer their office to a managing organization or to a manager, the office of the executive bodies in the company will be valid until the adoption of the said corporate decisions. Consequently, the term of office of a sole executive body in a joint-stock company is only an allowable construction, however, not a general rule.
In turn, the labor law also provides for an opportunity but not imperativeness of concluding a fixed-term employment contract with a person performing function of a sole executive body in a joint-stock company. And upon expiry of the term of the employment contract in cases where neither of the parties demands its termination and the person continues its office, the employment contract shall be deemed to be concluded for an indefinite period. This rule corresponds to the above provided legal provision on joint-stock companies.
The practice of corporate governance evidences that a Charter establishes the term of office of a sole executive body in the majority of companies. This can be attributed both to corporate customs and necessity of setting benchmarks for its rotation. Besides, public companies seek to comply with the best practices of corporate governance of the countries, at which stock exchanges their shares are listed.
The analysis of the western corporate governance practice shows that within the framework of Anglo-Saxon model the regulation of the term of office of executive bodies is not provided by the law, rather at the corporate level, while the continental model is distinguished by imperative legislative regulation of the term of office of executive bodies in joint-stock companies; however, limited liability companies establish the term of office at their own discretion.
It is assumed that the issue of the term of office of an executive body should be addressed in each case with due regard to the specifics of the company and the existing corporate governance practices. Public companies may establish the term seeking to adhere to foreign standards on corporate governance and also using it as a way to exercise "the right to be heard" by minorities. At this, for the purpose of democratizing corporate governance it is more logical not to establish imperativeness of regular re-elections of an executive body, rather to revise the percentage of holding voting shares that confers additional rights on shareholders.
Keywords: joint-stock company, sole executive body, term of office, corporate democracy, corporate elections, best practices, general shareholders' meeting
1. Введение
Вопрос о сроке полномочий единоличного исполнительного органа акционерного общества интересен в различных аспектах. Мы можем подойти к нему с теоретической стороны, проследив взаимосвязи между основами функционирования публично-правовых образований и частных корпораций, и изложить свои соображения по поводу того, нужно ли при законодательном регулировании следовать закономерностям, диктуемым этими взаимосвязями. Если внутрикорпоративная демократия производна от демократии в государстве, значит ли это, что полномочия единоличного исполнительного органа акционерного общества неизбежно должны носить срочный характер?
Практическая сторона вопроса связана не столько с противоречивостью и недостатками законодательства, сколько с архаичностью подходов на уровне локальных корпоративных практик.
Приведем пример. Генеральный директор одного промышленного предприятия, действующего в форме непубличного акционерного общества, обнаруживает, что срок его полномочий, предусмотренный уставом, истек. Он обращается к юристу, который разъясняет: «Вы, Иван Иванович, по-прежнему генеральный директор, что подтверждает обширная судебная практика, кроме того, в 2015 г. в Закон об акционерных обществах были внесены соответствующие изменения». Но через некоторое время Ивану Ивановичу звонят финанси-
сты: «Банк отказывается проводить зарплату, требует новый протокол общего собрания и приказ. Что делать?» И все ссылки на закон и судебную практику сталкиваются с твердой, но не соответствующей законодательству позицией банка: «У Вас в уставе написано три года, полномочия уже истекли». В итоге трудовой коллектив предприятия может столкнуться с задержкой выплаты заработной платы, так как корпоративные процедуры требуют определенного времени. Таким образом, вопрос о сроке полномочий единоличного исполнительного органа акционерного общества имеет прикладное значение даже в аспекте поддержания социальной стабильности.
В статье будут выявлены историко-правовые основания срочности полномочий единоличного исполнительного органа акционерного общества, рассмотрено регулирование данного вопроса в Российской Федерации и за рубежом и сформулированы некоторые выводы и практические рекомендации.
2. Ретроспектива вопроса
Срочность полномочий единоличного исполнительного органа акционерного общества имеет свои основания в истории корпоративного права. Исследователи выводят принципы организации современных частных корпораций из западноевропейских средневековых институтов сословного представительства и местного самоуправления. «Вполне правдоподобно, что юристы, готовя уставы для городов, гильдий, а, позднее, торговых компаний, могли заимствовать идеи, включая относящиеся к управлению, из устава корпорации одного типа и включить их в устав корпорации другого типа»1. Соответственно принципы последовательной выборности органов корпорации, срочности полномочий и коллегиальности стратегического управления сформировались сначала в представительных институтах, а уже потом были восприняты частными корпорациями в их современном понимании2.
1 Gevurtz F.A. The Historical and Political Origins of the Corporate Board of Directors // Hofstra Law Review. 2004. Vol. 33. Iss. 1. P. 144-145.
2 Например, согласно статуту Марселя «ежегодно, за три дня до праздника всех святых должны быть избраны 83 советника Марселя, среди которых должны быть три юрисконсульта. Эти советники избираются из горожан вице-граф-ского города, проживающих там, честных, добропорядочных и предусмотрительных людей. Они должны исполнять обязанности в течение года». Выборы были двухступенчатыми: сначала избиралось по два человека от шести кварталов города, которые потом определяли состав общего совета. Они же избирали коллегию,
Эту точку зрения можно поддержать, ведь в доктрине еще со времен классического римского права «публично-правовые образования», как сейчас мы их называем, рассматривались в одном ряду с другими корпорациями. Только Папа Римский Иннокентий IV (1195—1254), используя корпорацию как родовое понятие, стал выделять collegia realia (созданные на территориальной основе) и collegia personalia (с имущественным субстратом) 3. Проблема юридической личности в средневековой науке ставилась как применительно к частным корпорациям в привычном нам понимании, так и в отношении государства, казны, города4.
Принципы выборности и срочности полномочий встречаются во внутреннем устройстве первых компаний, о которых исследователи уже говорят как об акционерных обществах — генуэзского Банка Святого Георгия5, английской Московской компании6, французской Ост-Индской компании7.
Таким образом, основные принципы устройства частной корпорации сформировались довольно рано и во взаимосвязи с организацией публично-правовых образований.
которая выбирала должностных лиц коммуны. Ежегодно избирались цеховые старшины. Так в европейском Высоком Средневековье формировались основные принципы корпоративного самоуправления. См.: Статут г. Марселя «О выборах советников Марселя и других должностных лиц и присяге, которую они должны дать» (XII в.) // Стоклицкая-Терешкович В.В., Плешкова С.Л. Средневековый город в Западной Европе в XI—XV веках. Учебно-методическое пособие. Вып. I. М., 1969. С. 39-41.
3 См.: Суворов Н.С. Об юридических лицах по римскому праву. М.: Статут, 2000 // СПС «КонсультантПлюс». URL: civil.consultant.ru/elib/books/8/page_7.html. (дата обращения: 23.01.2019).
4 См.: Петражицкий Л.И. Теория права и государства в связи с теорией нравственности в 2 ч. Ч. 2. М., 2016. С. 70.
5 «Управление его было вверено общему собранию (consigliogeneral), состоящему из 480 членов, и правлению из восьми лиц; те и другие избирались из среды акционеров» (см.: Писемский П.А. Акционерные компании с точки зрения гражданского права. М., 1876. С. 8).
6 Компания возглавлялась одним или двумя управляющими (Governor), кроме того, во главе компании находился совет из четырех консулов и 24 ассистентов. Все они избирались на один год с правом переизбрания. Похожим образом была организована английская Ост-Индская компания. См.: Ключко В.Н. Первые европейские акционерные компании XVI-XVII веков: особенности становления // Менеджмент и бизнес-администрирование. 2014. № 2. С. 10, 19.
7 Обзор иностранных законодательств об акционерных компаниях. СПб., 1896. С. 81.
Приведем более близкий пример из советского прошлого. В Законе СССР от 30 июня 1987 г. № 7284-Х1 «О государственном предприятии (объединении)»8 предусматривалась выборность руководителей трудовым коллективом (общим собранием или конференцией) сроком на пять лет (ч. 3 ст. 6). При этом руководитель имел широкие обязанности, осуществляемые им на принципе единоначалия. Здесь можно провести определенные параллели между взаимоотношениями Советов народных депутатов различных уровней и их исполнительными органами. Советы образовывали союзные и республиканские советы министров и исполкомы на местах, но дальнейшая подотчетность этих органов Советам была исключительно формальна. Модель советской демократии распространилась и на производственную сферу, определив организацию управления государственным предприятием, что подчеркивает связь публично-правовых и частноправовых конструкций (хотя советские государственные предприятия могут быть отнесены к последним с целым рядом существенных оговорок).
Таким образом, принцип срочности управленческих полномочий наряду с другими принципами (коллегиальность, выборность) зародился в рамках средневековых институтов самоуправления. Доктрина того времени не видела различий между лицами публичного и частного права. Поэтому юридические конструкции, выработанные для публично-правовых образований, были заимствованы уставами частных корпораций. Похожий способ мышления был унаследован не только советскими юристами, как показано выше, но и некоторыми представителями современной доктрины, в чем мы убедимся ниже.
Однако в управлении современной корпорацией наблюдаются иные тенденции — профессионализация управления, стабилизация оборота — отличные от тех, что побудили первых предпринимателей заложить именно те основы устройства корпорации, о которых говорилось выше. Этим обусловливается отход от строгого принципа срочности полномочий, который осуществлен законодателем и правопри-менителями9.
8 Ведомости Верховного Совета СССР. 1987. № 26. Ст. 385.
9 Ведущую роль здесь сыграла именно правоприменительная практика. Так, в ч. 1 ст. 40 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (СЗ РФ. 1998. № 7. Ст. 785) установлено, что единоличный исполнительный орган избирается на срок, предусмотренный уставом общества. И органам судебной власти приходится исправлять недочеты законодателя и признавать директора ООО полномочным действовать до избрания нового директора (см., например: постановление Арбитражного суда
3. Срок полномочий единоличного исполнительного органа акционерного общества в российском праве.
Отечественные практики корпоративного управления
Вопреки распространенному мнению, ни один из федеральных законов, регламентирующих деятельность единоличного исполнительного органа акционерного общества, не исходит из срочности его полномочий.
Приобретение и прекращение полномочий единоличного исполнительного органа акционерного общества происходит на основе трех юридических актов различной правовой природы:
(1) корпоративного — избрание (назначение)10 генерального директора на должность компетентным органом управления акционерного общества11;
(2) трудового — заключение с генеральным директором договора, с которым законодатель связывает приобретение генеральным директором статуса работника;
(3) административного — включение сведений о генеральном директоре как лице, действующем от имени юридического лица без до-
Западно-Сибирского округа от 1 февраля 2017 г. по делу А46-3752/2016 // Электронное правосудие. URL: ras.arbitr.ru (дата обращения: 21.04.2019)). Применительно к акционерным обществам можно привести следующие решения: постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 28 апреля 2006 г. по делу А41-К1-11940/05 (ординарный единоличный исполнительный орган) // Электронное правосудие. URL: ras.arbitr.ru (дата обращения: 21.04.2019); постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 17 января 2011 г. по делу А78-3105/2010 (временный единоличный исполнительный орган) // Электронное правосудие. URL: ras.arbitr.ru (дата обращения: 21.04.2019).
10 Заметим, что в корпоративном законодательстве происходит смешение указанных терминов. Причина этого в отсутствии каких-либо видимых различий между генеральным директором, избранным общим собранием или назначенным единственным акционером. В этой связи вызывает юридико-технический интерес устав ПАО «ТрансКонтейнер», согласно которому совет директоров избирает (п. 15.1.1.12) генерального директора и назначает (п. 15.1.1.45) исполняющего обязанности генерального директора (на время приостановления полномочий управляющей организации) — лиц с абсолютно одинаковыми компетенцией, полномочиями и ответственностью. См.: Устав ПАО «ТрансКонтейнер» // ТрансКонтейнер. URL: https:// trcont.com/investor-relations/charter-and-bylaws/charter (дата обращения: 30.01.2019).
11 Представляется, что решение суда, после которого возможна смена генерального директора, имеет исключительно правопрекращающее (как в случае с дисквалификацией) или правовосстанавливающее значение (будь то признание решения собрания недействительным или восстановление на работе).
веренности, в Единый государственный реестр юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ).
При этом решающее значение для наделения полномочиями имеет акт корпоративной природы, что подтверждается институтом фактического допуска к работе в трудовом праве и способностью единоличного исполнительного органа, еще не включенного в ЕГРЮЛ, создавать правовые последствия для возглавляемого им общества.
Проанализируем, как сформулированы условия о сроке полномочий единоличного исполнительного органа акционерного общества в каждой из отраслей права.
(1) Срок полномочий прямо не упоминается в Гражданском кодексе РФ (далее — ГК РФ). Нет соответствующих правил и в Федеральном законе от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»12 (далее — Закон об АО). Таким образом, с точки зрения корпоративного права единоличный исполнительный орган может действовать как определенный срок13, так и в течение неограниченного времени.
Обратим внимание на положение абз. 6 ч. 3 ст. 69 Закона об АО: «Если полномочия исполнительных органов общества определены сроком и по истечении такого срока не принято решение об образовании новых исполнительных органов общества или решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему, то полномочия исполнительных органов общества действуют до принятия указанных решений». Данное положение было введено Федеральным законом
12 СЗ РФ. 1996. № 1. Ст. 1.
13 Срок полномочий единоличного исполнительного органа акционерного общества не обязательно определяется его уставом. Часть 3 ст. 11 Закона об АО не предусматривает его среди сведений, которые должны содержаться в уставе. Для совета директоров такой срок, напротив, установлен ч. 1 ст. 66 Закона об АО с учетом ч. 3 ст. 66.3 ГК РФ, позволяющей участникам непубличных обществ устанавливать свой порядок формирования совета директоров. В качестве источника условия о сроке полномочий единоличного исполнительного органа акционерного общества может рассматриваться и положение о генеральном директоре, и корпоративный договор, подписанный большинством акционеров (ведь запрет определять структуру органов и их компетенцию корпоративным договором, установленный ч. 2 ст. 67.2 ГК РФ для участников всех хозяйственных обществ, не включает запрет на определение порядка возникновения и прекращения отношений с лицами, входящими в состав таких органов). Срок полномочий может быть указан и в решении компетентного органа — общего собрания акционеров или совета директоров — по вопросу об образовании единоличного исполнительного органа акционерного общества.
от 29 июня 2015 г. № 210-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»14 в целях преодоления неопределенности законодательного регулирования и учло упоминавшуюся выше правоприменительную практику. Из его содержания можно сделать следующие выводы:
- срочность полномочий единоличного исполнительного органа акционерного общества рассматривается Законом об АО в качестве допустимой конструкции наряду с возможностью ограничения полномочий определенным событием, но не как общее правило;
- хотя в теории гражданского права с истечением срока связываются определенные правовые последствия15, в данном случае законодатель таковых не предусматривает. Образование нового единоличного исполнительного органа законодатель связывает с корпоративным решением.
(2) Статья 59 Трудового кодекса РФ (далее — ТК РФ) различает случаи, когда заключение срочного трудового договора является обязательным, и случаи, в которых это допускается по соглашению сторон. Генеральный директор в терминологии трудового права — руководитель, с ним срочный трудовой договор может (но не должен) заключаться. В гл. 43 ТК РФ «Особенности регулирования труда руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации» специальных положений, требующих обязательного заключения с данными лицами срочного трудового договора, не содержится. Таким образом, ничто не мешает заключить трудовой договор с генеральным директором на неопределенный срок. Абзацу 6 ч. 3 ст. 69 Закона об АО корреспондирует положение ч. 4 ст. 58 ТК РФ о том, что в случае, когда ни одна из сторон не потребовала расторжения срочного трудового договора в связи с истечением срока его действия и работник продолжает работу, условие о срочном характере трудового договора утрачивает силу и трудовой договор считается заключенным на неопределенный срок16.
14 СЗ РФ. 2015. № 27. Ст. 4001.
15 См., например: Кириллова М.Я., Крашенинников П.В. Сроки в гражданском праве. Исковая давность. 3-е изд. М., 2016. С. 11.
16 Вероятно, упустив это положение из вида, И.С. Шиткина приходит к парадоксальному выводу: «Руководителя следует увольнять по п. 2 части первой ст. 77 ТК РФ — в связи с истечением срока трудового договора, а в случае назначения (избрания) этого же лица ЕИО новым решением общего собрания (совета директоров) его надо вновь принимать на работу по срочному трудовому договору»
Вопрос о срочности полномочий управляющей организации более сложен и требует предварительного определения природы договора с ней. Не останавливаясь на этом вопросе специально, лишь заметим, что агентский договор может быть заключен как на определенный срок, так и без указания срока его действия (ч. 3 ст. 1005 ГК РФ).
(3) В ЕГРЮЛ содержатся данные об имени (наименовании) единоличного исполнительного органа, его индивидуальный номер налогоплательщика (дополнительно — основной государственный регистрационный номер в случае управляющей организации, должность в случае генерального директора), государственный регистрационный номер и дата внесения записи, содержащей сведения о единоличном исполнительном органе. Иными словами, регистрирующий орган не фиксирует срок полномочий единоличного исполнительного органа акционерного общества.
Таким образом, российское позитивное право не предусматривает обязательного ограничения срока полномочий единоличного исполнительного органа акционерного общества.
Обратимся к отечественным источникам лучших практик корпоративного управления. Здесь, к сожалению, в части сроков полномочий исполнительных органов мы наблюдаем молчание как со стороны Кодекса корпоративного управления17, так и со стороны требований правил листинга18 к корпоративному управлению. Это можно объяснить тем, что центральным элементом системы внедрения и поддержания практик корпоративного управления является совет директоров, сочетающий одновременно функции менеджмента и контроля.
Рассмотрим опыт российских компаний.
Примечателен пример ПАО «Роснефть». Единоличный исполнительный орган общества представлен главным исполнительным ди-
(Шиткина И.С. Отдельные проблемы правового регулирования образования и деятельности единоличного исполнительного органа // Хозяйство и право. 2011. № 4. С. 8-9).
17 См.: Письмо Банка России от 10 апреля 2014 г. № 06-52/2463 «О Кодексе корпоративного управления» // Вестник Банка России. 2014. № 40.
18 Авторами проанализированы правила листинга ценных бумаг ПАО Московская биржа, зарегистрированные Банком России 2 октября 2018 г. (см.: Московская биржа. URL: https://fs.moex.com/files/257 (дата обращения: 17.04.2019)) и правила листинга ценных бумаг ПАО «Санкт-Петербургская биржа», зарегистрированные Банком России 3 октября 2018 г. (см.: Санкт-Петербургская биржа. URL: www.spbexchange.ru/ru/about/raskrytie_informacii/prav_dop_cen_bum_ktorg. aspx (дата обращения: 17.04.2019)).
ректором. Согласно п. 11.3 Устава ПАО «Роснефть»19, он назначается советом директоров на пять лет. Однако п. 11.4 нивелирует данное положение, устанавливая, что «Главный исполнительный директор Общества исполняет свои обязанности в течение срока, на который он был назначен, и до того момента, пока не будет назначен новый Главный исполнительный директор Общества».
В ПАО «Алроса» срок полномочий генерального директора — председателя правления определяется решением наблюдательного совета и договором с ним, но не может превышать пять лет (п. 13.1.4 Устава)20.
Прекращение полномочий правления ПАО «Новолипецкий металлургический комбинат» обусловлены наступлением события, а не истечением срока: это изменение структуры и (или) персонального состава правления21. Но президент (председатель правления) ПАО «Новолипецкий металлургический комбинат», наделенный полномочиями единоличного исполнительного органа, избирается до следующего годового общего собрания акционеров, если иное не определено решением общего собрания акционеров22.
Уставом ПАО «ТрансКонтейнер» (разд. 23) срок полномочий генерального директора не устанавливается. Условия договора с управляющей организацией, в том числе в части срока полномочий, находятся в компетенции совета директоров. Положение о генеральном директоре ПАО «ТрансКонтейнер» также не содержит условия о сроке его полномочий, но устанавливает возможность досрочного расторжения трудового договора с ним23.
19 Устав ПАО «Роснефть» с учетом изменений № 1—3 (последнее изменение — 29 сентября 2017 г.) // Роснефть. URL: https://www.rosneft.ru/upload/site1/ document_file/rosneft_charter2.pdf. (дата обращения: 10.02.2019).
20 Устав ПАО «Алроса» в редакции от 11 января 2018 г. // Conomy. URL: https://
conomy.s3.amazonaws.com/system/inline_attachment/file/7489/____2018.pdf (дата
обращения: 10.04.2019).
21 Положение о правлении ПАО «Новолипецкий металлургический комбинат» в редакции от 21 декабря 2018 г. // НЛМК. URL: https://www.nlmk.com/upload/ iblock/550/polozhenie-o-pravlenii.pdf (дата обращения: 10.02.2019).
22 Устав ПАО «Новолипецкий металлургический комбинат» в редакции от 21 декабря 2018 г. (п. 37.3) // НЛМК. URL: https://nlmk.com/upload/iblock/322/ ustav-_utverzhden-resheniem-vosa-21.12.2018_.pdf (дата обращения: 10.02.2019).
23 Положение о генеральном директоре ПАО «ТрансКонтейнер» в редакции от 6 ноября 2014 г. // ТрансКонтейнер. URL: https://trcont.com/documents/20143/ 69792/Regulation_of_CE0_PJSC_14110 6_rus.pdf /f6291bdb-9f04-9643-7e93-32a4bcc7b921 (дата обращения: 10.02.2019).
В Уставе ПАО «Северсталь», напротив, содержится ограничение срока полномочий генерального директора, но полномочия управляющей организации передаются без ограничения сроком, если иное не предусмотрено решением общего собрания акционеров или договором с управляющей организацией (в настоящее время — АО «Северсталь Менеджмент»)24.
Таковы различные по юридической технике примеры формулировок уставов о сроке полномочий исполнительного органа.
Указание на срочность полномочий исполнительного органа содержится в уставах многих компаний. При этом четкая зависимость между публичным статусом компании и положениями устава относительно срока полномочий исполнительного органа не просматривается.
Какими причинами можно объяснить сохранение в уставах формального ограничения полномочий единоличного исполнительного органа определенным сроком? Ведь абз. 3 ч. 4 ст. 69 Закона об АО позволяет посредством внесения изменений в устав предусмотреть образование временного единоличного исполнительного органа исключительно по воле совета директоров, что сократит срок ротации. Достаточно эффективным инструментом для этого является и предусмотренная ч. 2 ст. 278 ТК РФ возможность прекращения трудового договора с руководителем организации по решению уполномоченного органа юридического лица, либо собственника имущества организации, либо уполномоченного собственником лица (органа) без какого-либо обоснования. Кроме того, в силу рассмотренных выше изменений, внесенных в Закон об АО (абз. 6 ч. 3 ст. 69), любые уставные положения о сроке полномочий в определенной мере утрачивают смысл.
Первое самое простое объяснение — традиция. Во многих компаниях не отслеживают изменения в законодательстве и не учитывают их в своих внутренних документах. Кроме того, предусмотренный уставом срок полномочий единоличного исполнительного органа является ориентиром для принятия управленческих решений: генеральный директор будет понимать, что по мере завершения указанного срока его деятельности во главе общества будет дана оценка со стороны компетентных органов управления, которая в том числе может выра-
24 Устав ПАО «Северсталь» в редакции от 23 ноября 2018 г. (разд. 12) // Северсталь. URL: https://www.severstal.com/files/16708/document23550.pdf (дата обращения: 10.02.2019).
зиться в решении об образовании нового единоличного исполнительного органа.
Наконец, необходимо учитывать, что компания, желающая разместить свои ценные бумаги за рубежом, должна соответствовать требованиям к корпоративному управлению иностранной биржи.
4. Регулирование срока полномочий единоличного исполнительного органа акционерного общества в законодательстве зарубежных стран
Ограничение срока полномочий — возможно, не самое совершенное, но средство решения агентской проблемы25, позволяющее установить механизм контроля за деятельностью исполнительного органа и предпосылки для его регулярной ротации. Следует оговориться, что вопрос о сопоставимости российского единоличного исполнительного органа акционерного общества и иностранных аналогов носит дискуссионный характер и его обсуждение выходит за рамки статьи. В частности, в англосаксонской модели корпоративного управления нет прямого аналога единоличного исполнительного органа. Поэтому соответствующие нормы сравниваются на основе принципа функциональности как направленные на решение одной и той же задачи26.
Британское законодательство относит регулирование срока полномочий на локальный уровень. Часть первая ст. 168 Закона о компаниях 2006 г.27 наделяет общее собрание правом досрочно прекратить полномочия директора, но сам закон не регулирует срок полномочий. Кодекс корпоративного управления Великобритании 28 (п. 18) устанавливает, что все директора должны избираться на ежегодной осно-
25 Как и любая норма ex ante, регламентирующая взаимоотношения исполнительных и иных органов управления компанией. См.: Armour J., Hansmann H, Kraakman R. Agency Problems and Legal Strategies // Kraakman R., Armour J., Davies P., Enriques L., Hansmann H., Hertig G., Hopt K., Kanda H., Pargendler M., Ringe W.-G., Rock E. The Anatomy of Corporate Law. A Comparative and Functional Approach. Oxford, 2017. P. 32.
26 См.: Цвайгерт К., Кётц Х. Сравнительное частное право: В 2 т. Т. II. Договор. Неосновательное обогащение. Деликт / Пер. с нем. Ю.М. Юмашева. М., 2010. С. 38-39.
27 Companies Act 2006 // Legislation.gov.uk. URL: https://www.legislation.gov.uk/ ukpga/2006/46/section/168 (дата обращения: 16.01.2019).
28 The UK Corporate Governance Code. July 2018. URL: https://www.frc.org. uk/getattachment/88bd8c45-50ea-4841-95b0-d2f4f48069a2/2018-UK-Corporate-Governance-Code-FINAL.pdf (дата обращения: 17.04.2019).
ве (в России совет директоров также избирается на каждом годовом общем собрании акционеров).
В отношении управляющего директора (managingdirector), которому в соответствии с уставом могут быть переданы полномочия по текущему управлению обществом, английская судебная практика исходит из того, что прекращение его полномочий до истечения срока контракта с ним влечет за собой право возмещение убытков29.
Представляют интерес положения § 141—142 Закона о корпорациях штата Делавэр (США)30, предусматривающие срок полномочий как директоров, так и управляющих лиц — officers31 до избрания нового директора или управляющего лица с возможностью прекращения полномочий досрочно. В различных штатах могут как устанавливаться единый состав управляющего органа (board) с одинаковым сроком полномочий, так и предусматриваться различные категории директоров с разным сроком полномочий32.
Французское законодательство в рамках монистической модели ограничивает предельный возраст нахождения в должности генерального директора (ст. 225—54 Коммерческого кодекса Франции33), не устанавливая срок его полномочий. При дуалистической модели34 срок полномочий директората и, надо полагать, единоличного генерального директора определяется уставом в пределах от двух до шести лет; при от-
29 См.: Dine J., Koutsias M. Company Law. Basingstoke, 2014. P. 137—138.
30 State of Delaware. The Official Website of the First State. URL: https: delcode. delaware.gov/title8/c001/sc04/index.shtml (дата обращения: 16.01.2019).
31 Проводя аналогии с единоличным исполнительным органом акционерного общества по российскому праву, следует заметить, что в США управлением занимаются officers — лица, которые могут не входить в board (управляющий орган), но несут ответственность на основании корпоративного законодательства (чем их статус и отличается от заместителей генерального директора в России). В Великобритании один или несколько директоров могут приобретать статус managing director — управляющего директора, в компетенции которого находится управление текущей деятельностью компании.
32 См.: Соловьева С.В. Соединенные Штаты Америки // Юридические лица в гражданском праве зарубежных стран / Отв. ред. Н.Г. Семилютина. М., 2017. С. 365.
33 Цит. по: Коммерческий кодекс Франции / Пер. с фр. В.Н. Захватаева. М., 2008.
34 При монистической модели действует один коллегиальный орган — административный совет, совмещающий функции стратегического управления и контроля. В рамках дуалистической модели образуются исполнительный орган — директорат (или единоличный генеральный директор) и наблюдательный совет, являющийся скорее органом контроля, чем органом управления.
сутствии в уставе положений о сроке полномочий он считается равным четырем годам (ст. 225—62). Предельный возраст пребывания в должности также установлен для единоличного генерального директора и членов директората35. Некоторые российские исследователи положительно оценивают такую особенность французского корпоративного права, как определение срока полномочий заместителей генерального директора именно на уровне корпоративного регулирования36.
Немецкий Закон об акционерных обществах37 предусматривает назначение членов правления наблюдательным советом на срок не более пяти лет с возможностью продления полномочий не более чем на пять лет (§ 84). При этом в литературе и немецкой судебной практике отмечается, что срок полномочий имеет самостоятельное правовое значение. По его истечении полномочия прекращаются, даже если компания по какой-то причине не проводит корпоративные процедуры по переизбранию соответствующих лиц38.
Таким образом, в рамках англосаксонской модели корпоративного управления склоняются к тому, что срок полномочий — вопрос регулирования устава, и лишь для публичных компаний рекомендовано регулярное переизбрание директоров. В континентальных странах, напротив, устанавливаются сравнительно жесткие ограничения срока полномочий исполнительных органов акционерных обществ.
Вместе с тем в рамках континентальной модели также можно проследить различие между срочностью полномочий и отсутствием условий о сроке полномочий, но не между публичными и непубличными обществами, а между акционерными обществами (AG, SA) и обществами с ограниченной ответственностью (GMBH, SARL)39.
35 Статьей 225-60 Коммерческого кодекса Франции он ограничен 65 годами; интересно, что таким будет пенсионный возраст для мужчин в России после завершения пенсионной реформы.
36 См.: Чеховская С.А. Отдельные вопросы статуса руководителя акционерного общества и его гражданско-правовой ответственности в акционерных обществах по законодательству Франции // Юридический мир. 2011. № 3. С. 44-46.
37 Закон об акционерных обществах Германии. Параллельные русский и немецкий тексты / Пер. с нем. Е.А. Дубовицкой. М., 2009.
38 См.: Roth M. Corporate Boards in Germany // Corporate Boards in Law and Practice: A Comparative Analysis in Europe / Ed. by P. Davies, K.J. Hopt, R. Nowak, G. van Solinge. Oxford, P. 319.
39 См.: Коммерческий кодекс Франции / Пер. с фр. В.Н. Захватаева; Limited Liability Companies Act (Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung, GmbHG) // Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz. URL: https:// www.gesetze-im-internet.de/englisch_gmbhg/ (дата обращения: 10.02.2019).
В российском законодательстве аналогичное разграничение провести нельзя. Напротив, ч. 1 ст. 40 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливает, что единоличный исполнительный орган общества избирается на срок, определенный его уставом. Это, однако, не отменяет того факта, что сформирована судебная практика, аналогичная практике в отношении акционерных обществ, признающая легитимным генерального директора общества с ограниченной ответственностью, срок полномочий которого истек40. Определение срока полномочий единоличного исполнительного органа российского акционерного общества, как и в англосаксонской модели, — это вопрос практик корпоративного управления.
5. Заключение
Конструируя внутреннее устройство корпорации, компетенцию, срок полномочий ее органов, следует учитывать действительный баланс интересов в корпорации и ее перспективы. Вопрос о сроке полномочий исполнительного органа должен решаться в каждом конкретном случае, исходя из текущего и планируемого соотношения акционерного капитала, персонального состава органов управления, его подконтрольности, состояния кадрового резерва, а также с учетом существующих практик корпоративного управления.
Представляется, что необходимость принудительной ротации единоличного исполнительного органа и, следовательно, заключения с ним только срочного договора отсутствует41. Но учет интересов стейк-холдеров может побудить вернуться к периодическому переизбранию даже тех органов, которые, казалось бы, успешно работают и на постоянной основе.
40 См., например: определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 октября 2012 г. по делу А53-15902/11 // Электронное правосудие. URL: ras.arbitr.ru (дата обращения: 17.04.2019); постановление Федерального арбитражного суда ЗападноСибирского округа от 9 августа 2018 г. по делу А45-40389/2017 // Электронное правосудие. URL: ras.arbitr.ru (дата обращения: 17.04.2019).
41 В англоязычной литературе высказывается мнение о том, что положения о сроке полномочий в значительной мере девальвируются самой возможностью досрочной ротации членов органов управления. По мнению авторов, это справедливо даже в тех случаях, когда срок полномочий имеет самостоятельное юридическое значение. См.: DaviesP., GowerL.C.B., Worthington S., MichelerE. Gower: Principles of Modern Company Law. 10th ed. London, 2016. P. 379.
В литературе высказывается и противоположная позиция: «Сохранение полномочий единоличного исполнительного органа даже после истечения срока нарушает права акционеров на возможность выбрать директора. Отдельная группа акционеров получает ничем не обоснованное преимущество: их кандидат может сохранять полномочия бесконечно долго при условии, что остальные кандидаты не обладают необходимым большинством для избрания другого директора»42. Некоторые исследователи идут дальше и рассматривают истечение срока полномочий единоличного исполнительного органа в качестве самостоятельного основания для их прекращения43.
Вернемся к взаимосвязи между публично-правовыми образованиями и корпорациями, затронутой нами применительно к генезису принципа срочности полномочий. Почему в демократических государствах избираются высшие должностные лица — президент, главы субъектов федерации? Во-первых, до сих пор отсутствуют примеры эффективной процедуры отзыва избранных должностных лиц (хотя возможность отзыва формально предусматривалась в советское время). Во-вторых, поведение избирателей сложнее предсказать, чем поведение акционеров. Нельзя достоверно утверждать, что, например, губернатор одной из областей был избран благодаря голосам пенсионеров с уровнем дохода ниже среднего. В акционерных обществах с концентрированной структурой капитала мы чаще всего с легкостью определим, чей кандидат займет пост генерального директора и сколько членов совета директоров будет избрано от каждого из акционеров. Поэтому кандидат мажоритарного акционера может сохранять полномочия бесконечно долго, даже периодически проходя через процедуру избрания.
У акционеров имеются механизмы инициирования смены единоличного исполнительного органа. Акционер, владеющий не менее 10% голосующих акций, вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, на котором может быть переизбран единоличный исполнительный орган. Предлагать кандидатуры на внеочередном общем собрании могут владельцы не менее 2% голосующих
42 Кузнецов А.А. Истечение срока полномочий единоличного исполнительного органа: история вопроса и новое регулирование // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2016. № 9. С. 54.
43 См.: Тычинская Е.В. Договор о реализации функций единоличного исполнительного органа хозяйственного общества. М., 2012. С. 152-153; БогдановА.В. Прекращение и восстановление полномочий единоличного исполнительного органа акционерного общества // Юридическая наука. 2012. № 2. С. 54.
акций. Таким образом, в целях демократизации корпоративного управления логичнее не устанавливать обязательность регулярных перевыборов исполнительного органа, а пересмотреть процент владения голосующими акциями, предоставляющий дополнительные права акционерам.
Кроме того, законодатель допускает, а Кодекс корпоративного управления рекомендует относить образование исполнительных органов общества к компетенции совета директоров (п. 2.1.1).
Зачем нужны регулярные перевыборы исполнительного органа? Это своеобразное «право быть услышанным» для миноритарного акционера, возможность прийти на годовое общее собрание акционеров, предложить собственное видение путей развития общества, задать вопросы кандидатам (как это практикуется в ряде компаний, внедривших лучшие практики корпоративного управления).
Вопрос о регулярных выборах, таким образом, стоит в ряду мер по работе с миноритарными акционерами. Обратим внимание на британский опыт, где Закон о компаниях не регулирует вопрос о сроке полномочий, но Кодекс корпоративного управления придает регулярным выборам исполнительного органа определенное значение. Компания одного лица или непубличная компания с контролирующим лицом не нуждается в существенной части рекомендаций Кодекса корпоративного управления (в том числе и относительно срока полномочий исполнительного органа), не связанных с собственно управлением. Для нее важнее механизмы, направленные на обеспечение надлежащей работы единоличного исполнительного органа. Компании с несколькими крупными акционерами, не находящимися в конфликтных отношениях, могут дополнительно к уставным процедурам воспользоваться регулятивными возможностями корпоративного договора.
Следует ли вносить изменения в законодательство в части срока полномочий единоличного исполнительного органа акционерного общества? Думается, в этом нет необходимости 44. Действующая конструкция родилась из многолетней судебной практики и объективных потребностей корпоративного управления. В целом решению проблем, связанных с ротацией единоличного исполнительного орга-
44 Вместе с тем в литературе высказывались предложения исключить из законодательства положения о сроке полномочий единоличного исполнительного органа акционерного общества и о возможности их досрочного прекращения. См.: Ямпольский В.Н. Спорный срок исчисления полномочий // ЭЖ-Юрист. 2006. № 28; Корпоративное право: В 2 т. / Отв. ред. И.С. Шиткина. Т. 2. М., 2018. С. 230.
на акционерного общества, будет скорее способствовать распространение лучших практик корпоративного управления, чем внесение изменений в законодательство.
БИБЛИОГРАФИЧЕСКИЙ СПИСОК
Богданов А.В. Прекращение и восстановление полномочий единоличного исполнительного органа акционерного общества // Юридическая наука. 2012. № 2. С. 53-57.
Кириллова М.Я., Крашенинников П.В. Сроки в гражданском праве. Исковая давность. 3-е изд. М.: Статут, 2016.
Ключко В.Н. Первые европейские акционерные компании XVI—XVII веков: особенности становления // Менеджмент и бизнес-администрирование. 2014. № 2. С. 6-27.
Корпоративное право: В 2 т. / Отв. ред. И.С. Шиткина. Т. 2. М.: Статут. 2018.
Кузнецов А.А. Истечение срока полномочий единоличного исполнительного органа: история вопроса и новое регулирование // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2016. № 9. С. 51-55.
Обзор иностранных законодательств об акционерных компаниях. СПб.: Тип. В. Киршбаума, 1896.
Петражицкий Л.И. Теория права и государства в связи с теорией нравственности в 2 ч. Ч. 2. М.: Юрайт, 2016.
Писемский П.А. Акционерные компании с точки зрения гражданского права. М.: Тип. В.К. Грачева, 1876.
Соловьева С.В. Соединенные Штаты Америки // Юридические лица в гражданском праве зарубежных стран / Отв. ред. Н.Г. Семилютина. М.: Институт законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве Российской Федерации; ИНФРА-М, 2017. Р. 352-400. DOI: 10.12737/13188
СуворовН.С. Об юридических лицах по римскому праву. М.: Статут, 2000.
Тычинская Е.В. Договор о реализации функций единоличного исполнительного органа хозяйственного общества. М.: Статут. 2012.
Цвайгерт К., КётцХ. Сравнительное частное право: В 2 т. Т. II. Договор. Неосновательное обогащение. Деликт / Пер. с нем. Ю.М. Юмашева. М.: Международные отношения, 2010.
Чеховская С.А. Отдельные вопросы статуса руководителя акционерного общества и его гражданско-правовой ответственности в акционерных обществах по законодательству Франции // Юридический мир. 2011. № 3. С. 44-47.
Шиткина И.С. Отдельные проблемы правового регулирования образования и деятельности единоличного исполнительного органа // Хозяйство и право. 2011. № 4. С. 3-17.
Armour J., Hansmann H., Kraakman R. Agency Problems and Legal Strategies // Kraakman R., Armour J., Davies P., Enriques L., Hansmann H., Hertig G., Hopt K., Kanda H., Pargendler M., Ringe W.-G., Rock E. The Anatomy of Corporate Law:
A Comparative and Functional Approach. Oxford: Oxford University Press, 2017. P. 29-48. DOI: 10.1093/acprof: oso/9780198739630.003.0002
Davies P., Gower L.C.B., Worthington S., Micheler E. Gower: Principles of Modern Company Law. 10th ed. London: Sweet & Maxwell, 2016.
Dine J., Koutsias M. Company Law. Basingstoke: Palgrave Macmillan, 2014.
Gevurtz F.A. The Historical and Political Origins of the Corporate Board of Directors // Hofstra Law Review. 2004. Vol. 33. Iss. 1. P. 90-173.
Roth M. Corporate Boards in Germany // Corporate Boards in Law and Practice: A Comparative Analysis in Europe / Ed. by P. Davies, K.J. Hopt, R. Nowak, G. van Solinge. Oxford: Oxford University Press, 2013. P. 253-366. DOI: 10.1093/acprof: oso/ 9780198705154.003.0004
REFERENCES
(1896). Obzor inostrannykh zakonodatel'stv ob aktsionernykh kompaniyakh. [Review of Foreign Legislation on Joint-Stock Companies]. Saint Petersburg: Tipografiya V. Kirshbauma. (in Russ.).
Armour, J., Hansmann, H. and Kraakman, R. (2017). Agency Problems and Legal Strategies. In: Kraakman, R., Armour, J., Davies, P., Enriques, L., Hansmann, H., Her-tig, G., Hopt, K., Kanda, H., Pargendler, M., Ringe, W.-G. and Rock, E. The Anatomy of Corporate Law: A Comparative and Functional Approach. Oxford: Oxford University Press, pp. 29-48. DOI: 10.1093/acprof: oso/9780198739630.003.0002
Bogdanov, A.V. (2012). Prekrashchenie i vosstanovlenie polnomochii edinolichnogo ispolnitel'nogo organa aktsionernogo obshchestva [Termination and Reinstatement of Term of Office of Sole Executive Body of Joint-Stock Company]. Yuridicheskaya nauka [Legal Science], (2), pp. 53-57. (in. Russ).
Chekhovskaya, S.A. (2011). Otdel'nye voprosy statusa rukovoditelya aktsionernogo obshchestva i ego grazhdansko-pravovoi otvetstvennosti v aktsionernykh obshchestvakh po zakonodatel'stvu Frantsii [Certain Issues of Status of Director of Join-Stock Society and his Civil-Law Responsibility in Join-Stock Societies under the Legislation of France]. Yuridicheskii mir [Legal World], (3), pp. 44-47. (in Russ.).
Davies, P., Gower, L.C.B., Worthington, S. and Micheler, E. (2016). Gower: Principles of Modern Company Law. 10th ed. London: Sweet & Maxwell.
Dine, J. and Koutsias, M. (2014). Company Law. Basingstoke: Palgrave Macmillan.
Gevurtz, F.A. (2004). The Historical and Political Origins of the Corporate Board of Directors. Hofstra Law Review, 33(1), pp. 90-173.
Kirillova, M. Ya. and Krasheninnikov, P.V. (2016) Sroki vgrazhdanskom prave. Iskova-ya davnost' [Terms in Civil Law. Limitation of Actions]. 3rd ed. Moscow: Statut. (in Russ.).
Klyuchko, V.N. (2014). Pervye evropeiskie aktsionernye kompanii XyI-XVII vekov: osobennosti stanovleniya [First European Joint Stock Companies of XVI-XVII Centuries: Features of Formation]. Menedzhment i biznes-administrirovanie [Management and Business Administration], (2), pp. 6-27. (in Russ.).
Kuznetsov, A.A. (2016). Istechenie sroka polnomochii edinolichnogo ispolnitel'nogo organa: istoriya voprosa i novoe regulirovanie. [Expiry of Term of Office of Sole Execu-
tive Body: History of Issue and New Regulation]. Aktsionernoe obshchestvo: voprosy korporativnogo upravleniya [Joint-Stock Company: Corporate Governance Issues], (9), pp. 51-55. (in Russ.).
Petrazycki, L.I. (2016). Teoriya prava i gosudarstva v svyazi s teoriei nravstvennosti v2ch. [Theory of Law and State in Connection with a Theory of Morality in Two Parts]. Part 2. Moscow: Yurait. (in Russ.).
Pisemskii, P.A. (1876). Aktsionernye kompanii s tochki zreniya grazhdanskogoprava. [Joint-Stock Companies from Civil Law Point of View]. Moscow: Tipografiya V.K. Gra-cheva (in Russ.).
Roth, M. (2013). Corporate Boards in Germany. In: P. Davies, K.J. Hopt, R. Nowak and G. van Solinge, eds. Corporate Boards in Law and Practice: A Comparative Analysis in Europe. Oxford: Oxford University Press, pp. 253-366. DOI: 10.1093/acprof: oso/ 9780198705154.003.0004
Shitkina, I.S. ed. (2018). Korporativnoepravo. V2-kh t. [Corporate Law in Two Volumes]. Volume 2. Moscow: Statut. (in Russ.).
Shitkina, I.S. (2011) Otdel'nyeproblemy pravovogo regulirovaniya obrazovaniya i de-yatel'nosti edinolichnogo ispolnitel'nogo organa [On Some Problems of Regulation of Formation and Activity of Sole Executive Body]. Khozyaistvo i pravo. [Business and Law], (4), pp. 3-17. (in Russ.).
Solov'eva, S.V. (2017). Soedinennye Shtaty Ameriki [The United States of America]. In: N.G. Semilyutina, ed. Yuridicheskie litsa v grazhdanskom prave zarubezhnykh stran: monografiya [Legal Entities in Civil Law of Foreign States]. Moscow: The Institute of Legislation and Comparative Law under the Government of the Russian Federation; INFRA-M. DOI: 10.12737/13188
Suvorov, N.S. (2000). Obyuridicheskikh litsakhpo rimskomupravu. [On Legal Entities of the Roman Law]. Moscow: Statut. (in Russ.).
Tychinskaya, E.V. (2012). Dogovor o realizatsii funktsii edinolichnogo ispolnitel'nogo organa khozyaistvennogo obshchestva [Agreement on the Implementation of the Functions of the Sole Executive Body of the Business Entity]. Moscow: Statut (in Russ.).
Zweigert, K. and Kötz, H. (1984). Einführung in die Rechtsvergleichung auf dem Gebiete des Privatrechts. Bd. II: Institutionen. 2nd ed. Tübingen: J.C.B. Mohr. (in Germ.). [Russ. ed.: Zweigert K. and Kötz, H. (2010). Sravnitel'noe chastnoepravo: v 2-kh t. Tom II. Dogovor. Neosnovatel'noe obogashchenie. Delikt [Comparative Private Law in Two Volumes. Volume II. Contract. Unjust Enrichment. Tort]. Translated from German by Yu. M. Yumashev. Moscow: Mezhdunarodnye otnosheniya].
СВЕДЕНИЯ ОБ АВТОРАХ:
Лалетина Алла Сергеевна — доктор юридических наук, профессор, главный научный сотрудник сектора предпринимательского и корпоративного права Института государства и права РАН, статс-секретарь — директор по правовому обеспечению и корпоративному управлению Государственной корпорации «Ростех».
Косякин Игорь Алексеевич — директор по правовому обеспечению и корпоративному управлению акционерного общества «Концерн "Созвездие"».
AUTHORS' INFO
Alla S. Laletina — Doctor of Legal Sciences, Professor, Chief Research Fellow of the Business and Corporate Law Department, Institute of State and Law, Russian Academy of Sciences, State Secretary — Director of Legal Support and Corporate Governance, Rostec State Corporation.
Igor A. Kosyakin — Director of Legal Support and Corporate Governance, JSC "Concern Sozvezdie".
ДЛЯ ЦИТИРОВАНИЯ:
Лалетина А.С., Косякин И.А. Срок полномочий единоличного исполнительного органа акционерного общества // Труды Института государства и права РАН / Proceedings of the Institute of State and Law of the RAS. 2019. Т. 14. № 2. С. 114-136. DOI: 10.35427/2073-4522-2019-14-2-laletina-kosyakin
CITATION:
Laletina, A.S. and Kosyakin, I.A. Term of Office of a Sole Executive Body in a Joint-Stock Company. Trudy Instituta gosudarstva i prava RAN — Proceedings of the Institute of State and Law of the RAS, 14(2), pp. 114-136. DOI: 10.35427/2073-4522-2019-14-2-laletina-kosyakin
