CC BY
26DOI: 10.24412/2076-1503-2023-6-127-133 NIION: 2018-0076-6/23-418 MOSURED: 77/27-023-2023-6-418
ПОПКОВ Данила Александрович,
Студент 4 курса, направление «Юриспруденция»,
НИУ ВШЭ СПб, e-mail: danil_popkov_2016@mail.ru
ПРАВОВАЯ ПРИРОДА СУБСИДИАРНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТИ КОНТРОЛИРУЮЩИХ ДОЛЖНИКА ЛИЦ
Аннотация. В настоящей статье анализируется правовая природа субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц. Рассматривается развитие судебной практики, которая привела к закреплению господствующего подхода, в соответствии с которым субсидиарная ответственность контролирующих лиц в банкротстве имеет природу гражданско-правового нарушения. Поднимается вопрос о целесообразности права регрессного требования, привлекаемого к ответственности контролирующего лица к должнику. Проводится анализ различных точек зрения, выдвигаемых в отечественной научной литературе: понимание субсидиарной ответственности контролирующих лиц в банкротстве в рамках статьи 399 ГК РФ, договорная природа ответственности, применение доктрины «прокалывания корпоративной вуали», а также ответственность за отдельный вид неделиктных правонарушений. Автор приходит к выводу о несостоятельности выдвигаемых в доктрине подходов к понятию правовой природы субсидиарной ответственности контролирующих лиц в процедуре банкротства. Рассматривается целесообразность применения рассматриваемых теоретических подходов в правоприменительной практике и их возможного влияния на бремя доказывания и процесс привлечения к ответственности контролирующих лиц. Автор делает вывод об их практической нецелесообразности, возможном негативном влиянии на рассматриваемый правовой механизм и противоречии текущему законодательному регулированию вместе со сложившейся правоприменительной практикой.
Ключевые слова: банкротство, субсидиарная ответственность, должник, контролирующие лица, кредиторы, принцип имущественной обособленности, самостоятельная ответственность юридического лица.
POPKOV Danila Alexandrovich,
4th year student, "Jurisprudence" direction, HSE St. Petersburg
LEGAL NATURE OF SUBSIDIARY LIABILITY OF PERSONS CONTROLLING THE DEBTOR
Annotation. This article analyzes the legal nature of the subsidiary liability of the persons controlling the debtor. The development of judicial practice is being considered, which led to the consolidation of a dominant approach, according to which the subsidiary liability of controlling persons in bankruptcy is of the nature of a civil violation. The question of the expediency of the right of recourse brought to the responsibility of the controlling person against the debtor is raised. The analysis of various points of view put forward in the domestic scientific literature is carried out: understanding the subsidiary liability of controlling persons in bankruptcy under Article 399 of the Civil Code of the Russian Federation, contractual nature responsibility, the application of the doctrine of "piercing the corporate veil," as well as responsibility for a separate type of non-weekly offenses. The author comes to the conclusion that the approaches put forward in the doctrine to the concept of the legal nature of subsidiary liability of controlling persons in bankruptcy proceedings are insolvent. The feasibility of applying the considered theoretical approaches in law enforcement practice and their possible impact on the burden of proof and the process of bringing controlling persons to justice is considered. The author concludes that they are practically impractical, have a possible negative impact on the legal mechanism under consideration and contradict the current legislative regulation, together with the established law enforcement practice.
Key words: bankruptcy, subsidiary liability, debtor, controlling persons, creditors, principle of property isolation, independent liability of a legal entity.
ОБРАЗОВАНИЕ И ПРАВО № 6 • 2023
Для чего необходимо понимать правовую природу того или иного изучаемого явления, есть ли в этом практическая значимость? Правовая природа ответственности помогает, прежде всего, определить основание, то есть те юридические факты или поступки, с которыми должно быть связано ее возникновение. Понимание сути нормы позволяет использовать ее именно в тех ситуациях, для которых она и была введена, регулировать максимальное количество правоотношений, связанных с ней, способствуя эффективности правовой системы. Обратная же ситуация, ошибочное понимание буквы закона, может приводить к применению ее к тем отношениям, к которым она не относится, и наоборот, к отсутствию регулирования там, где оно остро необходимо, что будет приводить не к развитию, а стагнации, если даже не деградации гражданского оборота в частности, и правовой системы в целом.
В соответствии с п. 1 ст. 399 ГК РФ субсидиарная ответственность возникает, если она предусмотрена законом или договором [1]. В то же время, в таком случае возникает множественность лиц на стороне должника, так как, помимо основного, присутствует как минимум еще один дополнительный должник. В рассматриваемых отношениях кредитор лишен свободы усмотрения в выборе должника, от которого он может требовать исполнения обязательства.
В то же время п. 4 ст. 399 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что ее положения применяются, если специальный порядок привлечения к ответственности не установлен другими законами [1]. В частности, такой порядок предусмотрен главой Ш.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) [3]. В связи с этим Пленум ВС РФ указал на применимость глав 25 и 59 ГК РФ при привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности только в части, не противоречащей специальным положениям законодательства о банкротстве [9].
Судебная практика сформировала относительно единообразный подход к пониманию правовой природы субсидиарной ответственности контролирующих лиц. Еще в 2015 году Верховный Суд указал на то, что основанием такой ответственности является причинение вреда кредиторам [4], то есть гражданско-правовой деликт.
Идея деликтной правовой природы ответственности контролирующего лица в практике Конституционного Суда получила развитие в Постановлении от 21 мая 2021 г. № 20-П. В данном деле суд указал, что «невозможность исполнения хозяйственным обществом своих обязательств вследствие его исключения из единого
государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет причинение имущественного вреда его кредиторам» [8]. Основываясь на этом суд также приходит к выводу о деликтной правовой природе ответственности, ссылаясь, в том числе, на практику ВС РФ [8]. Отсутствие возможности удовлетворения требований кредиторов, как указывает Конституционный Суд, вытекает из особенности процедуры исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ [8]. Так, в отличие от ликвидации юридического лица, такой механизм представляет собой вынужденную меру, которая приводит к утрате правоспособности юридического лица, в результате «минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры» [8]. Кроме того, поскольку ответственность возникает из причинения вреда, суды справедливо указывают, что дополнительно к нормам, регулирующим субсидиарную ответственность, применяются положения ГК РФ об обязательствах из причинения вреда [8].
Хотя приведенные судебные акты содержат правовые позиции по вопросам, не связанным с процедурой банкротства, как показывает практика, специфика производства по правилам Закона о банкротстве не влияет на правовую природу дополнительной ответственности контролирующих лиц. Так, в практике ВС РФ закреплен подход, согласно которому ответственность контролирующих лиц в банкротстве не является дополнительной по смыслу статьи 399 ГК РФ, и применение данной нормы недопустимо, так как «субсидиарная ответственность, предусмотренная Законом о банкротстве, является самостоятельной (основной) ответственностью контролирующего лица за нарушение обязанности действовать добросовестно и разумно по отношению к кредиторам подконтрольного лица» [5]. Насколько справедливо такое замечание?
В рассматриваемом деле судебная коллегия обратила внимание на то, что контролирующее лицо отвечает именно за свои противоправные действия по отношению к третьим лицам. Следовательно, основание, из которого возникает обязанность контролирующего лица по возмещению негативных последствий кредиторам, отличается от основания, по которому возникает обязанность должника (который имеет, как правило, договорное обязательство, за невыполнение которого и несет ответственность). Таким образом, контролирующее лицо несет ответственность по самостоятельному, деликтному основанию, на что и указала судебная коллегия. В то же время даже если
ОБРАЗОВАНИЕ И ПРАВО № 6 • 2023
в реестр требований будут включены требования третьих лиц к должнику из деликта, то утверждение коллегии все равно остается верным, поскольку, хотя как и обязательство должника, так и обязательство контролирующего лица возникли из деликта, каждый из них привлекается к ответственности за собственные противоправные действия, то есть за собственный деликт.
Относительное единообразие подходов к пониманию правовой природы рассматриваемого явления можно наблюдать и в судах нижестоящих инстанций. Так, суды указывают, что обязанность возместить убытки кредиторам является разновидностью гражданско-правовой ответственности и наступает в связи с причинением вреда имущественным правам кредиторов подконтрольного лица [7].
Однако данная позиция не является бесспорной. В научной литературе можно встретить и следующие доводы. Если следовать буквальному толкованию закона, как из названия статьи 61.11 Закона о банкротстве, так и из ее содержания, прямо следует, что законодателем ответственность именуется именно дополнительной (субсидиарной). В то же время в соответствии с п. 1 рассматриваемой нормы ответственность наступает только в случае, если полное погашение требований кредиторов за счет должника невозможно, что снова наводит на мысль о сходстве со статьей 399 ГК РФ. Наряду с этим, как гражданское законодательство (п. 3 ст. 399 ГК РФ) [1], так и законодательство о банкротстве (п. 3 ст. 61.15 Закона о банкротстве) [3] предусматривают возникновение права регресса субсидиарного должника к основному.
Другую позицию в обоснование договорной природы приводят Попондопуло В.Ф. и Силина (Слепченко) Е.В. Так, авторы указывают, что «субсидиарная ответственность контролирующих должника лиц представляет собой виновную ответственность этих лиц по долгам должника -стороны охранительного обязательства с активной множественностью лиц, если имущества должника недостаточно для полного удовлетворения требований кредиторов - другой стороны такого обязательства» [14]. В то же время авторы отмечают, что такая характеристика рассматриваемого института, как возможность кредиторов, при наличии оснований, установленных Законом о банкротстве, обратиться за удовлетворением своих требований к контролирующим лицам, чьими действиями был причинен вред, прямо указывает именно на договорную природу ответственности контролирующих должника лиц по любому основанию привлечения их к субсидиарной ответственности [14].
ОБРАЗОВАНИЕ И ПРАВО № 6 • 2023
Дискуссию о соотношении рассматриваемых положений действительно стоит начинать именно с того, что ответственность, как по смыслу ГК РФ, так и по смыслу Закона о банкротстве, именуется и является по существу дополнительной. Но значит ли это, что применительно к законодательству о банкротстве ответственность является дополнительной по смыслу статьи 399 ГК РФ? Как было уже неоднократно отмечено, по общему правилу субсидиарная ответственность наступает только в том случае, если основной должник не исполнил свое обязательство. Однако несмотря на проведенные выше параллели и очевидные сходства в механизмах субсидиарной ответственности в гражданском и банкротном законодательстве, между ними существует принципиальное отличие - основание ответственности. Так, по смыслу статьи 399 ГК РФ субсидиарный должник отвечает перед кредитором за действия должника - а точнее, за его бездействие, выражающееся в неисполнении обязательства. Понимая рассматриваемую норму в таком смысле, в литературе вполне справедливо указывают, что по общему правилу в статье 399 ГК РФ идет речь о субсидиарном обязательстве, а не об ответственности, поскольку можно говорить об ответственности только в том случае, когда дополнительный должник отвечает за собственные противоправные действия или бездействие [12].
Как следует из Закона о банкротстве [3] и Постановления Пленума ВС РФ № 53 от 21.12.2017 [9] (далее - Постановление № 53) контролирующее лицо несет субсидиарную ответственность именно за свои неправомерные действия или бездействие, результатом которых является ухудшение положения кредиторов и невозможность полного удовлетворения их требований - то есть причинение им вреда. Следовательно, основанием ответственности контролирующих лиц является именно совершение противоправных действий, повлекших причинение вреда кредиторам, что прямо указывает на деликтную природу данных правоотношений. В связи с этим, позиции авторов, полагающих, что при привлечении контролирующих лиц к дополнительной ответственности имеет место именно договорная природа правоотношений, представляются ошибочными.
Таким образом, субсидиарная ответственность контролирующего лица по долгам должника не может являться договорной или дополнительной по смыслу статьи 399 ГК РФ исключительно по той причине, что в гражданском законодательстве обязательство субсидиарного должника возникает вследствие бездействия основного, а по смыслу законодательства о банкротстве обязательство контролирующего лица возникает вследствие его собственных противоправных действий,
повлекших причинение вреда кредиторам основного должника.
Отдельным интересным вопросом является право контролирующего лица на регресс к должнику. В 2017 году законодатель предоставил лицам, привлеченным к субсидиарной ответственности в рамках процедуры банкротства, право обратного требования к должнику [2]. В судебной практике имеют место попытки субсидиарных должников воспользоваться данным правом. Однако все они разбиваются о доводы судов, в соответствии с которыми для применения такого механизма субсидиарный должник сначала должен сам исполнить свою обязанность по возмещению вреда кредиторам в полном размере, а уже потом предъявлять регрессное требование к должнику [6].
В то же время в научной литературе можно встретить доводы против применения права регресса к должнику. Так, Гутников О.В. приводит следующие аргументы:
1. У организации-банкрота априорно отсутствует имущество, которым он может удовлетворить регрессное требование;
2. Так как субсидиарный должник отвечает за свое собственное противоправное поведение, которое должно иметь отрицательные последствия для нарушителя, предоставление ему права регрессного требования к должнику является неуместным и противоречит существу гражданско-правовой ответственности субсидиарного должника [12].
Данные доводы представляются полностью обоснованными. Что же двигало законодателем, какую цель он преследовал, включая в законодательство о банкротстве такое положение? К сожалению, пояснительная записка к законопроекту не раскрывает нам мотивов законодателя. Поскольку правоприменительная практика не показывает случаев успешного применения рассматриваемого положения, представляется, что данная норма является «мертворожденной», не имеющей шанса на применение с момента ее импле-ментации в законодательство. В этом, в свою очередь, можно выделить еще одно отличие статьи 399 ГК РФ и специальных норм Закона о банкротстве, ведь последние, хоть формально и предусматривают право регресса к основному должнику, его реализация представляется невозможной.
Нельзя обойти стороной иной взгляд на природу ответственности контролирующего лица. В научной литературе высказана точка зрения, согласно которой субсидиарная ответственность контролирующих лиц реализуется в рамках доктрины «прокалывания корпоративной вуали». Применение этой доктрины дает возможность игнорировать принцип имущественной обосо-
бленности юридического лица и его участников, возлагая ответственность по обязательствам должника на контролирующее лицо так, как если бы он был стороной договора, то есть реализуя механизм прямой ответственности. Такой подход позволяет защитить интересы кредиторов в ситуации, когда конструкция юридического лица используется в качестве «корпоративного щита», и позволяет отождествлять действия и волеизъявления юридического лица с лицом, которое его контролирует. Но действительно ли можно говорить о том, что в законодательстве о банкротстве реализована именно такая модель ответственности?
Так, Белясов С.Н., и Щербинина И.В. указывают, что несмотря на то, что доктрина «прокалывания корпоративной вуали» прямо не закреплена в отечественном законодательстве, существуют положения закона, которые к ней фактически относятся [10]. Среди таких норм авторы указывают в том числе и на статьи 61.10 и 61.11 Закона о несостоятельности [10].
Основанием такого вывода является утверждение о том, что закон вводит понятие «контролирующее лицо», позволяя возложить ответственность на лицо, которое руководит юридическим лицом de facto, а не de jure [10], что по мнению авторов, по всей видимости, и является основным критерием доктрины. Также авторы апеллируют к введенному законодателем критерию аффилиро-ванности [1], позволяющему возложить юридические последствия на лицо, прямо не связанное с обязательством основного должника.
Поскольку доктрина «прокалывания корпоративной вуали» зародилась не в России, следует рассмотреть подход зарубежных судов к ее пониманию. Так, Будылин С.Л. и Иванец Ю.Л. на основе анализа практики судов Англии выводят следующие критерии для применения рассматриваемой доктрины:
1. Владение и контроль над организацией;
2. Недобросовестное осуществление полномочий по контролю;
3. Использование корпоративной структуры для избегания или сокрытия ответственности [11].
Отмечается как Будылиным С.Л. с Иванец Ю.Л. [11], так и Ломакиным Д.В. с Гентовт О.И. [13], что именно третий признак - направленное использование юридического лица в качестве «корпоративного щита», является центральным в данной доктрине, без которого фактические владение и контроль в совокупности с недобросовестным поведением сами по себе не позволяют привлекать контролирующее лицо к прямой ответственности.
В то же время можно выделить следующие принципиальные отличия доктрины «прокалыва-
ОБРАЗОВАНИЕ И ПРАВО № 6 • 2023
ния корпоративной вуали» и привлечения к ответственности контролирующих лиц в рамках Закона о банкротстве. Во-первых, в рамках рассматриваемой доктрины ответственность является прямой, поскольку предполагается, что контролируемое лицо утратило собственную волю и используется лишь в качестве «корпоративного щита» в интересах контролирующего ее лица. Следовательно, применяя такой подход, кредиторам нет никакой нужды предъявлять требование к юридическому лицу, поэтому к ответственности напрямую привлекается контролирующее лицо. Обратная ситуация предусмотрена Законом о банкротстве, в соответствии с положениями которого, привлечение к ответственности контролирующего лица возможно только в субсидиарном порядке в случае, если имущества должника недостаточно для удовлетворения требований кредиторов [3].
Во-вторых, в Законе о банкротстве не закреплен критерий использования должника в качестве «корпоративного щита». По общему правилу контролирующее лицо можно привлечь к ответственности, если его действия или бездействие привели к невозможности удовлетворения требований кредиторов. Факт фиктивности организации-должника и использование принципа имущественной обособленности в пользу контролирующего лица доказыванию не подлежит.
Следовательно, фактический контроль и недобросовестное поведение не являются ключевыми критериями для применения доктрины «прокалывания корпоративной вуали». «Ядром» данной концепции является использование конструкции юридического лица в качестве корпоративного щита для избегания имущественной ответственности. В силу этих фактов, вывод о том, что положения Закона о банкротстве, позволяющие привлекать к субсидиарной ответственности контролирующих лиц, являются отражением доктрины «прокалывания корпоративной вуали», не имеет правовых оснований.
На неоднозначность вывода о деликтной природе ответственности контролирующих лиц указывают и Ломакин Д.В. с Гентовт О.И. Так, авторы критикуют оценку юридических фактов исключительно в рамках договора или деликта [13], предлагая понимать ответственность контролирующих лиц, как «самостоятельный подвид ответственности за неделиктные правонарушения, к числу которых, наряду с противоправными действиями контролирующих лиц, можно отнести недействительные сделки, неосновательное обогащение, а также иные правонарушения, отличающиеся от деликта и нарушений договора» [13].
На наш взгляд, такой подход прямо противоречит идее, заложенной в практике, рассмотренной в рамках данной статьи. Поскольку действия
ОБРАЗОВАНИЕ И ПРАВО № 6 • 2023
или бездействие контролирующего лица, которые привели к невозможности удовлетворения требований кредиторов, влекут последствия в виде причинения им имущественного вреда, то, без сомнений, основанием ответственности будет являться деликт. Из этого автоматически следует вывод о деликтной природе ответственности контролирующих лиц.
Насколько же целесообразны все рассмотренные в настоящей статье конструкции? Можно по-разному квалифицировать то или иное явление, однако это будет иметь смысл только в том случае, если приведет к каким-либо практическим последствиям.
Принимая подход сторонников концепции субсидиарной ответственности контролирующих лиц на основании статьи 399 ГК РФ, можно усилить прокредиторский подход в процедуре банкротства. Так, контролирующие лица будут привлекаться к дополнительной ответственности не за собственные действия или бездействие, а только на основании факта недостаточности имущества должника. Ведь по правилам статьи 399 ГК РФ привлечение к субсидиарной ответственности возможно, когда основной должник отказался исполнять обязательство, а недостаточность имущества, наравне с отказом от исполнения приводит к тому, что требования кредитора остаются без удовлетворения. Однако такой подход прямо противоречит критериям, установленным в Законе о банкротстве и, более того, такое толкование может привести к уничтожению принципа обособленности имущества юридического лица и его членов, а также лиц, имеющих право действовать от имени общества.
Концепция договорной природы ответственности контролирующих лиц никак не отражается на критериях привлечения их к ответственности, следовательно, как таковая не имеет практического значения. Понимание же положений главы Ш.2 Закона о банкротстве в рамках доктрины «прокалывания корпоративной вуали» увеличивает бремя доказывания арбитражного управляющего с одной стороны, так как главным элементом данной доктрины является использование должника в качестве «корпоративного щита», и ставит под угрозу принцип имущественной обособленности с другой. Более того, поскольку положения закона не содержат обязательного для применения данной доктрины критерия, то такое понимание ответственности контролирующих лиц просто не соответствует действующим нормам права.
Оригинальное воззрение на природу ответственности контролирующих лиц, как на самостоятельный подвид ответственности за неделикт-ные правонарушения в свою очередь так же противоречит законодательству и правоприменитель-
ной практике. В рамках данной статьи было обосновано, что действия или бездействие контролирующих лиц, которые привели к невозможности удовлетворения требований кредиторов, влекут причинение имущественного вреда последним в силу того, что издержки по истребованию исполнения обязательств должника несоразмерно увеличиваются. Как следствие, применение теории неделиктных правонарушений к субсидиарной ответственности контролирующих лиц не терпит никакой критики.
Таким образом, единственно верной и соответствующей нормам действующего законодательства является деликтная природа ответственности контролирующих должника лиц. Другие воззрения либо не имеют практического значения, либо противоречат нормам права и ставят под угрозу его основополагающие принципы.
Список литературы:
[1] Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 14.04.2023);
[2] Федеральный закон от 29.07.2017 № 266-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях»;
[3] Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (ред. от 28.12.2022);
[4] Определение Верховного Суда Российской Федерации от 07.12.2015 г. № 307-ЭС15-5270 по делу № А21-337/2013;
[5] Определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.12.2019 г. № 303-ЭС19-15056 по делу № А04-7886/2016;
[6] Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25.02.2020 № Ф06-34278/2018 по делу № А65-1797/2016;
[7] Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.11.2022 по делу № А56-86824/2017;
[8] Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 г. № 20-П «По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданки Г.В. Карпук»;
[9] Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»;
[10] Белясов С.Н., Щербинина И.В. Правовая природа субсидиарной ответственности контроли-
рующих и иных лиц по долгам должника // URL: http://www.consultant.ru (дата обращения:
22.11.2022). — Режим доступа: КонсультантПлюс: [справ.-правовая система], свобод. из локал. сети НИУ ВШЭ СПб;
[11] Будылин С.Л., Иванец Ю.Л. Срывая покровы. Доктрина снятия корпоративной вуали в зарубежных странах и в России // URL: http://www. consultant.ru (дата обращения: 22.11.2022). — Режим доступа: КонсультантПлюс: [справ.-право-вая система], свобод. из локал. сети НИУ ВШЭ СПб;
[12] Гутников О.В. Субсидиарная ответственность в законодательстве о юридических лицах: вопросы правового регулирования и юридическая природа // URL: http://www.consultant.ru (дата обращения: 19.12.2022). - Режим доступа: Кон-сультантПлюс: [справ.-правовая система], свобод. из локал. сети НИУ ВШЭ СПб;
[13] Ломакин Д.В. Ответственность контролирующих лиц: правовая природа и механизм привлечения к ней / Д.В. Ломакин, О.И. Гентовт. Хозяйство и право, 2016. - С. 12 - 39;
[14] Попондопуло В.Ф., Силина (Слепченко) Е.В. Ответственность руководителя должника и иных лиц в деле о банкротстве // URL: http://www. consultant.ru (дата обращения: 22.11.2022). — Режим доступа: КонсультантПлюс: [справ.-право-вая система], свобод. из локал. сети НИУ ВШЭ СПб.
Spisok literatury:
[1] Grazhdanskij kodeks Rossijskoj Federacii (chast' pervaya) ot 30.11.1994 № 51-FZ (red. ot
14.04.2023);
[2] Federal'nyj zakon ot 29.07.2017 № 266-FZ «O vnesenii izmenenij v Federal'nyj zakon «O nesos-toyatel'nosti (bankrotstve)» i Kodeks Rossijskoj Federacii ob administrativnyh pravonarusheniyah»;
[3] Federal'nyj zakon «O nesostoyatel'nosti (bankrotstve)» ot 26.10.2002 № 127-FZ (red. ot 28.12.2022);
[4] Opredelenie Verhovnogo Suda Rossijskoj Federacii ot 07.12.2015 g. № 307-ES15-5270 po delu № A21-337/2013;
[5] Opredelenie Verhovnogo Suda Rossijskoj Federacii ot 16.12.2019 g. № 303-ES19-15056 po delu № A04-7886/2016;
[6] Postanovlenie Arbitrazhnogo suda Povolzh-skogo okruga ot 25.02.2020 № F06-34278/2018 po delu № A65-1797/2016;
[7] Postanovlenie Arbitrazhnogo suda Seve-ro-Zapadnogo okruga ot 17.11.2022 po delu № A56-86824/2017;
[8] Postanovlenie Konstitucionnogo Suda Rossijskoj Federacii ot 21.05.2021 g. № 20-P «Po
ОБРАЗОВАНИЕ И ПРАВО № 6 • 2023
delu o proverke konstitucionnosti punkta 3.1 stat'i 3 Federal'nogo zakona «Ob obshchestvah s ogran-ichennoj otvetstvennost'yu" v svyazi s zhaloboj grazh-danki G.V. Karpuk»;
[9] Postanovlenie Plenuma Verhovnogo Suda Rossijskoj Federacii ot 21.12.2017 № 53 «O nekoto-ryh voprosah, svyazannyh s privlecheniem kontroli-ruyushchih dolzhnika lic k otvetstvennosti pri bankrot-stve»;
[10] Belyasov S.N., SHCHerbinina I.V. Pravo-vaya priroda subsidiarnoj otvetstvennosti kontroliruy-ushchih i inyh lic po dolgam dolzhnika // URL: http:// www.consultant.ru (data obrashcheniya: 22.11.2022). — Rezhim dostupa: Konsul'tantPlyus: [sprav.-pravo-vaya sistema], svobod. iz lokal. seti NIU VSHE SPb;
[11] Budylin S.L., Ivanec YU.L. Sryvaya pokrovy. Doktrina snyatiya korporativnoj vuali v zarubezhnyh stranah i v Rossii // URL: http://www.consultant.ru (data obrashcheniya: 22.11.2022). — Rezhim dos-
tupa: Konsul'tantPlyus: [sprav.-pravovaya sistema], svobod. iz lokal. seti NIU VSHE SPb;
[12] Gutnikov O.V. Subsidiarnaya otvetstven-nost' v zakonodatel'stve o yuridicheskih licah: voprosy pravovogo regulirovaniya i yuridicheskaya priroda // URL: http://www.consultant.ru (data obrashcheniya: 19.12.2022). - Rezhim dostupa: Konsul'tantPlyus: [sprav.-pravovaya sistema], svobod. iz lokal. seti NIU VSHE SPb;
[13] Lomakin D.V. Otvetstvennost' kontroliruy-ushchih lic: pravovaya priroda i mekhanizm privlech-eniya k nej / D.V. Lomakin, O.I. Gentovt. Hozyajstvo i pravo, 2016. - S. 12 - 39;
[14] Popondopulo V.F., Silina (Slepchenko) E.V. Otvetstvennost' rukovoditelya dolzhnika i inyh lic v dele o bankrotstve // URL: http://www.consultant.ru (data obrashcheniya: 22.11.2022). — Rezhim dostupa: Konsul'tantPlyus: [sprav.-pravovaya sistema], svobod. iz lokal. seti NIU VSHE SPb.
ОБРАЗОВАНИЕ И ПРАВО № 6 • 2023
