CC BY
183DOI 10.24412/2076-1503-2021-5-399-404 ЧЕРЕНКОВ Давид Олегович,
бакалавр права по специальности «Юриспруденция», юрист АБ «Рустам Курмаев и партнеры», e-mail: [email protected]
СРАВНИТЕЛЬНО-ПРАВОВОЙ АНАЛИЗ ИНСТИТУТА ПРИВЛЕЧЕНИЯ КОНТРОЛИРУЮЩИХ ДОЛЖНИКА ЛИЦ К СУБСИДИАРНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТИ В РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ И СТРАНАХ ОБЩЕГО ПРАВА НА ПРИМЕРЕ ГОНКОНГА, США И СОЕДИНЕННОГО КОРОЛЕВСТВА
Аннотация. Автор проводит сравнительно-правовой анализ норм законодательства Российской Федерации, Гонконга, США и Соединенного Королевства по привлечению к субсидиарной ответственности при банкротстве организации («снятие корпоративной вуали»). Предметом исследования выступили основные нормативно-правовые акты, регулирующие привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности при банкротстве, судебные акты, а также сложившиеся в науке подходы по обозначенной теме. Исследуются критерии определения степени необходимости применения процедуры «снятия корпоративной вуали». Целью сравнительного анализа является исследование института привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности в различных правопорядках для возможной выработки в дальнейшем предложений по совершенствованию действующего законодательства Российской Федерации. По результатам проведенного сравнительно-правового анализа автор приходит к выводу о том, что институт привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности во многом идентичен в различных развитых правопорядках с учетом особенностей каждой правовой семьи, и основополагающими критериями для привлечения к ответственности будут являться наличие факта контроля и выявления недобросовестности в действиях таких лиц.
Ключевые слова: субсидиарная ответственность; снятие корпоративной вуали; контролирующее должника лицо; банкротство; сравнительно-правовой анализ.
CHERENKOV David Olegovich,
bachelor of laws with a degree in jurisprudence, lawyer of AB Rustam Kurmaev & Partners
COMPARATIVE LEGAL ANALYSIS OF THE INSTITUTION OF BRINGING THE DEBTOR'S CONTROLLING PERSONS TO SUBSIDIARY LIABILITY IN THE RUSSIAN FEDERATION AND COMMON LAW COUNTRIES ON THE EXAMPLE OF HONG KONG, THE UNITED STATES OF AMERICA
AND THE UNITED KINGDOM
Annotation. The author conducts a comparative legal analysis of the norms of the laws of the Russian Federation, Hong Kong, the USA and the United Kingdom to bring to subsidiary liability in the bankruptcy of the organization («removal of the corporate veil»). The subject of the study were the main regulatory legal acts governing the attraction of persons controlling the debtor to subsidiary liability in bankruptcy, judicial acts, as well as scientific approaches on the indicated topic. The criteria for determining the degree of necessity of applying the procedure of «removal of corporate veil» are studied. The purpose of the comparative analysis is to study the institution of bringing persons controlling the debtor to subsidiary liability in various legal orders for the possible further development of proposals for improving the current legislation of the Russian Federation. Based on the results of the comparative legal analysis, the author concludes that the institution of bringing persons controlling the debtor to subsidiary liability is largely identical in various developed laws and regula-
ОБРАЗОВАНИЕ И ПРАВО № 5 • 2021
tions, taking into account the characteristics of each legal family, and the fundamental criteria for holding accountable will be the fact of control and detection of bad faith in the actions of such persons.
Key words: subsidiary responsibility; removal of corporate veil; the person controlling the debtor; bankruptcy; comparative legal analysis.
В настоящее время одним из принципиальных и ключевых вопросов, требующих своего решения в области корпоративного права, является вопрос привлечения к ответственности контролирующих должника лиц (Далее - КДЛ) за действия или бездействия, которые в свою очередь привели к несостоятельности должника. Широкая практика привлечения КДЛ к субсидиарной ответственности вызывает повышенный интерес к данному институту в юридической среде. Одна из основополагающих идей корпоративного права, а по сути, и всего учения о юридических лицах заключается в наличии у такого лица ограниченной ответственности, разделения ее пределов между таким субъектом права и ее создателем, а также имущественной обособленности. Однако зачастую идея ограниченной ответственности сталкивается на своем пути с проблемой злоупотребления предоставленными правами лицами, которые фактически определяют деятельность такого субъекта права. И в данном контексте речь идет о КДЛ, которые занимают в организации доминирующее положение и фактически определяют дальнейшую судьбу юридического лица.
С одной стороны, действующее российское и зарубежное законодательство предъявляет лояльные требования к созданию юридического лица, так называемого «корпоративного щита», который отделяет и защищает личное имущество его участников от требований кредиторов, а с другой стороны, данная концепция позволяет недобросовестным лицам избегать личной ответственности, создавая многочисленные фирмы-однодневки и осуществлять вывод активов подконтрольного юридического лица-должника [6].
В связи с этим возникает проблема достижения баланса как интересов участников юридического лица и ограничения их личной ответственности по долгам организации, так и интересов независимых кредиторов, которые желают удовлетворить свои притязания к должнику в максимально полном для них объеме.
Одним из ответов на данную проблему стала возможность в исключительных случаях использования кредиторами должника процедуры привлечения к личной ответственности ее участников. «Прокалывание корпоративной вуали», так в научной литературе называют указанную выше процедуру, стало противопоставлением существующему «принципу отделения» [6], однако такая
противоположность понятий не стала препятствием, а наоборот, создало синергетический эффект, который эффективно применяется во многих развитых правопорядках.
Прежде чем приступать к непосредственному анализу института привлечения КДЛ к субсидиарной ответственности в Российской Федерации, необходимо определить субъектный состав лиц, которые в ряде случаев будут нести такую дополнительную ответственность. Так, под понятием «КДЛ», по смыслу Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»1 (Далее - ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)») понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.
Положениями части 4 статьи 61.10 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрен открытый и неисчерпывающий перечень лиц, которые презюмируются КДЛ (опровергаемая презумпция). В список таких лиц, которые точно являются КДЛ и могут быть привлечены к субсидиарной ответственности включаются:
Руководитель должника (включая ликвидатора), член исполнительного органа (включая ликвидационную комиссию);
Участник или акционер Общества-должника, имеющий во владении более 50% акций (долей в уставном капитале);
Конечный выгодоприобретатель (бенефициар) общества.
В силу части 5 статьи 61.10 иные лица также могут быть признаны судом контролирующими должника.
Говоря уже о непосредственной возможности привлечения вышеуказанных лиц к субсидиарной ответственности в РФ, в первую очередь необходимо отметить, что данному институту посвящена отдельная Глава Ш.2 в ФЗ «О несосто-
1 Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ (ред. от 30.12.2020) «О несостоятельности (банкротстве)» (с изм. и доп., вступ. в силу с 02.01.2021) // РГ № 209-210, 02.11.2002.
ОБРАЗОВАНИЕ И ПРАВО № 5 • 2021
ятельности (банкротстве)». Кроме того, в целях правильного и полного применения норм было принято Постановление Пленума ВС РФ № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»1 (Далее - Постановление Пленума ВС РФ № 53). Таким образом произошел отход отечественного законодателя от применения положений статьи 10 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», которая утратила свою юридическую силу.
Существующие изменения были вызваны прежде всего необходимостью уточнения процедуры привлечения КДЛ к субсидиарной ответственности, в том числе желание законодателя очертить и конкретизировать круг субъектов, которые могут быть привлечены к такой ответственности.
Как отмечает И. Рыков, субсидиарная ответственность — это «дополнительная ответственность третьего лица, когда основной должник не в состоянии рассчитаться по своим обязательствам» [5].
Так, в соответствии с пунктом 3 статьи 53.1 Гражданского Кодекса РФ2 лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, включая возможность давать указания лицам, являющимся членами его органов управления, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные им юридическому лицу по его вине.
Важно отметить, что на данный момент существует лишь два основания для привлечения к субсидиарной ответственности: за невозможность полного погашения требований кредиторов (статья 61.11 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а также за неподачу или несвоевременную подачу заявления о банкротстве должником (статья 61.12 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Также, со вступившими изменениями в банкротное законодательство появилась возможность привлекать к субсидиарной ответственности как главного бухгалтера, так и финансового директора организации.
Таким образом, для определения лица как КДЛ, необходимо выяснение его способности вли-
ять на компанию-должника и период такого влияния3.
В свою очередь важно четко разделять действия, как основания привлечения лица к субсидиарной ответственности от действий, например, руководителя организации, связанных с обычным предпринимательским риском. Так, пунктом 18 Постановления Пленума ВС РФ № 53 установлено правило, в соответствие с которым КДЛ не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в случае, когда его действия (бездействие), повлекшие негативные последствия на стороне должника, не выходили за пределы обычного делового риска и не были направлены на нарушение прав и законных интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего всех кредиторов. Наличие данного правила позволяет контролирующим лицам осуществлять деятельность по управлению организации в обычном режиме, не боясь нести ответственность за убыточные решения, но в рамках обычного предпринимательского риска. Важно отметить, что сам по себе обычный предпринимательский риск - понятие сугубо оценочное, под которым понимается осознанный выбор субъекта одного из нескольких вариантов поведения, который по мнению такого лица должен привести к получению или увеличению прибыли хозяйствующего субъекта, но в силу неопределенности прогнозируемого результата и субъективности такой оценки, такого положительного исхода можно и не получить. Как отмечает Ю.Д. Жукова, в условиях обычного предпринимательского риска одновременно существует вероятность получения прибыли и вероятность наступления неблагоприятных имущественных или иных последствий [4].
В дополнение к вышеуказанному стоит также добавить, что КДЛ для опровержения, установленных Законом презумпций, может доказывать влияние внешних факторов в обоснование наступивших неблагоприятных последствий4. На данный момент в судебной практике можно найти ряд примеров внешних факторов, послуживших причиной для банкротства должника. Так, например сокращение объема перевозок и арендных ставок на рынке железнодорожных перевозок, негативным образом повлиявших на финансовое состоя-
1 О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве: постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. № 53. Доступ из справ.-правовой системы «КонсультантПлюс».
2 Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 31.07.2020) // «РГ», № 238-239, 08.12.1994.
3 Аналогичное положение вытекает из смысла пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» // «Бюллетень Верховного Суда РФ», № 3, март, 2018.
4 Абз. 2 пункта 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» // «Бюллетень Верховного Суда РФ», № 3, март, 2018.
ОБРАЗОВАНИЕ И ПРАВО № 5 • 2021
ние должника, осуществляющего основную деятельность на данном рынке, стало основанием для отказа в удовлетворении требований о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности1. Другим примером, иллюстрирующим влияние внешних факторов, повлекших банкротство, является существенное изменение условий ведения коммерческой деятельности в связи с утратой должником основного источника дохода от оказания услуг по теплоснабжению2.
Анализируя отечественную модель субсидиарной ответственности руководителя организации можно прийти к выводу о том, что в ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» указываются лишь основные моменты процедуры привлечения лица к субсидиарной ответственности, тогда как детальная регламентация приходится на постановление Пленума Верховного Суда № 53.
Зарубежные правовые системы также имеют аналогичные институты привлечения лиц к субсидиарной ответственности. Как отмечают ряд ученых, в частности, Е.А. Суханов, А.В. Егоров, К.А. Усачева, иностранные законодательные системы имеют институты привлечения к ответственности контролирующих лиц, схожие с институтом субсидиарной ответственности в РФ. В западноевропейской практике такой институт именуется «проникновением за корпоративные покровы», «прокалыванием корпоративной вуали», институт «пронизывающей ответственности», а в американской доктрине - «прокалыванием корпоративной маски» [3, 6]. Разработкой сходного с российским институтом привлечения к ответственности контролирующих лиц в процедуре банкротства занимался Гонконг. Повышенный к нему интерес и его правовой системе (системе общего права) связан непосредственно с тем, что Гонконг признается «мировым финансовым центром» [2] и особенности процедуры привлечения лиц к субсидиарной ответственности будут интересны в контексте сравнительного правового анализа. Основными нормативными актами, регулирующим вопросы несостоятельности юридических лиц, является Указ «О компаниях» (Глава 32-32н) (Companies Ordinance. Cap. 32-32н)3, а также Постановление «О компаниях» (глава 32-32н)
1 Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10.12.2019 № Ф043942/2016 по делу № А45-23915/2015.
2 Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 05.06.2019 № Ф09-1779/19 по делу № А76-1643/2017.
3 Cap. 32 Companies (winding up and miscellaneous
provisions) Ordinance // URL: https://www.hklii.hk/eng/hk/ legis/ord/32/.
(далее - Закон о компаниях)4. Однако вышеуказанные нормативные акты не содержат института привлечения участников к дополнительной ответственности по долгам корпорации.
Между тем, еще в 2000 г. специальная Комиссия по правовой реформе в Гонконге предложила концепцию «О несостоятельной торговле» в который были заложены основные идеи привлечения заинтересованных лиц должника к личной ответственности. Основной целью данной концепции являлось повышение интереса директоров к надлежащему исполнению обязательств перед кредиторами. В данной концепции раскрывается понятие «несостоятельной торговли», которая характеризуется наличием обстоятельств, при которых ответственное лицо корпорации продолжает осуществление деятельности даже будучи осведомленным о наличии неплатежеспособности лица [2]. Как отмечают В.Е. Былкова и В.А. Куприянова несмотря на то, что данная концепция в «конечном итоге была отклонена», тем не менее введение соответствующих изменений в части привлечения контролирующих должника лиц к ответственности неизбежна» [2]. Несмотря на отсутствие позитивно закрепленной возможности привлечения лиц к субсидиарной ответственности, законодательство Гонконга содержит положения, по анализу которых можно сделать вывод о косвенном наличии собственного и своеобразного института ответственности.
Во-первых, законодательство предусматривает обязанность ликвидатора (ликвидационной комиссии) по проведению финансовой проверки, в которую входит возможность запроса по всем активам и обязательствам не только действующих сотрудников, но и бывших сотрудников компании.
Во-вторых, статья 271 Закона о компаниях закрепляет возможность привлечения любого лица к уголовной ответственности (штраф и тюремное заключение), в случае: совершения последним действий по не предоставлению в полном объеме или предоставлению недостоверной информации об имуществе компании, сведений о передаче активов другим лицам; сокрытия или отказа в передаче активов ликвидатору (ликвидационной комиссии); в случае вывода активов и существенных нарушений порядка ведения документации.
Таким образом, проведенный анализ бан-кротного законодательства Гонконга позволяет сделать вывод о куда большей регламентации Российского банкротного законодательства в части привлечения к субсидиарной ответственно-
4 Companies Ordinance. Cap. 622. 2014. [Электронный ресурс] - Режим доступа: https://www. elegislation.gov.hk/hk/cap622.
ОБРАЗОВАНИЕ И ПРАВО № 5 • 2021
сти контролирующих лиц. Ответственность КДЛ в Гонконге возможна только в случае квалификации его действий как мошеннических, что является уголовным преступлением, не предполагая применения к последнему мер гражданско-правового характера, что является несколько необычным для отечественного правопорядка.
Среди других ярких представителей англо-саксонской правовой семьи стоит отметить законодательство США и Соединенного Королевства в вопросах привлечения КДЛ к субсидиарной ответственности. Так, развитие института «прокалывания корпоративной вуали» юридического лица в США связано с недоверием законодателя к самостоятельности юридического лица. Основой служит теория фикции, которая базируется на опровержимой «презумпции» раздельного существования корпорации и ее участников. Такую позицию можно рассматривать с точки зрения «привилегии», которая дается участникам корпорации и поэтому в случае злоупотребления доверия, возможно применения личной ответственности ее участников [6]. Для «снятия корпоративной вуали» в США используются определенные критерии (так называемые «laundry lists», «checklists», около 20 пунктов), при наличии которых становится попросту необходимым применение такой процедура. Наиболее распространенным основанием является ложное представление, введение в заблуждение и мошенничество (misrepresentation and fraud). На юридическое лицо оказывается давление лицами, фактически осуществляющие деятельность, в результате которого принимается решение, убыточное для такого лица [8]. Так, в одном из многочисленных прецедентов Dietel v Day, суд отметил: «Если одно лицо или организация настолько доминирует и контролирует другое, что делает это другое просто инструментом или дополнением к нему, суды будут смотреть за пределы юридической фикции отдельного корпоративного существования» [9]. Также, на высокий уровень контроля указывает совпадение или наложение некоторых корпоративных функций исполнительного органа и участника компании в совокупности с нарушением общепринятых оснований справедливости.
Не менее распространённой ситуацией, при которой становится возможным применение процедуры «снятия корпоративной вуали», является смешение активов конечного бенефициара с активами самой корпорации. Многие суды США, в частности суды штата Калифорния активно используют данный перечень пунктов, базирующийся на доктрине «alter ego» [7]. И если развитие данного института в США получило большую регламентацию и регуляцию ввиду опровержимой «презумпции» раздельного имущества корпора-
ОБРАЗОВАНИЕ И ПРАВО № 5 • 2021
ции и ее участников, то в Соединенном Королевстве ситуация несколько иная, даже несмотря на то, что институт был полностью позаимствован из американской системы. По мнению Е.А. Суханова, несмотря на прямое заимствование, практика ее употребления довольно-таки редка. Все связано с иным пониманием концепции отделимости имущества юридического лица с имуществом ее участников и традиционности ее укладов.
Фундаментальным основанием такой позиции является громкое дело, рассмотренное Палатой Лордов еще в конце 19 века Salomon v. Salomon & Co. [1897], в котором была обоснована раздельная правосубъектность, а значит и ответственность самого юридического лица и ее учредителей [6]. Высшая судебная инстанция на тот момент отметила, что все формальные требования по созданию общества с ограниченной ответственностью были выполнены и суды не могут добавлять по своему усмотрению иные требования, в частности требования по привлечению ее учредителей к личной ответственности по долгам корпорации. Данная позиция находит свое отражение и напрямую в нормативном правовом акте - Companies Act 2006 [1].
Помимо этого, в относительно недавнем по меркам прецедентного права деле Hashem v Shayif & Anor [2008] судом были описаны требования для применения доктрины «снятие корпоративной вуали». Среди прочих важно отметить следующие:
Наличие факта владения и контроля еще не свидетельствуют о достаточности применения доктрины;
Соответствие интересам правосудия - не основания для применения доктрины. Суд ставит личные интересы корпорации на порядок выше государственных;
Применение доктрины обосновано лишь в случае недобросовестного поведения, которое было связано с использованием корпоративной структуры для избежания или сокрытия ответственности лица;
Важно доказать наличие как фактического контроля, так и недобросовестного поведения1.
Тем не менее, такую ответственность нельзя называть истинным воплощением концепции «снятия корпоративных покровов». Исходя из вышеперечисленного можно сделать вывод, что в Великобритании возможность привлечения лиц к субсидиарной ответственности связана с наличие фактического контроля в совокупности с недобро-
1 Снятие корпоративной вуали в Великобритании, или Что скрывается за фасадом? // Интернет-ресурс https://zakon.ru/blog/2013/10/30/snyatie_ korporativnoj_vuali_v_velikobritanii_ili_chto_skryvaetsya_ za_fasadom#_ftn11.
совестностью. Практика применения данного инструмента - редкое исключение из правил и в своем основном массиве прецедентов в применении данной практики было отказано.
Подводя итог на основе проведенного сравнительно-правового анализа хотелось бы отметить, что в целом, институт «прокалывания корпоративной вуали» и связанный с ним вопрос привлечения КДЛ к субсидиарной ответственности един для многих правопорядков с учетом особенностей правовых семей. Базовыми критериями для исследуемых государств являются наличие фактического контроля и недобросовестность действий лиц, а также «исключительный» характер данной меры гражданско-правового характера. И если в законодательстве Гонконга данный институт еще не нашел своего закрепления, не имеет глубокой проработки и позволяет привлекать к ответственности лишь в рамках уголовного дела, то для западных правопорядков уже сложилась обширная правоприменительная практика, которая показала свою эффективность.
Список литературы:
[1] Будылин С.Л. Новое корпоративное законодательство Великобритании: Companies Act 2006 // Современное право. 2009. № 2. С. 102-107;
[2] Былкова В.Е., Куприянова В.А. Сравнительный анализ законодательства РФ и Гонконга по привлечению к субсидиарной ответственности в банкротстве: Правовой аспект // COLLOQUIUM-JOURNAL. 2019. № 15-11(39);
[3] Егоров А.В., Усачева К.А. Субсидиарная ответственность за доведение до банкротства -неудачный эквивалент западной доктрины снятия корпоративного покрова // Вестник ВАС РФ. 2013. № 12. С. 6-30;
[4] Жукова Ю.Д. Разумный предпринимательский риск руководителей хозяйственных обществ // Московский юрист. 2013. № 1 (8);
[5] Рыков И. Субсидиарная ответственность в Российской Федерации: монография / И. Рыков. - М.: Статут, 2017. - 192 с;
[6] Суханов Е.А. Сравнительное корпоративное право. М.: Статут, 2014. 456 с.;
[7] Blumberg P. I., Strasser K.A., Georgakopoulos N. L. et al. Blumberg on Corporate Groups. N.Y., 2004;
[8] Cheng T. K. The Corporate Veil Doctrine Revised: A Comparative Study of the English and the U.S. Corporate Veil Doctrines // Boston College International and Comparative Law Review. 2011. Vol. 34, № 2. P. 357-361;
[9] Mitchel R.D. Alter Ego Doctrine and Piercing the Corporate Veil // URL: https://www.mitchell-attorneys.com/piercing-corporate-veil.
Spisok literatury:
[1] Budylin S. L. Novoe korporativnoe zakonod-atel'stvo Velikobritanii: Companies Act 2006 // Sovre-mennoe pravo. 2009. №2. S. 102-107;
[2] Bylkova V.E., Kupriyanova V.A. Sravnitel'nyj analiz zakonodatel'stva RF i Gonkonga po privlech-eniyu k subsidiarnoj otvetstvennosti v bankrotstve: Pravovoj aspekt // COLLOQUIUM-JOURNAL. 2019. №15-11(39);
[3] Egorov A.V., Usacheva K.A. Subsidiarnaya otvetstvennost' za dovedenie do bankrotstva - neu-dachnyj ekvivalent zapadnoj doktriny snyatiya korpo-rativnogo pokrova // Vestnik VAS RF. 2013. № 12. S. 6-30;
[4] Zhukova YU.D. Razumnyj predprinima-tel'skij risk rukovoditelej hozyajstvennyh obshchestv // Moskovskij yurist. 2013. № 1 (8);
[5] Rykov I. Subsidiarnaya otvetstvennost' v Rossijskoj Federacii: monografiya / I. Rykov. - M.: Statut, 2017. - 192 s;
[6] Suhanov E.A. Sravnitel'noe korporativnoe pravo. M.: Statut, 2014. 456 s.;
[7] Blumberg P. I., Strasser K. A., Georgakopoulos N. L. et al. Blumberg on Corporate Groups. N.Y., 2004;
[8] Cheng T. K. The Corporate Veil Doctrine Revised: A Comparative Study of the English and the U.S. Corporate Veil Doctrines // Boston College International and Comparative Law Review. 2011. Vol. 34, № 2. P. 357-361;
[9] Mitchel R.D. Alter Ego Doctrine and Piercing the Corporate Veil // URL: https://www.mitchell-attor-neys.com/piercing-corporate-veil.
ОБРАЗОВАНИЕ И ПРАВО № 5 • 2021
