CC BY
83
Субсидиарная ответственность контролирующих лиц должника в российском праве как снятие корпоративной вуали в зарубежном праве
Долгорукий Алексей Игоревич,
аспирант, НОЧУ ВО МФПУ «Московский финансово-промышленный университет «СИНЕРГИЯ» E-mail: [email protected]
В настоящей статье анализируется субсидиарная ответственность контролирующих лиц должника в российском праве как снятие корпоративной вуали в зарубежном праве. Рассмотрена доктрина «снятия корпоративной вуали» в рамках различных подходов к ее применению, правовому регулированию, в различных правовых системах романо-германской и англосаксонской семьи, выявлены общие тенденции ее развития. Анализируется проблема целесообразности ее применения, и имплементации наилучших наработок в российскую правовую систему, на основе мнения ученых и опыта зарубежных государств. Автор приходит к выводу о целесообразности внедрения доктрины «снятия корпоративной вуали» в законодательство РФ для дальнейшего развития института субсидиарной ответственности контролирующих лиц должника в российском праве. Показано, что для ее внедрения, необходимо учитывать ее «исключительность», и законодательно нужно предусмотреть строгие условия, только лишь при наличии которых, ее применение будет возможно.
Ключевые слова: корпоративная вуаль, corporate veil, ограниченная ответственность, доктрина «снятия корпоративной вуали», кредитор, должник, юридические лица, «проникающая ответственность»
Институт субсидиарной ответственности в последние годы признается одним из наиболее динамично развивающихся в национальной правовой системе. При этом, особую актуальность на современном этапе приобретают вопросы привлечения контролирующих лиц должника, в связи с чем, научный интерес представляет исследование международного опыта регламентации данного института.
В странах англосаксонской системы права существует доктрина судебного происхождения, известная под названием «piercing [lifting] the corporate veil», т.е. «снятие корпоративной вуали». Ее суть заключается в том, что обязательства юридического лица могут быть возложены на определенный спектр контролирующих лиц, к примеру, акционеров, участников или же «генеральное» юридическое лицо, вне зависимости от степени их ответственности. Традиционно она используется для защиты прав добросовестных кредиторов от недобросовестности должника. В национальном законодательном базисе, равно как и нормативно-правовом поле других стран романо-германской системы права, автономной нормы о «снятии корпоративной вуали» нет. Однако, стоит отметить, что в нашей стране уже достаточно давно ведутся дискуссии, как среди представителей научного, так и правоприменительного сообщества, по поводу необходимости интеграции данного правила на законодательном уровне, а также на уровне судебной практики.
Впервые рассматриваемая доктрина была использована в 2012 г. Президиумом ВАС РФ в Постановлении № 16404/11 по делу № А40-21127/11-98-184 [1]. Однако, по-прежнему ее закрепление в российском законодательстве остается фрагментарным. Будучи распространенной в государствах англосаксонской правовой семьи, теорети-зация, научная и практическая аргументация концепции «снятия корпоративной вуали» выступает актуальным трендом, преимущественно, в трудах авторов из этих стран (Boudette N.E., Casselman B., Chambers R., Conger K., Kohli A., Satariano A., Swanson A., Scheiber N., Stevis-Gridneff M., Tracy M., Yilmaz Vastardis A et al.). Как отмечают Р. Чем-берс и А. Вастардис основное назначение данной доктрины в том, что имеющий место принцип автономии юридических лиц от его участников, позволяет последним злоупотреблять им - для избегания ответственности по обязательствам [2]. Очевидно, что подобное негативно сказывается на балансе гражданско-правового оборота, а следовательно, на гражданско-правовых отношениях.
Более того, такие действия контролирующих лиц нарушают приоритетные начала гражданского законодательства (см. напр., ст. 3 ГК РФ [3]).
В российском праве доктрина «снятия корпоративной вуали» нашла свое отражение в рамках института субсидиарной ответственности контролирующих лиц, что предопределяется в следующих положениях (рис. 1).
Рис. 1. Положения, отражающие идею субсидиарной
ответственности контролирующих лиц должника в российском правовом поле
Стоит отметить, что рассматриваемая доктрина представляет собой скорее не правило, а исключение. Иными словами, в условиях ее постоянного применения, участники соответствующих правоотношений получили бы скорее негативных эффект, соответственно, апробация «снятия корпоративной вуали» оптимальная лишь в случае реальной необходимости. Данного принципа придерживаются правоприменители США, Франции, Германии, Англии, Швеции и многих других государств, где доктрина применяется уже несколько десятков лет. По мнению автора, именно в результате этой долгосрочной практики сформулировался ряд подходов к национальному правовому регулированию.
Наиболее популярными среди них являются концепты «внутренней» и «внешней» ответственности. Как отмечают Д.Н. Давтян-Давыдова и О.В. Родионов, в первом случае речь идет об ответственности участников перед корпоративной структурой, тогда как во втором - об ответственности перед кредиторами [6, с. 180]. Стоит отметить, что впервые модель «внутренней» ответственности была апробирована в Германии.
Сторонники данного подхода, к которым относятся M. Lutter, J.C. Lipson, A.A. Berle, С.М. Gardiner и др., исходят из того, что кредиторов должны, в первую очередь, интересовать платежеспособные должники, т.е. корпоративные структуры. М. Люттер, к примеру, постулирует о том, что данный вид ответственности проявляется при заключении договоров главного общества о подчинении дочерним [7, p. 959]. Данный способ ответственности в российском законодательстве предусмотрен положениями ст. 53.1 ГК РФ. Однако, следует согласиться с точкой зрения Д.Д. Быкановым о том, что подход, предложенный отечественным законо-
дателем, не вполне раскрывает идею «снятия корпоративной вуали», т.к. кредитор не получает прямого доступа к контролирующим лицам [8]. В связи с этим, в данном случае, логичнее провести параллель с суброгацией.
Концепт «внешней» ответственности, в свою очередь, данный принцип раскрывает в достаточной мере, т.к. кредитор может напрямую получить доступ к имуществу контролирующих лиц. Рассматриваемый подход используется в США и ряде европейских стран, в основном во Франции. J.H. Murray, а также российские авторы А.В. Егоров и К.А. Усачева, будучи его приверженцами, аргументируют прямую ответственность, которую несет контролирующее лицо перед определенными кредиторами. В связи с этим, присуждение осуществляется в пользу последних, однако, тех, кто заявил требования о привлечении к ответственности (не косвенный иск).
Достаточно сложно определить приоритет одного подхода над другим, в той связи, что они преследуют одинаковые цели. Мы склонны согласиться с позицией Д.Н. Давтян-Давыдовой и О.В. Родионова о целесообразности комплексного использования данных подходов [6, с. 181].
Интересным также представляется, что к ответственности в случае применения данной доктрины, могут привлекаться не только физические, или юридические лица, но также и государства. В одном из дел, суд США «снял корпоративную вуаль», с государства Туркменистан, которое, фактически, являлось контролирующим лицом [9]. В Англии, например, в одном из судебных дел был приведен перечень некоторых типичных критериев, которые обсуждаются в практике при разрешении вопроса допустимости «снятия корпоративного покрова» (рис. 2) [10].
i- Смешано ли имущество компании с частным имуществом участника;
- Использовалось ли имущество компании для частных целей участника;
- Использовалась ли компания лишь как оболочка (shell, conduct) для ведения дел (или части дел) отдельных (физических или юридических) лиц;
- Были ли активы корпорации выведены оттуда в пользу участника или иного физического или юридического лица в ущерб кредиторам или были ли активы и пассивы распределены между несколькими предприятиями таким образом, чтобы
все активы концентрировались на одной стороне, а все пассивы - на другой
- _ ____ _ ___;
Рис. 2. Критерии, используемые при решении вопроса допустимости «снятия корпоративного покрова»
На рисунке 3 можно рассмотреть решения, вынесенные судом по делу Hashem V Shayif.
- Владение и контроль не являются достаточными критериями для «снятия корпоративной вуали»;
- «Корпоративная вуаль» может быть снята, только если имеет место недобросовестность, которая должна быть связана с использованием корпоративной структуры для избежания или сокрытия ответственности;
- Для «снятия корпоративной вуали» необходимо доказать одновременно и наличие контроля, и наличие недобросовестности.
Рис. 3. Выводы, сделанные судом в деле НавИет V [11, 12]
Приведенные примеры из практики позволяют прийти к выводу, что универсального однозначно-
S -о
о А
У
го правила применения доктрины «снятия корпоративной вуали» не существует, каждый случай разрешается индивидуально, исходя из соображений разумности и справедливости.
Западноевропейский опыт показывает эффективность использования рассматриваемого правового феномена. При этом, непосредственно доктрина закреплена на законодательном уровне. Например, в Германии - в Германском Гражданском уложении, немецком законе об акционерных обществах 1965 г. (Aktiengesetz) и др. Следует обратить внимание на то, что в судебной практике Германии рассматриваемая доктрина используется в исключительных случаях, когда исчерпаны остальные возможности и далее разрешить спор де-факто невозможно [13, 14]. Во Франции же рассматриваемая доктрина закреплена в Законе о банкротстве, Торговом кодексе, и др. нормативных актах [15]. При этом, в судебной практике применяется подход «фактического директора», при котором привлекается к гражданско-правовой ответственности любое лицо, ответственное за обязательства хозяйствующего субъекта.
Процедуры, сходные с доктриной «снятия корпоративной вуали» возможны следующие (рисунок 4):
1. Распространение банкротства - специальный процесс, согласно которому помимо банкротящегося лица, банкротство растягивается на других субъектов (в основном контролирующих лиц) для смешения их конкурсной массы. Основания применения такой процедуры могут быть не только формальные, но и фактические.
2. Применение «фиктивности» компании - процесс, в соответствии с которым если организации недостает какого-либо элемента настоящего юридического лица, то ее можно признать несуществующей, яркий пример дело - «Prestinox» против «Amspar Finance» [17]. Доказывается данный факт наличием «дефектов» в управлении и структуре корпорации. Применение этой конструкции дает право кредитору подать иск непосредственно к контролирующему лицу. При признании компании несуществующей, ее долги переходят на контролирующих
лиц_
Рис. 4. Процедуры, сходные с доктриной «снятия корпоративной вуали»
Правоприменение в рамках рассматриваемой доктрины в иностранных правовых системах постоянно развивается. В частности, были образованы следующие исходящие из нее доктрины (рисунок 5):
- «Инструментальная» доктрина - суть которой заключается в использовании участниками юридического лица в противоправных целях;
- Доктрина «идентичности» - когда действия и интересы контролирующего лица соотносятся с действиями корпорации;
- Доктрина «единого предприятия» согласно которой, если корпоративное управление между группой юридических и физических лиц, позволяет отождествлять их как единое целое, то возможно их признание как единого должника.
Рис. 5. Доктрины, помогающие реализации доктрины «снятия корпоративной вуали»
Вышеизложенное позволяет прийти к выводу, что в зарубежных странах существуют следующие принципы применении рассматриваемой доктрины (рисунок 6).
По нашему мнению, в Российской Федерации для эффективного развития рассматриваемой доктрины целесообразно ее закрепление на законодательном уровне по аналогии с зарубежны-
ми странами (например, Германией, Францией). Следует отметить, что в «Концепции развития гражданского законодательства Российской Федерации» от 07.10.2009 [16] обосновывается целесообразность закрепления данного института в ГК РФ.
- Данная доктрина может применятся только в рамках судебного производства. И может применятся не только в рамках гражданского (корпоративного) права, но и в рамках банкротства, страхования, и других отраслей.
у
- Основой применения данной доктрины всегда является неправомерные и недобросовестные действия контролирующих корпорацию лиц (физических, юридических, и даже публично-правовых образований).
V _ __ ' _ __ ,
- Во всех государствах предусмотрена сложная процедура доказывания «доминирования» контролирующего лица над корпорацией, что связано с исключительностью использования данной доктрины, в силу базового принципа самостоятельности юридических лиц.
Рис. 6. Принципы применения доктрины «снятия корпоративной вуали»
В отечественной правовой системе рассматриваемый правовой феномен частично закреплен в положениях ст. 673, ст. 53.1 ГК РФ; ст. 19 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 г. «О несостоятельности (банкротстве)» [17]. Одновременно с этим, имеется судебная практика, связанная с применением доктрины «снятие корпоративной вуали» [18, 19]:
- решение Арбитражный суда Краснодарского края от 10.04.2013 г. по делу № А32-8406/2011.
- решение Верховного суда РФ по делу № А19-1677/2013 от 15 февраля 2018 г.
Таким образом, эффективного механизма применения рассматриваемой доктрины в отечественной правовой системе не имеется, в то время как ее актуальность очевидна.
В российской науке отсутствует единообразная позиция о необходимости использования рассматриваемого феномена в отечественной правовой системе [20, с. 117; 21, с. 366]. Так, например, Стерлягов И.А. приходит к выводу о невозможности заимствования рассматриваемой доктрины российским правом, т.к. она предусмотрена для прецедентной системы [21, с. 366]. Однако, С.А. Шаипова обосновывает целесообразность инкорпорирования данной доктрины в российскую систему права [20, с. 117].
По нашему мнению, концепция субсидиарной ответственности контролирующих лиц должника имеет очень большую практическую значимость. Поскольку она гарантирует защиту добросовестных кредиторов и способствует восстановлению справедливости. Одновременно с этим, применение рассматриваемой доктрины в отечественном правопорядке должно быть в исключительных случаях при исчерпании иных инструментов и невозможности дальнейшего рассмотрения спора (по аналогии с зарубежными государствами). Поэтому считаем целесообразным имплементацию норм немецкого законодательства в данной части в российскую правовую систему. В этой связи, по нашему мнению, использование субсидиарной ответственности контролирующих лиц должника в российском праве как доктрины «снятия корпо-
ративной вуали» в зарубежном праве рационально, и для правовых оснований ее применения, важно, чтобы оно было закреплено на уровне закона.
Условием использование субсидиарной ответственности контролирующих лиц должника в российском праве как доктрины «снятия корпоративной вуали» должны являться два фактора (рис. 7).
- Нарушение автономии воли юридического лица в пользу контролирующего (доминирующего) лица;
- Факт правонарушения, злоупотребления правом, или иного противоправного действия, для достижения которого, было использовано юридическое лицо.
Рис. 7. Условия использование субсидиарной ответственности контролирующих лиц должника в российском праве
Проведенный в данном материале анализ позволяет прийти к выводу о том, что использование института субсидиарной ответственности контролирующих лиц должника в российском праве как доктрины «снятия корпоративной вуали» представляется обоснованным и эффективным. При этом, необходимо учитывать «исключительность» доктрины и законодательно предусмотреть обязательные условия, при наличии которых, ее применение будет возможно. По нашему мнению, имеются все условия для имплементации доктрины «снятия корпоративной вуали» в отечественное законодательство.
Литература
1. Постановление Президиума ВАС РФ от 24.04.2012 № 16404/11 по делу № А40-21127// 11-98-184 // СПС Консультант Плюс
2. Yilmaz Vastardis A., Chambers R. Overcoming The Corporate Veil Challenge: Could Investment Law Inspire The Proposed Business And Human Rights Treaty? // International and Comparative Law Quarterly. 2018. № 67 (2). pp. 389-423. doi:10.1017/S0020589317000471
3. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 09.03.2021) // Собрание законодательства Российской Федерации. № 32, 05.12.1994. Ст. 3301
4. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 31.07.2020, с изм. от 24.02.2021) «Об акционерных обществах» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2021) // Собрание законодательства Российской Федерации № 1. 01.01.96. Ст. 1.
5. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020, с изм. от 24.02.2021) «Об обществах с ограниченной ответственностью» // Собрание законодательства РФ. 16.02.1998. № 7. Ст. 785.
6. Давтян-Давыдова Д.Н., Родионов О.В. Проблемы использования доктрины «срывания корпоративной вуали» // Современные проблемы и перспективные направления инновацион-
ного развития науки: сборник статей международной научно-практической конференции: в 8 ч. 2016. С. 179-183.
7. Lutter M. [Enterprise law Corp.v. Entity law, Inc. -Phillip Blumberg's book from the point of view of a European lawyer] // The American Journal of Comparative Law. Vol. 38. № 4. P. 959.
8. Быканов Д.Д. «Проникающая ответственность» в зарубежном и российском корпоративном праве: дисс. ... канд. юрид. наук: 12.00.03. - Москва, 2018. - 269 с.
9. Кривцун Е.П. Доктрина «снятия корпоративной вуали»: история появления, становление, развития, и ее имплементация в правовой системе России // Социально-политические науки.
2018. № 2. С. 175-179.
10. Будылин С.А. Снятие корпоративной вуали в США, или «Второе Я» Туркменбаши. -11.11.2013 // Портал «Zakon». - ULR: https:// zakon.ru/blog/2013/11/11/snyatie_korporativnoj_ vuali_v_ssha_ili_vtoroe_ya_turkmenbashi (дата обращения: 15.04.2021)
11. Arnim C. von. U.S. Corporation und Aktiengesellschaft im Rechtsvergleich - Haftungsdurchgriff im deutschen Kapitalgesellschaftsrecht und Piercing the Corporate Veil im Recht der U.S.-ameri-kanischen Corporation // Neue Zeitschrift für Gesellschaftsrecht. 2000. P. 1006.
12. Merkt H., Gothel S.R. US-amerikanisches Gesellschaftsrecht. Frankfurt am Main, 2006. P. 236
13. Международное частное право. Иностранное законодательство / Предисл.: Маковский А.Л.; Сост., науч. ред., введ.: Жильцов А.Н., Мура-нов А.И. - М.: Статут, 2001. - 892 c.
14. Крылов В.Г. Доктрина снятия корпоративной вуали в Германии // Гражданское право. 2014. № 1. С. 20-27.
15. Гречнев А.В. Проблема «снятия корпоративной вуали» в российском и французском праве: сравнительный анализ // Вопросы российского и международного права. 2016. № 1. С. 69-83.
16. Концепция развития гражданского законодательства в Российской Федерации от 07.10.2009 одобрена решением Совета при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства // Вестник ВАС РФ, 2009. № 1.
17. Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ (ред. от 30.12.2020) «О несостоятельности (банкротстве)» (с изм. и доп., вступ. в силу с 02.01.2021) // Собрание законодательства РФ. 2002. № 43. Ст. 4190.
18. Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 10 апреля 2013 г. по делу № А32-8406/2011 // СПС Консультант Плюс.
19. Решение Верховного суда Российской Федерации от 15.02.2018 г. по делу № А19-1677/2013 // СПС Консультант Плюс.
20. Шаипова С.А. Применение доктрин зарубежного корпоративного права в российской судебной практике // Вестник ВГУ. Серия: Право.
2019. № 1. С. 116-123.
S -о
о А
У
21. Стерлягов И. А. К вопросу о рецепции доктрины пронизывающей ответственности в российском праве // Молодой ученый. 2019. № 20 (258). С. 365-368.
SUBSIDIARY LIABILITY OF THE CONTROLLING PERSONS OF THE DEBTOR IN RUSSIAN LAW AS REMOVING THE CORPORATE VEIL IN FOREIGN LAW
Dolgorukiy A.I.
Moscow Financial-Industrial University Synergy
This article analyzes the subsidiary liability of the controlling persons of the debtor in Russian law as lifting the corporate veil in foreign law. The doctrine of «lifting the corporate veil» is considered within the framework of various approaches to its application, legal regulation, in various legal systems of the Romano-Germanic and Anglo-Saxon family, general trends of its development are revealed. The problem of the expediency of its application and the implementation of the best developments in the Russian legal system is analyzed, based on the opinion of scientists and the experience of foreign countries.
The author comes to the conclusion that it is advisable to introduce the doctrine of «lifting the corporate veil» into the legislation of the Russian Federation for the further development of the institution of subsidiary liability of controlling persons of the debtor in Russian law. At the same time, for its implementation, it is necessary to take into account its «exclusivity», and legislatively it is necessary to provide for strict conditions, only in the presence of which, its application will be possible.
Keywords: corporate veil, corporate veil, limited liability, the doctrine of «lifting the corporate veil», creditor, debtor, legal entities, «penetrating liability".
References
1. Resolution of the Presidium of the Supreme Arbitration Court of the Russian Federation of 24.04.2012 No. 16404/11 on case No. A40-21127 // 11-98-184 // SPS Consultant Plus
2. Yilmaz Vastardis A., Chambers R. Overcoming The Corporate Veil Challenge: Could Investment Law Inspire The Proposed Business And Human Rights Treaty? // International and Comparative Law Quarterly. 2018. No. 67 (2). pp. 389-423. doi: 10.1017 / S0020589317000471
3. The Civil Code of the Russian Federation (part one) dated 30.11.1994 N 51-FZ (as amended on 09.03.2021) // Collected Legislation of the Russian Federation. No. 32, 05.12.1994. Art. 3301
4. Federal Law dated 26.12.1995 No. 208-FZ (as revised on 31.07.2020, as amended on 24.02.2021) "On Joint Stock Companies" (as amended and supplemented, entered into force on 01.01.2021) // Collected Legislation of the Russian Federation No. 1. 01.01.96. Article 1.
5. Federal Law of 08.02.1998 No. 14-FZ (as revised on 31.07.2020, as amended on 24.02.2021) "On Limited Liability Companies" // Collected Legislation of the Russian Federation. 02.16.1998. No. 7. Art. 785.
6. Davtyan-Davydova D.N., Rodionov O.V. Problems of using the doctrine of "tearing off the corporate veil" // Modern problems and promising areas of innovative development of science: collection of articles of the international scientific and practical conference: at 8 hours 2016. pp. 179-183.
7. Lutter M. [Enterprise law Corp.v. Entity law, Inc. - Phillip Blum-berg's book from the point of view of a European lawyer] // The American Journal of Comparative Law. Vol. 38. No. 4. P. 959.
8. Bykanov D.D. "Penetrating responsibility" in foreign and Russian corporate law: diss. ... Cand. jurid. Sciences: 12.00.03. -Moscow, 2018. - 269 p.
9. Krivtsun E.P. The doctrine of "lifting the corporate veil": the history of emergence, formation, development, and its implementation in the legal system of Russia // Socio-political sciences.
2018. No. 2. S. 175-179.
10. Budylin S.A. Removing the corporate veil in the United States, or the "Second Self" of Turkmenbashi. - 11.11.2013 // Portal "Zakon". - ULR: https://zakon.ru/blog/2013/11/11/snyatie_kor-porativnoj_vuali_v_ssha_ili_vtoroe_ya_turkmenbashi (date accessed: 15.04.2021)
11. Arnim C. von. U.S. Corporation und Aktiengesellschaft im Rechtsvergleich - Haftungsdurchgriff im deutschen Kapitalgesellschaftsrecht und Piercing the Corporate Veil im Recht der U.S.-amerikanischen Corporation // Neue Zeitschrift für Gesellschaftsrecht. 2000. P. 1006.
12. Merkt H., Gothel S.R. US-amerikanisches Gesellschaftsrecht. Frankfurt am Main, 2006. P. 236
13. International private law. Foreign legislation / Foreword: Mak-ovsky A.L .; Comp., Scientific. ed., introduced: Zhiltsov A.N., Muranov A.I. - M.: Statut, 2001. - 892 p.
14. Krylov V.G. The doctrine of removing the corporate veil in Germany // Civil law. 2014. No. 1. P. 20-27.
15. Grechnev A.V. The problem of "removing the corporate veil" in Russian and French law: a comparative analysis // Questions of Russian and international law. 2016. No. 1. S. 69-83.
16. The concept of the development of civil legislation in the Russian Federation dated 07.10.2009 was approved by the decision of the Council under the President of the Russian Federation for the codification and improvement of civil legislation // Bulletin of the Supreme Arbitration Court of the Russian Federation, 2009. No. 1.
17. Federal Law of 26.10.2002 No. 127-FZ (revised from 30.12.2020) "On insolvency (bankruptcy)" (as amended and supplemented, entered into force on 02.01.2021) // Collected Legislation of the Russian Federation. 2002. No. 43. Art. 4190.
18. The decision of the Arbitration Court of the Krasnodar Territory dated April 10, 2013 in case No. A32-8406 / 2011 // ATP Consultant Plus.
19. Decision of the Supreme Court of the Russian Federation of 15.02.2018 in case No. A19-1677 / 2013 // SPS Consultant Plus.
20. Shaipova SA Application of foreign corporate law doctrines in Russian judicial practice // Vestnik VSU. Series: Right. 2019. No. 1.P. 116-123.
21. Sterlyagov IA To the question of the reception of the doctrine of penetrating responsibility in Russian law // Young scientist.
2019. No. 20 (258). S. 365-368.
