CC BY
4
12.00.03 Гражданское право; предпринимательское право;
семейное право; международное частное право
Civil Law; Business Law; Family Law; Private International Law
DOI: 10.33693/2223-0092-2022-12-4-97-102
Правило делового суждения мажоритарного участника в контексте правовой природы непубличной коммерческой корпорации
В.В. Леденев ©
Московский государственный юридический университет имени О.Е. Кутафина (МГЮА), г. Москва, Российская Федерация
E-mail: vikt.ledenew@yandex.ru
Аннотация. Задача. В статье исследуется применимость правила делового суждения к действиям мажоритарного участника с учетом особенностей правовой природы непубличных коммерческих корпораций. Анализ применения правила к действия мажоритарного участника с учетом правовой природы непубличных корпораций было проведен лишь в статье Пиплза (Peeples) [13]. Однако этот анализ не учитывает возможность участников корпораций применять друг к другу неформальные санкции. Задачей настоящей статьи является дополнение существующего понимания правовой природы непубличной корпорации и разработка дополнительных оснований для применения правила. Выводы. В статье подтверждается вывод, что обоснование применения правила в непубличных корпорациях обладает особенностями производными от правовой природы таких корпораций. Кроме того, мы приходим к заключению, что применение правила может зависеть от ранее не исследованной возможности участников непубличной корпорации сдерживать оппортунистическое поведение с помощью неформальных санкций. Ценность. В статье впервые обосновывается, что правовая природа непубличных корпораций зависит не только от доверия между участниками, но и от их возможности применять неформальные санкции для защиты от оппортунистического поведения контрагента. На основании этого мы предполагаем, что роль государства в защите прав и интересов миноритарных участников может быть снижена.
Ключевые слова: непубличные корпорации, мажоритарный участник, миноритарный участник, правило делового суждения
ДЛЯ ЦИТИРОВАНИЯ: Леденев В.В. Правило делового суждения мажоритарного участника в контексте правовой природы непубличной коммерческой корпорации // Социально-политические науки. 2022. Т. 12. № 4. С. 97-102. РО!: 10.33693/2223-0092-2022-12-4-97-102
DOI: 10.33693/2223-0092-2022-12-4-97-102
Business Judgement of Majority Shareholder Rule in Context of Legal Nature of Non-public Commercial Corporation
V.V. Ledenev ©
Kutafin Moscow State Law University (MSAL), Moscow, Russian Federation
E-mail: vikt.ledenew@yandex.ru
Abstract. Goal. In the article we research applicability of business judgement rule to actions of a majority shareholder taking in the account specificities of non-public commercial corporations. Analysis of application of the rule to a majority shareholder's actions in view of non-public corporation's legal nature was conducted only in the Peeples' paper [13]. However, this analysis fails to take into the account ability of shareholders of corporations to apply informal sanctions against each other. The goal of this article is to supplement current understanding of legal nature of non-public corporation and to elaborate additional grounds for application of the rule. Inferences. In the article we confirm the conclusion that justification of application of the rule in non-public corporations has specificities derivative from the legal nature of such corporations. Besides that, we conclude that the rule's application may depend upon ability of shareholders to deter opportunistic behavior by informal sanctions. Value. The article for the first time proves that the legal nature of non-public corporations depends not only upon trust between shareholders, but from their ability to apply informal sanctions as a mean of protection from opportunistic behavior of a counteragent. Given this, we suppose that the state's role in protection of rights and interests of minority shareholders may be decreased.
Key words: non-public corporations, majority shareholder, minority shareholder, business judgement rule
Наличие у мажоритарного участника усмотрения при управлении корпорацией является ее естественным свойством, вытекающим из принципа большинства. Однако такое усмотрение может быть использовано и во вред миноритарным участникам. Одним из ключевых инструментов по контролю усмотрения является правило делового суждения (далее - правило). Существующая литература, посвященная правилу (см., например, в разрезе дискуссии о понятии правила: [3; 7: 289-303; 9: 83-98]), обычно анализирует правило в связи с действиями органов управления, а не в связи с действиями мажоритарного участника или подконтрольных ему органов управления в интересах мажоритарного же участника. В этой связи для конкретизации предмета настоящей статьи под правилом далее мы будем понимать ограничение возможности судебного пересмотра существа сделок и решений, принятых как мажоритарным участником, так и органами управления корпорации в интересах мажоритарного участника на основании их усмотрения, пока не установлено нарушение юридически закрепленных оценочных стандартов поведения.
Применению правила к действиям мажоритарного участника посвящено сравнительно малое число литературы: нам удалось обнаружить только одно развернутое изложение указанной проблематики в отечественной литературе [2: 127-139] и одно в ино-
странной литературе [3]. Исследование в отечественной литературе не принимает во внимание особенности непубличных корпораций, а в иностранной - ранее не исследованную особенность правовой природы непубличной корпорации, связанную с лично-доверительным характером отношений участников [1: 57], но не тождественную ей - возможность участников применять неформальные санкции друг к другу. Кроме того, мы полагаем, что в иных аспектах обоснование правила для непубличных корпораций нуждается в некоторых дополнениях.
Для выполнения задачи настоящей статьи мы сделаем две вещи. Во-первых, систематизируем разработанные литературой основные обоснования для применения правила, сделав к ним дополнения. Во-вторых, мы обоснуем заявленную выше неполноту существующего понимания правовой природы непубличной корпорации, на основе чего дополним существующий анализ обоснования применения правила.
ОБОСНОВАНИЕ ПРАВИЛА
В НЕПУБЛИЧНЫХ КОММЕРЧЕСКИХ КОРПОРАЦИЯХ: ОСНОВНЫЕ ДОВОДЫ
Первый довод в пользу применения правила состоит в том, что судебные решения подвержены риску ошибок со стороны судей, на усмотрение которых
оставлена оценка содержания спорного действия в конкретном деле [7: 305-312; 6: 94]. Во-первых, суды не являются экспертами в бизнес-делах конкретных компаний. Во-вторых, судьи меньше сторон заинтересованы в эффективности бизнеса корпорации и разрешении конфликта, поскольку благосостояние корпорации и участников не влияет существенно на благосостояние судей [6: 100; 15: 47].
Первый аспект кажется существенным, поскольку правило тесно связано с анализом коммерческих стандартов поведения, которые судьям по роду деятельности должны быть менее известны, чем самим участникам. Мы, однако, солидарны с позицией о том, что в непубличных корпорациях, речь зачастую идет не настолько сложных делах как в публичных, в связи с чем основания для судебного пересмотра кажутся более явными [13: 484]. Кроме того, само наличие образования в сфере экономики и управления говорит о наличии некоторых общих стандартов управления [7: 305-312].
Второй аспект также не может не быть принят во внимание. Однако он нивелируется частично тем, что у судов все же есть стимулы обоснованно принимать решения: желание получить повышение, профессиональное одобрение или же желание выполнять свою работу ответственно [6: 100].
Критику довода, на наш взгляд, следует дополнить тем, что ошибки в применении правила могут не оказать негативного воздействия, по крайней мере, на превентивные функции средств защиты, ограничиваемых правилом. Суды могут ошибаться как в сторону чрезмерного воздержания от вмешательства, так и наоборот. Соответственно, пока нет подтверждения того, что ошибки совершаются больше в какую-либо сторону, в среднем вероятность наступления негативных последствий (взыскания убытков или оспаривания решения собрания участников) должна быть равна той, который бы была установлена безошибочными судами.
Второй довод в пользу правила связан также с некомпетентностью судов и состоит в том, что суды подвергнуты воздействию такого когнитивного искажения как знание задним числом (hindsight bias) [14: 10-11]. Допуская существование такого когнитивного искажения, отметим, однако, что нам кажется принципиально сомнительным ссылаться на него в качестве основы для выводов. Дело в том, что не исследована степень влияния знания задним числом на решения судей в реальном мире, а не в экспериментальном вакууме. Соответственно, мы не уверены в том, что искажение настолько критично, что должно быть положено в основу ограничения защиты миноритариев.
Третий довод в пользу правила в том, что правило может снизить число неоправданных судебных процессов, возникающих по поводу деятельности корпорации, что в свою очередь снизит объем транзак-ционных издержек на споры и исполнение решений [13: 461]. В литературе, однако, справедливо отмечают ограниченное значение этого аргумента для непубличных корпораций [Там же: 484-485]. Во-первых, число потенциальных истцов в непубличных корпорациях всегда сравнительно меньше, чем в публичных из-за статистически меньшего числа участников. Во-вторых, оспаривание действий мажоритарного участника как правило приводит к передаче (возврату, компенсации)
активов корпорации, а не понесшему вред миноритарному участнику. Так, оспаривание одобрения сделок и самих сделок корпорации, в совершении которых имеется заинтересованность с учетом положений п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации повлечет возврат имущества стороне сделки - корпорации. Также в случае привлечения к ответственности мажоритарного участника как лица, имеющего фактическую возможность определять действия юридического лица, за недобросовестные или неразумные действия в соответствии с п. 3 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации убытки подлежат возмещению самой корпорации. Передача активов корпорации влечет де-факто передачу активов мажоритарному участнику, который контролирует корпорацию. Это в некоторой степени лишает смысла требования миноритарного участника и, соответственно, снижает вероятность их предъявления без серьезных причин. Дополнением второго довода может служить неформальная сущность непубличных корпораций, участники которых в силу доверительных отношений друг с другом могут иметь пониженные стимулы к судебному, формальному и конфликтному, порядку разрешения споров. В-третьих, издержки на судебные споры в непубличных корпорациях несколько ниже, чем в публичных. Такая позиция, видимо, основана на том, что в непубличных корпорациях статистически меньшее число участников и, соответственно, меньшее число лиц, интересы которых необходимо учесть в процессе и при вынесении судебного решения.
Нам также кажется важным дополнить критику этого аргумента тем, что превентивная функция ограничений усмотрения мажоритарных участников реализуется не только посредством проведенных судебных процессов, но и посредством угрозы проведения таких процессов, которая транзакционные издержки так явно не повышает. Иными словами, один дорогой судебный процесс по одной корпорации может создать превентивный эффект в отношении остальных корпораций, в которых права и интересы миноритарных участников не будут нарушены.
Четвертый довод в пользу применения правила в отношении действий мажоритарных участников состоит в том, что риск негативных последствий может снизить склонность всей корпорации в целом совершать рискованные действия, которые могут обернуться финансовыми потерями. При этом любая коммерческая деятельность требует риска, что особенно сильно проявляется в отдельных сферах экономики, например, связанных с инновациями, поскольку в них уровень неопределенности и риска значительно выше, чем в обычной предпринимательской деятельности [14: 8]. Указанный риск проявляется и там, где речь не идет о возложении ответственности на мажоритарного участника (например, к случаям оспаривания решений общего собрания участников), поскольку возможность активного оспаривания актов делового суждения в связи с их нецелесообразностью тоже может снизить стимулы совершать такие акты при наличии хоть какого-то риска из-за угрозы дорогих судебных процессов. Рассматриваемый довод имеет альтернативные интерпретации. Первая - необходимость защитить принцип большинства [2: 136]. Такая вариация не кажется нам
достаточным доводом, поскольку сам по себе принцип большинства не обладает ценностью. Он ценен скорее лишь в контексте второй интерпретации - необходимости защитить усмотрение при управлении корпорацией [13: 461]. Это частично пересекается с первым доводом в пользу правила - защитой от судебного принятия решений по управлению корпорацией. Кроме того, указанный довод дополняется еще и тем, что отсутствие правила может уменьшить целесообразность мажоритарных инвестиций [2: 136], что можно поддержать риском снижения желания привлекать миноритарные инвестиции во избежание негативных последствий от требований миноритарных участников.
ОБОСНОВАНИЕ ПРАВИЛА
В НЕПУБЛИЧНЫХ КОММЕРЧЕСКИХ КОРПОРАЦИЯХ: ИММАНЕНТНЫЙ КОНФЛИКТ ИНТЕРЕСОВ
Пятый довод за правило заключается в том, что вредные для корпорации решения наносят опосредованный вред не только миноритарному участнику, но и мажоритарному участнику, чья корпорация несет потери. Таким образом, интересы мажоритарного участника естественным образом начинают совпадать с интересами миноритарного участника: и тот, и другой заинтересованы в том, чтобы корпорация получала доходы, которые далее получают участники. Соответственно, дополнительное усиление защиты прав и интересов миноритарных участников становится менее критичным.
Нам представляется, что применимость довода отличается в зависимости от диспропорциональности последствий акта делового суждения для участников корпорации [Там же: 123]. В случае, например, заключения договора с контрагентом, аффилированным с мажоритарным участником, потери корпорации от сделки распределяются между всеми участниками, однако выгоду диспропорционально получает мажо-ритарий. Соответственно, в такой ситуации стимулы участников нельзя назвать выравненными.
В отношении действий с диспропорциональными последствиями следует дополнительно отметить, что возложение повышенных издержек на мажоритарного участника оправдано еще и тем, что в соответствующих ситуациях он является более эффективным носителем риска, поскольку наличие диспропорциональности (заинтересованности) ему будет скорее всего известно и, соответственно, подконтрольно. Важным является еще и то, что диспропорциональные действия касаются в первую очередь контроля над активами корпорации. В то же самое время мажоритарный участник непубличной корпорации зачастую может иметь, по меткому выражению одного из ученых, «тройственную идентичность», т.е. быть директором, работником и участником корпорации. Обладание такими статусами ставит любое распределение активов корпорации (через распределение прибыли или дивидендов, через заключение трудовых договоров и так далее) в ситуацию постоянного конфликта интересов [13: 485-486]. Таким образом, мажоритарный участник в непубличной корпорации часто находится в состоянии конфликта интересов, его действия могут распределить издержки на миноритарного участника диспропорционально выгодам, что лишь стимулирует злоупотребления.
Из изложенного мы видим, что предоставление делового усмотрения в отношении актов делового суждения с пропорциональными последствиями подкрепляется идеей того, что по общему правилу интересы мажоритарного и миноритарного участников совпадают, что охраняет права и интересы последнего без государственного вмешательства. С учетом этого и иных выводов выше в этих случаях основания для государственного вмешательства минимальны - усмотрение мажоритарного участника не должно ограничиваться интересами миноритарного.
Если же в результате акта делового суждения наступают диспропорциональные последствия, то ситуация переворачивается, поскольку из-за диспропорциональности мажоритарному участнику не просто приемлемо, но и выгодно действовать оппортунистически по отношению к миноритарию. В этих случаях, которые должны быть существенно чаще распространены в непубличных корпорациях из-за имманентного конфликта интересов мажоритария, неограниченное деловое усмотрение начинает вызывать вопросы. Если все первые четыре довода применительно к непубличным корпорациям могут быть подвергнуты сомнению, то повышенные стимулы к злоупотреблению в случае с действиями с диспропорциональными последствиями наводят на мысль о том, что неограниченное усмотрение опасно. Более того, основное управление корпорацией часто выражается в совершении сделок, которые (если совершены не с аффилированным с мажоритарием лицом) имеют пропорциональные последствия. Соответственно, государственное вмешательство в усмотрение не кажется нам настолько обременительным и целиком подменяющим субъекта управления корпорацией на суд.
ОБОСНОВАНИЕ ПРАВИЛА
В НЕПУБЛИЧНЫХ КОММЕРЧЕСКИХ КОРПОРАЦИЯХ: НЕФОРМАЛЬНЫЕ РЕГУЛЯТОРЫ
В завершение в качестве шестого довода мы бы хотели обратиться анализу правовой природы непубличных корпораций. Такие корпорации ученые характеризуют как имеющие небольшое число участников, отношения которых имеют лично-доверительный характер, основаны на доверии, поскольку участники являются старыми деловыми партнерами или, например, родственниками [1: 57]. Не оспаривая такое понимание, мы считаем логичным предположить, что оно не является полным, упускает из виду иные, помимо доверия, неформальные способы регулирования отношений.
В социолого-правовой литературе, изучающей неформальные регуляторы отношений сторон договоров, общепризнанно представление о том, что участники коммерческих отношений в качестве регуляторов и, в частности, механизмов принудительного исполнения соглашений (то есть защиты своих прав) полагаются не только на доверие, но и на неформальные санкции. В настоящей работе мы не будем подробно излагать, что входит в перечень неформальных регуляторов, которые в литературе осмысляются через большой спектр общих понятий нормы (в противовес формальным правилам) [11; 12], неюридических санкций [5], неформального контрактирования [8] и так далее. Указанный вопрос является сложным и в целом важным
[11: 1869-1875], однако для целей настоящей работы нам необходимо обозначить лишь две вещи.
Во-первых, необходимо понимать, что граница между формальными и неформальными регуляторами несколько размыта, что, однако, не является критичным. Неформальные регуляторы безусловно могут обладать правовой формой, однако их применение связано с минимальным влиянием права как формы государственного принуждения. Например, отказ от заключения договоров с нарушившей некие формальные или неформальные правила стороной может быть осмыслен в правовых категориях оферты и акцепта, однако важным является то, что угроза такого отказа взаимодействовать не требует государственного вмешательства и реализуется полностью по усмотрению отказывающейся стороны.
Во-вторых, неформальные регуляторы представляют собой широкий спектр способов контроля участников оборота друг за другом в первую очередь с помощью системы неформальных санкций. Во-первых, такие санкции могут исходить как от стороны, чьи права нарушены, так и от третьих лиц (например, от других субъектов коммерческой деятельности). Во-вторых, санкции могут иметь как экономический характер (например, отказ от дальнейшего заключения договоров с провинившимся лицом или исполнение обязательств перед ним в минимально требуемом договором объеме), так и неэкономический (осуждение и снижение социального престижа виноватой стороны) (см., например, классификацию: [5: 392-397]).
Важно отметить, что эмпирические свидетельства влияния неформальных регуляторов именно на корпоративные правоотношения весьма ограничены (одно из немногих исключений см.: [12: 2083-2129]), однако это не мешает нам сделать с высокой степенью уверенности вывод о том, степень их влияния, в том числе на положение миноритарных участников непубличных корпорациях должна быть существенной. Во-первых, важность неформальных регуляторов отслеживается в абсолютно различных областях экономик в разных странах (см. обзор исследований неформального контрактирования: [8]). Во-вторых, условия, увеличивающие роль неформальных регуляторов, характерны и для непубличных корпораций: стороны зависят друг от друга [4: 39-40], т.к. возможность выхода из непубличной корпорации ограничена юридически и экономически, в связи с чем риск корпоративного конфликта может мотивировать всех участников вести себя неоппортунистически; из-за потенциальной бессрочности корпоративных отношений обязательства не могут быть заранее детально определены и их исполнение зависит от усмотрения самих сторон, в связи с чем сторонам необходима система урегулирования долгосрочных отношений [10]; стороны могут стремиться к конфиденциальности; судебные процессы могут быть слишком дорогими и так далее (подробнее см.: [Там же: 7-15, 35-36]). В-третьих, превалирование доверия в отношениях сторон уже само по себе может свидетельствовать о нежелании сторон использовать государственные (судебные) механизмы принудительного исполнения (см., косвенные свидетельства этого, например, в [10: 1003-1004]), которые связаны с угрозой утраты лично-доверительного характера отношений.
Таким образом, мы полагаем, что правовая природа непубличных корпораций обусловлена не только лично-доверительным характером отношений между ними, но и значимой ролью неформальных регуляторов отношений между участниками, которые могут служить заменой системе правовой (государственной) защиты прав и интересов миноритарных участников.
Такое понимание непубличных корпораций является важным для анализа правила. Без эмпирического изучения степени влияния неформальных факторов на положение миноритарных участников в России мы считаем корректным не делать окончательных утверждений, однако мы можем предположить, что защищенность миноритарных участников от оппортуни-стского использования мажоритарными участниками может быть в некоторой степени гарантирована неформальных санкциями, а не только государственной защитой. Если это верно, то защита правилом мажоритарного участника в непубличной корпорации более оправдана.
ЗАКЛЮЧЕНИЕ
Вопрос применения правила делового суждения к актам делового суждения мажоритарного участника в непубличных корпорациях является сложным, что обусловлено особенностями правовой природы таких корпораций. Такие особенности в противовес стандартным аргументам, применяемым при обосновании правила делового суждения, позволяют обосновать неприменимость правила тем, что, в непубличных корпорациях как правило мало участников, которые к тому же имеют ограниченные стимулы для инициации судебных споров и использования сложных для судов правовых конструкций.
В то же время природа непубличных корпораций не сводится к наличию только лишь доверия между участниками, но включает в себя и существенную роль неформальных регуляторов, санкций в отношениях между участниками. Такие регуляторы могут быть альтернативной государственной защите интересов миноритарных участников. Кроме того, для корпораций в целом из-за правового принципа пропорциональности характерно существенное сходство интересов участников, из-за которой в случае отсутствия «конфликта интересов» мажоритарный участник не заинтересован в причинении вреда миноритарному участника. Соответственно, в случае отсутствия «конфликта интересов» мажоритарного участника применение правила к актам делового суждения мажоритарного участника является необходимым и в непубличных корпорациях.
С другой стороны, непубличные корпорации харак-теризируются системным «конфликтом интересов» мажоритарного участника при управлении корпорацией, создающим стимулы для злоупотребления мажорита-рия. Указанный аргумент не исключает логику о защите миноритарного участника неформальными регуляторами, однако без эмпирических свидетельств степени их влияния на защиту миноритарных участников в отечественных условиях мы не можем сделать однозначный вывод о применимости правила делового суждения в отношении актов делового суждения мажоритарного участника с диспропорциональными последствиями.
ЛИТЕРАТУРА
1. Бойко Т.С. Защита прав и интересов миноритарных участников непубличного общества в праве России, США и Великобритании. М.: Статут, 2019. 255 с.
2. Глазунов А.Ю. Защита имущественных прав и интересов участников хозяйственных обществ на примере отдельных институтов гражданского права: дис. ... канд. юрид. наук. М., 2021. 253 с.
3. Цепов Г.В. Можно ли судить за глупость? Деловое суждение и его объективная оценка // СПС «КонсультантПлюс». Закон. 2015. № 12.
4. Blanchard S. How business networks govern exchange: Contracts without courts or clans. 2021. Pp. 1-66. URL: https:// papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=3780925
5. Charny D. Nonlegal sanctions in commercial relationships // Harvard Law Review. 1990. Vol. 104. No. 2. Pp. 373-467.
6. EasterbrookF.H., FischelD.R. The economic structure of corporate law. London: Harvard University Press, 1991. 370 p.
7. Gevurtz F.A. The business judgment rule: Meaningless verbiage or misguided notion? // South California Law Review. 1994. No. 67. Pp. 287-337.
8. Gil R., Zanarone G. Formal and informal contracting: Theory and evidence // Annual Review of Law and Social Science. 2017. Vol. 13. Pp. 141-159.
9. Gordon S.D. The modern business judgment rule // Research Handbook on Mergers and Acquisitions. 2016. Pp. 83-98.
10. Hadfield G.K., Bozovic I. Scaffolding: Using formal contracts to support informal relations in support of innovation // Wisconsin Law Review. 2016. No. 5. Pp. 981-1032.
11. Kahan M. The limited significance of norms for corporate governance // University of Pennsylvania Law Review. 2001. No. 6. Pp. 1869-1900.
12. Milhaupt C.J. Creative norm destruction: The evolution of nonlegal rules in Japanese corporate governance // University of Pennsylvania Law Review. 2001. No. 6. Pp. 2083-2129.
13. Peeples R.A. Use and misuse of the business judgment rule in the close corporation // Notre Dame Law Review. 1985. Vol. 60. Issue 3. Pp. 456-509.
14. Rosenberg D. Supplying the adverb: The future of corporate risk-taking and the business judgment rule. URL: https:// papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=1266723
15. Sharfman B.S. The importance of the business judgement rule // New York University Journal of Law & Business. 2017. Vol. 14. No. 1. Pp. 27-69.
REFERENCES
1. Boyko T.S. Protection of rights and interests of minority shareholders of non-public corporations in law of Russia, the USA and the Great Britain. Moscow: Statut, 2019. 255 p.
2. GlazunovA.Y. Protection of rights and interests of shareholders of business companies on example of particular institutes of civil law: Dis. ... Cand. Sci. (Law). Moscow, 2021. 253 p.
3. Tsepov G.V. Is it allowed to judge for stupidity? Business judgement and its objective evaluation. RLS "ConsultantPlus". Statute. 2015. No. 12. (In Rus.)
4. Blanchard S. How business networks govern exchange: Contracts without courts or clans. 2021. Pp. 1-66. URL: https:// papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=3780925
5. Charny D. Nonlegal sanctions in commercial relationships. Harvard Law Review. 1990. Vol. 104. No. 2. Pp. 373-467.
6. Easterbrook F.H., Fischel D.R. The economic structure of corporate law. London: Harvard University Press, 1991. 370 p.
7. Gevurtz F.A. The business judgment rule: Meaningless verbiage or misguided notion? South California Law Review. 1994. No. 67. Pp. 287-337.
8. Gil R., Zanarone G. Formal and informal contracting: Theory and evidence. Annual Review of Law and Social Science. 2017. Vol. 13. Pp. 141-159.
9. Gordon S.D. The modern business judgment rule. Research Handbook on Mergers and Acquisitions. 2016. Pp. 83-98.
10. Hadfield G.K., Bozovic I. Scaffolding: Using formal contracts to support informal relations in support of innovation. Wisconsin Law Review. 2016. No. 5. Pp. 981-1032.
11. Kahan M. The limited significance of norms for corporate governance. University of Pennsylvania Law Review. 2001. No. 6. Pp. 1869-1900.
12. Milhaupt C.J. Creative norm destruction: The evolution of nonlegal rules in Japanese corporate governance. University of Pennsylvania Law Review. 2001. No. 6. Pp. 2083-2129.
13. Peeples R.A. Use and misuse of the business judgment rule in the close corporation. Notre Dame Law Review. 1985. Vol. 60. Issue 3. Pp. 456-509.
14. Rosenberg D. Supplying the adverb: The future of corporate risk-taking and the business judgment rule. URL: https:// papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=1266723
15. Sharfman B.S. The importance of the business judgement rule. New York University Journal of Law & Business. 2017. Vol. 14. No. 1. Pp. 27-69.
Статья проверена программой Антиплагиат. Оригинальность - 86,7%
Рецензен т: Летова Н.В., доктор юридических наук; главный научный сотрудник сектора процессуального права Института государства и права РАН
Статья поступила в редакцию 15.07.2022, принята к публикации 20.08.2022 The article was received on 15.07.2022, accepted for publication 20.08.2022
СВЕДЕНИЯ ОБ АВТОРЕ
Леденев Виктор Владимирович, аспирант кафедры предпринимательского и корпоративного права Московского государственного юридического университета имени О.Е. Кутафина (МГЮА). Москва, Российская Федерация. E-mail: vikt.ledenew@yandex.ru
ABOUT THE AUTHOR
Viktor V. Ledenev, PhD student at the Department of Business and Corporate Law of the Kutafin Moscow State Law University (MSAL). Moscow, Russian Federation. E-mail: vikt.ledenew@yandex.ru
