МИНОРИТАРНЫЕ УЧАСТНИКИ ОБЩЕСТВ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ КАК ПРАВОВАЯ КАТЕГОРИЯ Текст научной статьи по специальности «Право»

С.Н. Исалиева

МИНОРИТАРНЫЕ УЧАСТНИКИ ОБЩЕСТВ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ КАК ПРАВОВАЯ КАТЕГОРИЯ

Для создания эффективной системы защиты прав и законных интересов миноритарных участников общества с ограниченной ответственностью необходимо совершенствование существующих механизмов защиты, требующих учета реальных интересов и ожиданий минори-тариев, исходя из принципов добросовестности и справедливости.

Ключевые слова: общество с ограниченной ответственностью, миноритарный участник, правовое положение.

Проводя теоретико-правовой анализ статуса миноритарных участников общества с ограниченной ответственностью, необходимо обратить внимание на категорию «законного интереса» и сформулировать ее дефиницию.

Категорию «законного интереса» в юридическую науку ввел Р. Фон Иеринг, разрешая социально-экономическую обстановку во второй половине XIX века, которую еще называют эпохой становления капитала [6, с. 38].

А.В. Малько отмечает, что категория «законного интереса» взаимосвязана с субъективным правом, так как обладает некоторыми качествами правовой возможности, гарантированной государством [5,с.3-11].

Пунктом 2 статьи 48 ГК РФ для учредителей (участников) хозяйственных товариществ и обществ, производственных и потребительских кооперативов предусмотрена возможность иметь корпоративные права (обязательственные права в отношении этого юридического лица, обусловленная их участием в образовании его имущества). И, как вытекает из легального определения предпринимательской деятельности, законным интересом участников ООО является реализация своего активного права голоса на участие в решении вопросов распределения чистой прибыли между участниками и пассивного на ее фактическое получение. По смыслу закона каждый участник ООО имеет долю в прибыли и в убытках предприятия пропорционально размеру долю в уставном капитале, если уставом не установлено иное [1].

Таким образом, право на «дивиденд» в современной юридической литературе позиционируется как самостоятельное субъективное право в числе основных корпоративных прав.

Говоря другими словами, участие в распределении чистой прибыли представляет собой основное имущественное право, а именно: закрепленную законодателем возможность совершать действия, направленные на достижение главной цели участников коммерческого юридического лица, в отличие от некоммерческого сектора, где извлечение прибыли не является основной целью, а на первое место выходит достижение уставных целей и задач и направление прибыли на увеличение имущественной основы предприятия. Наряду с этим, законодательно введен запрет на распределение прибыли между участниками некоммерческой организации. С учетом цели деятельности коммерческого сектора и законодательного дозволения, участники ООО куда больше заинтересованы в получении части чистой прибыли. Однако, ни в преамбуле, ни в содержании Закона об ООО не сформировано терминологическое значение чистой прибыли.

Существенным барьером для участников ООО является то, что решение о распределении чистой прибыли принимается большинством голосов. Такой подход не позволяет миноритарным участникам отстоять свой интерес в получении части чистой прибыли, что впоследствии умаляет права участников с небольшой долей в обществе.

По логике вещей в результате финансовых вложений доход участника должен быть таким, чтобы возместить участнику отказ от использование его свободных средств в текущем периоде, в том числе вознаградить его за такой риск и компенсировать инфляцию.

Но получается, что участник, владея незначительной долей в уставном капитале, до первого столкновения с вопросом о распределении чистой прибыли и не подозревает о наличии пробела в правовом регулировании и практической невозможности получения дохода от вложенного капитала, что обесценивает тем самым саму цель и суть инвестирования, а также ставит участников ООО в тупиковое положение.

Стоит согласиться с мнением о том, что право на получение чистой прибыли является основным имущественным корпоративным правом, поскольку в предпринимательской деятельности не может идти

© С.Н. Исалиева, 2022.

речи о бескорыстном альтруистическом подходе участников, каждый участник ООО заинтересован в получении дохода от вложенного капитала.

На практике под миноритарными акциями (долями) или миноритарными акционерами (участниками) понимается владение незначительной долей в хозяйственных обществах.

Отметим позицию А.И. Бычкова и Д.И. Степанова, которые к категории миноритарных владельцев бизнеса относят участников с такой долей или пакетом акций в уставном капитале хозяйственного общества, которые не могут давать обязательных для исполнения указаний обществу, поскольку размер их корпоративного влияния на деятельность компании незначительный [4, с. 55].

В соответствии со статьей 10 Закона об ООО участники общества, доли которых в совокупности составляют менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. По смыслу указанной статьи к миноритарным участникам относятся участники общества, доли которых в совокупности составляют менее чем десять процентов уставного капитала общества [2].

Баланс интересов нарушается, миноритарий остается в подвешенном состоянии, без дохода, в это время мажоритарий, являющийся контролирующим лицом, занимая руководящую должность, может спокойно выводить активы общества с применением иных способов [3, с. 116].

Отсюда и появляются конфликтные ситуации в корпорации, которые вызывают необходимость защиты законных прав и интересов миноритарных участников.

Обобщая сказанное, можем прийти к выводу, что действительно в действующем законодательстве отсутствует законодательное закрепление термина миноритарного участника. Особенности правового положения миноритарных участников ООО имеют важное значение для правильной реализации и защиты прав и законных интересов. В этой связи наибольший интерес представляет собой анализ действующих механизмов защиты прав миноритарных участников.

Библиографический список:

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (в ред. от 06.12.2021) // Собрание законодательства РФ, 05.12.1994, № 32, ст. 3301

2. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (в ред. от 02.07.2021) «Об обществах с ограниченной ответственностью» // Собрание законодательства РФ, 16.02.1998, № 7, ст. 785

3. Бойко Т.С. Защита миноритариев от притеснения со стороны мажоритария в непубличных обществах // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2017. № 7. С. 112-156

4. Бычков А.И. Динамика договорных правоотношений // Экономико-правовой бюллетень. 2016. № 10. 160

с.

5. Субочев В.В. Законные интересы: проблемы теории государства и права: учебник / В.В. Субочев; под ред. А.В. Малько. - М.: Юрлитинформ, 2012. - 380 с.

6. Цветкова Е.А. Категория законного интереса в юридической науке // Журнал российского права. 2016. № 3. С. 37-46

ИСАЛИЕВА СВЕТЛАНА НИКОЛАЕВНА - магистрант, Астраханский государственный университет, Россия.