ЗАЩИТА ПРАВ МИНОРИТАРНЫХ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА СОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСВЕНОСТЬЮ ПРИ УВЕЛИЧЕНИИ УСТАВНОГО КАПИТАЛА Текст научной статьи по специальности «Право»

Ученые записки Крымского федерального университета имени В. И. Вернадского Юридические науки. - 2020. - Т. 6 (72). № 4. - С. 288-296.

УДК 347.1

ЗАЩИТА ПРАВ МИНОРИТАРНЫХ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСВЕНОСТЬЮ ПРИ УВЕЛИЧЕНИИ УСТАВНОГО

КАПИТАЛА

Потопальский С. С.

Крымский филиал Российского государственного университета правосудия

Статья посвящена проблемам защиты прав миноритарных участников общества с ограниченной ответственностью при увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников общества. Автор изучил теоретические наработки, законодательство и судебную практику в данной области и обосновал необходимость устранения в них некоторых противоречий, допускающих преднамеренное уменьшение размера долей миноритариев. По результатам исследования выдвинуты предложения по совершенствованию российского законодательства в части защиты прав миноритариев при увеличении уставного капитала.

Ключевые слова: общество с ограниченной ответственностью, общее собрание участников, уставной капитал, увеличение уставного капитала, миноритарные участники, уменьшение долей миноритариев, судебная практика.

Общество с ограниченной ответственностью является самой распространенной формой юридических лиц в Российской Федерации. Популярность такой организационно-правовой формы среди мелких и средних предпринимателей обусловлена прежде всего тем, что последние не хотят рисковать всем своим имуществом ведя предпринимательскую деятельность в качестве индивидуальных предпринимателей или в форме полных и коммандитных товариществ. Так же организовать предпринимательскую деятельность в форме Общества с ограниченной ответственностью значительно проще чем в форме акционерных обществ, поскольку у последних достаточно сложная процедура эмиссии акций.

В настоящее время, регистрируя общество с ограниченной ответственностью (далее - общество), большинство учредителей формально формируют уставной капитал в минимально допустимом законодательством размере в десять тысяч рублей.

Маловероятно, что такой размер уставного капитала общества сможет в дальнейшем гарантировать интересы его кредиторов по обязательствам, вытекающим из договоров, но это упрощает процедуру создания общества, не требуя от учредителей значительных финансовых и имущественных вложений на этой стадии.

Участники общества, как правило, не увеличивают размер уставного капитала длительное время, не видя в этом особой необходимости. Однако такая необходимость может возникнуть, например, в случаях нехватки оборотных средств для финансово-хозяйственных нужд предприятия, вхождения третьего лица в состав участников общества, желания одного или нескольких участников общества увеличить собственную долю в обществе.

301

К сожалению, встречаются случаи увеличения размера уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников с целью уменьшения размера долей миноритарных участников общества.

Правоведами неоднократно высказывалось мнение, что такой «вариант (увеличение уставного капитала за счет вкладов участников) зачастую используют для размывания доли миноритарного участника, поскольку решение об увеличении уставного капитала данным способом не требует единогласия участников» [2, с. 461].

Так, согласно абз. 1 п. 1 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (в ред. от 31.07.2020) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) [1], общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов участников общества, может принять решение об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества.

Исходя из положений абз. 2 п. 1 ст. 19 Закона об ООО каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад пропорционально размеру доли этого участника.

Вышеуказанные нормы Закона об ООО дают возможность мажоритарным участникам, обладающим двумя третями голосов в обществе, принять решение об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества, не учитывая одной трети голосов миноритарных участников, которые в силу разных причин (например, в связи отсутствием необходимой суммы денежных средств) не согласны с увеличением уставного капитала и голосовали против такого решения.

Тем не мене, в случае невнесения дополнительных вкладов миноритарными участниками их доли уменьшаются пропорционально сумме увеличения уставного капитала. Таким образом, миноритарные участники общества всегда находятся под угрозой значительного уменьшения своих долей, в случае если сумма дополнительных вкладов заведомо им непосильна. Более того, если уставной капитал общества составляет минимальный размер (10 000 руб.), то значительное увеличение уставного капитала приводит фактически к полному нивелированию размера доли миноритарных участников.

Вместе с тем, по смыслу п. 2 ст. 19 Закона об ООО, если кто-то из участников желает увеличить только свою долю, то за такое решение должны проголосовать все участники общества единогласно, тем самым давая согласие на увеличении доли отдельных участников либо передачу доли третьему лицу и пропорциональное уменьшение долей остальных участников.

Такая конструкция ст. 19 Закона об ООО, в одном случае (увеличение уставного капитала за счет вкладов отдельных участников либо третьих лиц), гарантирует права участников общества, поскольку допускает такое увеличение (уменьшение долей остальных участников) только с согласия всех участников. В другом случае (увеличение уставного капитала за счет вкладов всех участников по решению, принятому двумя третями голосов участников) существенно ущемляет права миноритарных участников, которые голосовали против такого решения.

Таким образом, положения п. 1 ст. 19 Закона об ООО при определенных обстоятельствах дают возможность обойти положения п. 2 ст. 19 Закона об ООО и

увеличить уставной капитал за счет вкладов отдельных участников по решению, принятому не всеми участниками, а лишь двумя третями голосов участников общества.

В правовой литературе небезосновательно высказывалась обеспокоенность по тому поводу, что «при всем многообразии причин утраты корпоративного контроля наибольшую опасность представляют собой случаи, когда захват контроля маскируется за законными корпоративными процедурами. Одним из основных способов перераспределения корпоративного контроля в хозяйственном обществе является увеличение его уставного капитала» [3, с. 58].

Каким образом в подобных случаях защитить права миноритарных участников от преднамеренного уменьшения их долей со стороны мажоритариев? Абз. 5 п. 2 ст. 19 Закона об ООО, в изначальной редакции данного Закона, содержал достаточно эффективный механизм защиты прав миноритарных участников, поскольку предусматривал, что в случае несоблюдения сроков внесения дополнительных вкладов участниками увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся. Таким образом, если хотя бы одним из участников не вносил свой вклад (независимо от причин невнесения), то увеличение уставного капитала общества за счет вкладов всех участников признавалось несостоявшимся. Такое правовое регулирование исключало возможность преднамеренно обойти положения п. 2 ст. 19 Закона об ООО и увеличить уставной капитал за счет вкладов отдельных участников по решению общего собрания, принятому не всеми участниками, а только двумя третями голосов участников общества.

Эту же позицию поддержали высшие судебные инстанции в совместном Постановлении Пленума Верховного Суда РФ N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" [4]. Так, из п. 10 указанного Постановления следует, что несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении участниками и третьими лицами соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.

Однако Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-Ф3 "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" [5] внесены изменения в ст. 19 Закона об ООО, согласно которым исключен абз. 5 п. 1 ст. 19 Закона об ООО, предусматривающий признание несостоявшимся увеличения уставного капитала в случае несоблюдения сроков внесения дополнительных вкладов участниками общества. Также, указанным законом включен в ст. 19 Закона об ООО пункт 2.2, по смыслу которого несоблюдение сроков внесения вкладов, предусмотренных абз. 2 п. 1 ст. 19 Закона об ООО, исключено из оснований признания увеличения уставного капитала несостоявшимся.

Таким образом, законодатель исключил один из механизмов защиты прав миноритарных участников при увеличении уставного капитала, допустив возможность увеличения уставного капитала за счет вкладов отдельных участников по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов участников общества.

303

Однако судебные инстанции, исходя из комплексного толкования пп. 1, 2 ст. 19 Закона об ООО, продолжали разрешать судебные споры в пользу миноритарных участников и признавать решения об увеличении уставного за счет дополнительных вкладов всех участников недействительными, а само увеличение несостоявшимся в случае невнесения вкладов отдельными участниками, хотя Закон об ООО уже не содержал таких предписаний.

Указанное толкование судебных инстанций состояло в том, что увеличение уставного капитала по решению общего собрания, принятому двумя третями голосов участников общества согласно п.1 ст. 19 Закона об ООО (если дополнительные вклады не внесены всеми участниками общества) противоречит п. 2 ст. 19 Закона об ООО, который предусматривает увеличение уставного капитала за счет вкладов отдельных участников только по решению общего собрания, принятому участниками единогласно (постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2012 по делу N А60-56609/2011 [6], постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18.10.2012 по делу N А60-56609/2011) [7].

Также суды ссылались на Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.05.2010 N 446/10 по делу N А40-43960/08-134-345 [8], в котором отмечалось, что интерес общества в привлечении дополнительного капитала может не соответствовать интересам конкретных участников общества в сохранении размера своих долей и существующего соотношения между ними. С учетом этого Закон требует единогласного решения общего собрания, дающего право на дополнительный вклад (вклады) не всем, а лишь отдельным участникам (такая же позиция изложена в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.09.2013 г. N ВАС-13296/13 по делу N А41-10596/12 [9].

Такой подход позволял миноритариям защитить свои права на сохранение размера долей в уставном капитале общества.

В 2014 г. указанным положениям ст. 19 Закона об ООО дал толкование Конституционный Суд РФ. Так, в п. 3.3 Постановления Конституционного Суда РФ от 21.02.2014 № 3-П «По делу о проверке конституционности п. 1 ст. 19 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой ООО «Фирма Рейтинг» (далее - Постановление КС РФ № 3-П) [10] указано, что несмотря на изменения, внесенные в правовое регулирование данного вопроса ФЗ от 30.12.2008 г. Ю12-ФЗ, практика арбитражных судов, основанная на постановлении ВАС РФ от 04.03.2008 г. N13554/07, сохранилась до настоящего времени.

В резолютивной части Постановления КС РФ №3 -П, сделан вывод, что положения п. 1 ст. 19 Закона об ООО по своему конституционно-правовому смыслу не предполагают признания принятого необходимым квалифицированным большинством голосов участников общества решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками недействительным, а увеличения уставного капитала несостоявшимся на том основании, что участники, оставшиеся при голосовании в меньшинстве, не внесли дополнительные вклады в установленные законом сроки.

Казалось бы, при таком толковании Конституционным Судом п. 1 статьи 19 Закона об ООО правоприменительная практика по данному вопросу должна сложиться окончательно не в пользу миноритарных участников общества.

Однако, при разрешении судебных споров суды руководствуются положениями абз. 2 п. 3.3. мотивировочной части Постановления КС РФ № 3-П из которого следует, что нормативная конструкция п. 1 ст. 19 Закона об ООО, находящаяся в неразрывной связи с п. 2 той же статьи, рассчитана на различные ситуации, в которых у общества может возникнуть потребность в увеличении уставного капитала, например в случае необходимости выплатить долги кредиторам и тем самым избежать банкротства.

Кроме того, согласно абз. 5 п. 3.2. мотивировочной части Постановления КС РФ № 3 -П, уменьшение в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью доли одного из его участников может быть признано допустимым с точки зрения конституционных принципов, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов.

Исходя из приведенных выше утверждений, суды толкуют само Постановление КС РФ № 3-П как допускающее признание недействительным решения общего собрания участников об увеличении уставного капитала общества по иску миноритариев, голосовавших против такого решения, если будет доказано, что такое увеличение не преследует цель общего для данного общества интереса. При этом, суды снова-таки исходят из того, что нарушен не п. 1 ст. 19 Закона об ООО (применение которого ограничено в силу разъяснений, указанных в резолютивной части Постановления КС РФ № 3-П), а п. 2 той же статьи, устанавливающий необходимость единогласного решения всех участников при внесении дополнительных вкладов отдельными участниками общества.

При таком подходе легитимность увеличения уставного капитала в порядке, установленном п. 1 ст. 19 Закона об ООО, ставиться в зависимость от наличия достаточных доказательств, обосновывающих цель увеличения уставного капитала в интересах всего общества.

Например, в постановлении Первого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2018 по делу N А43-723/2018 [11], оставленного в силе постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11.07.2018 [12], суд отклонил утверждение ответчиков о том, что увеличение уставного капитала до 30 млн. руб. за счет дополнительных вкладов каждого участника в размере 10 млн. руб. необходимо обществу для осуществления строительства и расчетов по своим обязательствам перед кредиторами. По мнению суда, ответчик не доказал, что решение об увеличении уставного капитала в действительности обусловлено необходимостью достижения общего для общества интереса, который в соотношении с интересом истца, голосовавшего против увеличения уставного капитала и не внёсшего дополнительный вклад, являлся более значимым (приоритетным), а интересу истца обеспечен эффективный механизм защиты. Исходя из указанного, апелляционным арбитражным судом по данному делу признано недействительным решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала.

305

Казалось бы, судебные инстанции выработали механизм защиты прав миноритарных участников и установили определенный баланс между интересами мажоритарных и миноритарных участников в подобных ситуациях. Вместе с тем, такой подход дает возможность принимать решение как в пользу мажоритарных участников, так и в пользу миноритарных участников общества исходя из толкования в каждом конкретном случае обстоятельств по делу в разрезе достижения общего для данного общества интереса.

В правовой литературе небезосновательно высказывалось сомнение по тому поводу «может ли суд оценивать разумность или неразумность увеличения уставного капитала, экономическую обоснованность и необходимость такого увеличения?» [13, с. 44 ].

По смыслу абз. 2 п. 3.3. Постановления КС РФ № 3-П потребность общества в увеличении уставного капитала может быть обусловлена необходимостью выплатить долги кредиторам и тем самым избежать банкротства, или намерением общества выйти на новый товарный рынок, для осуществления деятельности на котором законом предусматриваются особые требования к размеру уставного капитала.

Однако, само по себе намерение общества выйти на новый товарный рынок с установленными законодательством предписаниями к размеру уставного капитала не требует особых доказательств, кроме как представления соответствующих бизнес-проектов, решений органов управления общества о таких намерениях и т.п. То есть, обоснованием такого намерения является подтверждение будущих планов общества, а не состоявшихся фактов и действий, независимо от последующей реализации таких планов. Необходимость выплатить долги кредиторам так же представляет собой обычное явление в предпринимательской деятельности, что всегда может быть указано в качестве обоснования увеличения уставного капитала. Такой подход не защищает миноритариев от преднамеренного уменьшения их долей путем увеличения уставного капитала на сумму дополнительных вкладов заведомо им непосильную.

Например, Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2017 по делу N А56-63390/2016 [14] удовлетворено требование о признании недействительным решения общего собрания участников об увеличении уставного капитала общества с 10 тыс. руб. до 10 млн. руб. за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. По мнению истцов, увеличение уставного капитала имело цель уменьшить их доли в уставном капитале, поскольку в результате увеличения уставного капитала доля истцов уменьшилась в 750 раз (истца - 1: с 15% до 0,020%; истца - 2: с 10% до 0,014). Апелляционный суд согласился с позицией истцов в той части, что увеличение уставного капитала для финансирования текущих расходов (арендная плата, проведение ребрендинга наименования ресторана) необоснованно, поскольку бухгалтерский отчет за 2016 год свидетельствует об улучшении финансового состояния по сравнению с двумя предыдущими годами.

Однако, Арбитражный суд Северо-Западного округа в постановлении от 20.10.2017 по данному делу [15] принял во внимание довод ответчиков о том, что увеличение размера уставного капитала было обусловлено, в том числе невозможностью дальнейшего использования коммерческого обозначения и

необходимостью проведения мероприятий, влекущих незапланированные траты, связанные с поиском и заменой наименования, заменой полиграфических, рекламных и иных материалов, некоторых элементов интерьера, в связи с чем постановление апелляционной инстанции отменено, а решение суда первой инстанции об отказе в иске оставлено в силе.

Таким образом, разрешение подобных споров исходя из толкования в каждом конкретном случае обстоятельств по делу в разрезе достижения общего для данного общества интереса не способствует утверждению принципа стабильности гражданского оборота, поскольку такое толкование по большей мере носит субъективный характер и не вносит определенности относительно разрешения спорных ситуаций при увеличении уставного капитала.

Кроме того, необходимость привлечения дополнительных финансовых ресурсов не может служить достаточным обоснованием увеличении уставного капитала в ущерб правам миноритарных участников, поскольку финансовые ресурсы могут быть привлечены другими способами (заключение договоров займа как с участниками общества, так и с третьими лицами; заключение кредитных и лизинговых договоров; привлечение средств инвестиционных фондов; выпуск векселей, облигаций, и т.д.).

Относительно намерений общества выйти на новые рынки с целью осуществления новых видов деятельности с особыми требования к размеру уставного капитала общества, то очевидно, что реализация такого намерения влечет существенные последствия для деятельности всего общества, и должна согласовываться со всеми участниками общества.

Какие же существуют законодательные гарантии защиты прав миноритарных участников общества в подобных ситуациях от возможных злоупотреблений со стороны мажоритариев?

В качестве одной из гарантий является предусмотренное абз. 2 п. 2 ст. 23 Закона об ООО право участника, голосовавшего против принятия решения об увеличении уставного капитала или не принимавшего участия в голосовании, требовать выкуп принадлежащей ему доли. Однако, во-первых, такая гарантия носит компенсационный, а не превентивный характер. Во-вторых, она не направлена на защиту от возможных злоупотреблений мажоритарными участниками своими правами, когда увеличение уставного капитала прикрывается необходимостью привлечения дополнительных финансовых ресурсов или намерениями выйти на новые рынки.

Некоторыми правоведами высказывалось мнение, что «в случае неправомерного "размывания" доли миноритарного участника в результате увеличения уставного капитала общества или реорганизации... миноритарию должно быть предоставлено право подать прямой иск к мажоритарию о возмещении причиненных убытков» [16, с. 217].

Однако реализация такого способа защиты связана с определенными трудностями в части доказывания неправомерности действий мажоритариев с целью «размывания» долей миноритариев, поскольку такая скрытая цель прикрывается интересами всего общества и не всегда доказуема.

Для защиты прав миноритариев целесообразно установить в законодательстве условие о том, что решение об увеличении уставного капитала за счет вкладов всех

307

участников принимается единогласно общим собранием участников, так же как это предусмотрено:

- п. 2 ст. 19 Закона об ООО для случаев увеличения уставного капитала за счет вкладов отдельных участников общества и третьих лиц;

- п. 8 ст. 37 Закона об ООО для случаев принятия решения о реорганизации общества, когда тоже возможно размывание доли миноритариев в уставном капитале общества.

При этом необходимо установить, что положения устава, предусматривающие иной порядок принятия решений об увеличении уставного капитала общества, могут быть предусмотрены в уставе общества при его учреждении, или внесены в устав по решению общего собрания участников, принятому единогласно.

Такое нормативное регулирование устранит возможность намеренного обхода мажоритариями требований, установленных п. 2 ст. 19 Закона об ООО относительно принятия единогласно решения общим собранием участников об увеличении уставного капитала за счет вкладов отдельных участников общества, а также позволит сохранить баланс интересов миноритариев и мажоритариев путем разрешения указанного вопроса в уставе общества при его образовании, либо в последствии путем внесения изменений в устав общества с соблюдением прав и интересов всех участников общества.

Список литературы

1. Об обществах с ограниченной ответственностью: Федеральный закона N 14-ФЗ от 08.02.1998: с изм. на 31.07.2020 // СПС КонсультантПлюс. - Текст : электронный.

2. Корпоративное право: Учебник / А.В. Габов, Е.П. Губин, С.А. Карелина [и др.]; под общ. ред. И.С. Шиткина. - Москва: Статут, 2019. - 735 с. - Текст : непосредственный.

3. Ерахтина О.С., Широкова А.Д. Перераспределение и утрата корпоративного контроля в хозяйственном обществе: анализ судебно-арбитражной практики // Законы России: опыт, анализ, практика. - 2017. - N 2. - С. 58-64. - Текст: непосредственный.

4. Постановлении Пленума Верховного Суда РФ N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" // СПС КонсультантПлюс. - Текст : электронный.

5. О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации : Федеральный закон N 312-ФЗ от 30.12.2008 // СПС КонсультантПлюс. - Текст : электронный.

6. Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2012 по делу NА60-56609/2011 // СПС КонсультантПлюс. - Текст : электронный.

7. Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18.10.2012 по делу N А60-56609/2011 // СПС КонсультантПлюс. - Текст : электронный.

8. Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.05.2010 N 446/10 по делу N А40-43960/08-134-345 // СПС КонсультантПлюс. - Текст : электронный.

9. Определение Высшего арбитражного суда РФ от 30 сентября 2013 года N ВАС-13296/13 по делу N А41-10596/12 // СПС КонсультантПлюс. - Текст : электронный.

10. Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.02.2014 № 3-П «По делу о проверке конституционности п. 1 ст. 19 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой ООО "Фирма Рейтинг» // СПС КонсультантПлюс. - Текст : электронный.

11. Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2018 по делу N А43-723/2018 // СПС КонсультантПлюс. - Текст : электронный.

12. Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2018 по делу N А43-723/2018// СПС КонсультантПлюс. - Текст : электронный.

13. Макарова О.А. Позиция Верховного Суда РФ по рассмотрению некоторых корпоративных споров (в свете Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах // Журнал предпринимательского и корпоративного права. - 2020. - N 3. -С. 43-48. - Текст : непосредственный.

14. Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2017 по делу NА56-

63390/2016 // СПС КонсультантПлюс. - Текст : электронный.

15. Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.10.2017 по делу NA56-63390/2016 // СПС КонсультантПлюс. - Текст : электронный.

16. Бойко Т.С. Защита прав и интересов миноритарных участников непубличного общества в праве России, США и Великобритании : монография / Т.С. Бойко. - Москва : Статут, 2019. - 256 с. - Текст : непосредственный.

Potopalsky S. S. Protection of the rights of minority participants in a limited liability company when increasing the authorized capital // Scientific notes of V. I. Vemadsky crimean federal university. Juridical science. - 2020. - Т. 6 (72). № 4. - Р. 288-296.

The article is devoted to the problems of protecting the rights of minority participants in a limited liability company while increasing the authorized capital at the expense of additional contributions of the company's participants. The author studied theoretical developments, legislation and judicial practice in this area and substantiated the need to eliminate some of the contradictions in them, allowing for a deliberate reduction in the size of minority shareholders' shares. Based on the results of the study, proposals were put forward for improving Russian legislation in terms of protecting the rights of minority shareholders while increasing the authorized capital.

Keywords: limited liability company, general meeting of shareholders, authorized capital, increase in authorized capital, minority shareholders, decrease in the shares of minority shareholders, court practice.

Spisok literatury

1. Ob obshchestvah s ogranichennoj otvetstvennost'yu: Federal'nyj zakona N 14-FZ ot 08.02.1998: s izm. na 31.07.2020 // SPS Konsul'tantPlyus. - Tekst : elektronnyj.

2. Korporativnoe pravo: Uchebnik / A.V. Gabov, E.P. Gubin, S.A. Karelina [i dr.]; pod obshch. red. I.S. SHitkina. - Moskva: Statut, 2019. - 735 s. - Tekst : neposredstvennyj.

3. Erahtina O.S., SHirokova A.D. Pereraspredelenie i utrata korporativnogo kontrolya v hozyajstvennom obshchestve: analiz sudebno-arbitrazhnoj praktiki // Zakony Rossii: opyt, analiz, praktika. - 2017. - N 2. - S. 58-64. - Tekst : neposredstvennyj.

4. Postanovlenii Plenuma Verhovnogo Suda RF N 90 i Plenuma Vysshego Arbitrazhnogo Suda Rossijskoj Federacii RF N 14 ot 09.12.1999 "O nekotoryh voprosah primeneniya Federal'nogo zakona "Ob obshchestvah s ogranichennoj otvetstvennost'yu" // SPS Konsul'tantPlyus. - Tekst : elektronnyj.

5. O vnesenii izmenenij v chast' pervuyu Grazhdanskogo kodeksa Rossijskoj Federacii i otdel'nye zakonodatel'nye akty Rossijskoj Federacii : Federal'nyj zakon N 312-FZ ot 30.12.2008 // SPS Konsul'tantPlyus. - Tekst : elektronnyj.

6. Postanovlenie Semnadcatogo arbitrazhnogo apellyacionnogo suda ot 08.06.2012 po delu NA60-56609/2011 // SPS Konsul'tantPlyus. - Tekst : elektronnyj.

7. Postanovlenie Federal'nogo arbitrazhnogo suda Ural'skogo okruga ot 18.10.2012 po delu N A60-56609/2011 // SPS Konsul'tantPlyus. - Tekst : elektronnyj.

8. Postanovlenie Prezidiuma Vysshego Arbitrazhnogo Suda Rossijskoj Federacii ot 25.05.2010 N 446/10 po delu N A40-43960/08-134-345 // SPS Konsul'tantPlyus. - Tekst : elektronnyj.

9. Opredelenie Vysshego arbitrazhnogo suda RF ot 30 sentyabrya 2013 goda N VAS-13296/13 po delu N A41-10596/12 // SPS Konsul'tantPlyus. - Tekst : elektronnyj.

10. Postanovlenie Konstitucionnogo Suda Rossijskoj Federacii ot 21.02.2014 № 3-P «Po delu o proverke konstitucionnosti p. 1 st. 19 Federal'nogo Zakona "Ob obshchestvah s ogranichennoj otvetstvennost'yu" v svyazi s zhaloboj OOO "Firma Rejting» // SPS Konsul'tantPlyus. - Tekst : elektronnyj.

11. Postanovlenie Pervogo arbitrazhnogo apellyacionnogo suda ot 06.04.2018 po delu N A43-723/2018 // SPS Konsul'tantPlyus. - Tekst : elektronnyj.

12. Postanovlenie Pervogo arbitrazhnogo apellyacionnogo suda ot 06.04.2018 po delu N A43-723/2018// SPS Konsul'tantPlyus. - Tekst : elektronnyj.

13. Makarova O.A. Poziciya Verhovnogo Suda RF po rassmotreniyu nekotoryh korporativnyh sporov (v svete Obzora sudebnoj praktiki po nekotorym voprosam primeneniya zakonodatel'stva o hozyajstvennyh obshchestvah // ZHurnal predprinimatel'skogo i korporativnogo prava. - 2020. - N 3. - S. 43-48. - Tekst : neposredstvennyj.

14. Postanovlenie Trinadcatogo arbitrazhnogo apellyacionnogo suda ot 05.06.2017 po delu NA56-63390/2016 // SPS Konsul'tantPlyus. - Tekst : elektronnyj.

15. Postanovlenie Arbitrazhnogo suda Severo-Zapadnogo okruga ot 20.10.2017 po delu NA56-63390/2016 // SPS Konsul'tantPlyus. - Tekst : elektronnyj.

16. Bojko T.S. Zashchita prav i interesov minoritarnyh uchastnikov nepublichnogo obshchestva v prave Rossii, SSHA i Velikobritanii : monografiya / T.S. Bojko. - Moskva : Statut, 2019. - 256 s. - Tekst : neposredstvennyj.

309