CC BY
43
ВЕСТН. МОСК. УН-ТА. СЕР. 11. ПРАВО. 2021. № 2
ТРИБУНА МОЛОДЫХ УЧЕНЫХ
М. Н. жарикова*
корпоративный договор: правовая характеристика форм и способов заключения
статья посвящена проблемам правового регулирования способов заключения корпоративного договора. В процессе поиска решений таких проблем автор обращается к определению правовой квалификации корпоративного договора, приходя к выводу о том, что корпоративный договор является гражданско-правовым договором. На этом основании автор определяет нормы, подлежащие применению к такому договору. Возможные способы заключения корпоративного договора рассматриваются на основе общей теории заключения договоров. отдельное внимание уделяется применению правил об акцепте и оферте при заключении корпоративного договора. отмечаются способы, неприменимые для заключения корпоративного договора ввиду отсутствия по итогам единого документа, подписанного сторонами. Кроме того, автор подробнорассматри-вает требования к форме корпоративного договора, а также раскрывает возможные случаи, в которых требуется нотариальное удостоверение смешанных договоров.
Ключевые слова: корпоративный договор, заключение договора, способы заключения договора, форма договора, акцепт, оферта.
Юридическая судьба договора в гражданском праве связана как с моментом его заключения, так и с исполнением договорного обязательства, изменением или расторжением договора. Корпоративный договор — сравнительно новый правовой институт в отечественном праве. В соответствии со ст. 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации1 (далее — ГК) участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников обще-
* Марина Николаевна Жарикова — аспирантка кафедры коммерческого права и основ правоведения юридического факультета МГУ (e-mail: Mn_zharikova@mail.ru).
1 Собрание законодательства РФ. 1994. № 32. Ст. 3301.
ства, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств. Несмотря на распространенность корпоративного договора, специальных научных исследований по вопросу его заключения на сегодняшний день не проводилось, в связи с чем этот вопрос требует отдельной разработки.
В литературе выражены различные позиции авторов, в соответствии с которыми корпоративный договор квалифицируется как корпоративный акт договорной формы2, решение собрания3, нормо-договор локального уровня4 и пр. Представляется наиболее верной позиция, в соответствии с которой корпоративный договор признается гражданско-правовым договором5. Так, корпоративный договор соответствует всем общим признакам договора: а) является результатом согласования воль двух или более лиц, б) имеет определенную правовую цель (causa)6 — например, при определении порядка
2 Варюшин М. с. Гражданско-правовое регулирование корпоративных договоров: сравнительный анализ: Автореф. дис. ... канд. юрид. наук. М., 2015. С. 8.
3 Андреев В. К., Лаптев В. А. Корпоративное право современной России. М., 2017; Андреев В. К. Природа корпоративного соглашения // Право и бизнес. Приложение к журналу Предпринимательское право. 2014. № 2. С. 6.
4 Лаптев В. А. Корпоративное право. Правовая организация корпоративных систем. М., 2019.
5 Сторонниками такой позиции являются Е. В. Артамкина, Е. В. Богданов, В. Г. Бородкин, С. П. Гришаев, С. А. Зинченко, Д. В. Ломакин, С. П. Степкин, Е. Д. Суворов, Е. А. Суханов, И. С. Шиткина и др. Подробнее об этом см.: Бородкин В. Г. Гражданско-правовое регулирование корпоративного договора в российском праве. М., 2017; Гришаев с.П. Корпоративный договор // Гражданин и право. 2015. № 6; Зинченко с. А. Акции (доли) хозяйственных обществ и корпоративный договор: правовая природа, взаимодействие // Гражданское право. 2015. № 1; Ломакин Д. В. Договор об осуществлении прав участников хозяйственных обществ как новелла корпоративного законодательства // Вестн. ВАС РФ. 2009. № 8; степкин с.П. Гражданско-правовой институт акционерных соглашений. М., 2011. С. 34; суворов Е. Д. Договоры об осуществлении корпоративных прав // Вестн. ВАС РФ. 2011. № 10; суханов Е. А. Сравнительное корпоративное право. М., 2014. С. 215-227; Шиткина И. с., Бирюков Д. о. Корпоративный договор как правовой инструмент структурирования сделок в сфере предпринимательской деятельности // Хозяйство и право. 2020. № 3(518); и др.
6 К. П. Победоносцев отмечал, что «для того, чтобы вышло обязательное отношение, нужно, чтобы возникла известная обязательная связь между лицами. Ее-то и составляет causa, ближайшая побудительная причина, определяемая намерением и волей договаривающихся сторон и законной сущностью договорного отношения, по его роду». В. В. Кулаков относительно правовой цели указывает, что «вернее понимать под каузой сделки типовой юридический результат, установленный законом, с которым стороны конкретной сделки должны соотносить свои конкретные цели и имеющие правовое значение мотивы» (подробнее об этом см.: Победоносцев К. П. Курс гражданского права. Ч. 3: Договоры и обязательства: Доступ из СПС «КонсультантПлюс»; Ломидзе о. Г., Ломидзе Э. Ю. Формирование основания договорного отчуждения и значение Causa как цели праводателя // Вестн. ВАС РФ. 2004. № 11; Неруш И. А. Влияние денежного обязательства на causa договора как критерий деления денежных обяза-
голосования правовая цель заключается в создании прогнозируемой последовательности принятия решений, при установлении обязанности продать (воздержаться от продажи) правовая цель состоит в определении состава участников, и т. д.; в) влечет возникновение, изменение, прекращение прав и обязанностей — например, голосовать определенным образом, приобретать (отчуждать) акции (доли) и пр.; г) представляет собой выражение свободной воли субъектов (принцип свободы договора).
Судебная практика подтверждает этот вывод. В одном из дел суд указал, что «корпоративный договор является гражданско-правовой сделкой, носит гражданско-правовой характер и соответствует в полной мере предмету гражданского права, в круг регулируемых отношений которого входят корпоративные отношения»7.
Вопрос надлежащего правового регулирования корпоративного договора разрешается следующим образом. В соответствии с п. 3 ст. 307.1 ГК общие положения об обязательствах, входящие в под-разд. 1 разд. 3 ГК, по общему правилу применяются к требованиям, возникшим из корпоративных отношений (гл. 4 ГК). Статья 67.2, регулирующая корпоративный договор, структурно находится именно в гл. 4 ГК, в связи с чем можно сделать вывод о возможности применения общих положений об обязательствах и к корпоративным договорам. Исходя из телеологического толкования, указание на применение общих положений об обязательствах к требованиям из корпоративных отношений направлено на внесение правовой определенности в вопрос о том, какие нормы подлежат применению к таким требованиям. Однако ни ст. 67.2, ни подразд. 1 разд. 3 ГК (Общие положения об обязательствах) не содержат положений о способах заключения корпоративного договора. Вместе с тем очевидно, что особая цель, многосторонний характер и специфическая сфера использования корпоративного договора должны накладывать отпечаток на способы заключения такого договора. В связи с этим в настоящей статье автор остановится на проблеме правового регулирования заключения корпоративного договора.
Важность этого вопроса обусловлена тем, что от того, как именно будет заключен договор, зависит качество и полнота определения прав и обязанностей сторон, действительность такого договора, стабильность и устойчивость возникших между сторонами правоотношений.
тельств // Право и политика. 2004. № 8; Коммерческое право: актуальные проблемы и перспективы развития: Сб. ст. к юбилею доктора юридических наук, профессора Бориса Ивановича Путинского / Сост. Е. А. Абросимова, С. Ю. Филиппова. М., 2011).
7 Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18.07.2019 г. № Ф05-11301/2019 по делу № А40-118958/2018: Доступ из «СПС Консультант Плюс».
Корпоративный договор по своей природе является договором (ст. 420 ГК). Это означает, что к нему применяются общие положения о договорах (подразд. 2 разд. 3 ГК), как и ко всем гражданско-правовым договорам в целом. Логика построения ГК не предполагает включение в положения о каждом отдельном виде договора ссылку на общие положения о гражданско-правовых договорах.
Достижения науки гражданского и коммерческого права в области общей теории заключения договоров позволяют подробно рассмотреть процесс заключения корпоративного договора и выявить его особенности8.
Как указывал М. И. Брагинский, в процессе заключения договора путем обмена документами существуют 4 стадии: преддоговорная, оферта, рассмотрение оферты и акцепт оферты, при этом оферта и акцепт являются обязательными стадиями, в то время как преддоговорная стадия и рассмотрение оферты — факультативными9. Однако не все ученые разделяют такое определение этапности в заключении договора. По мнению Б. И. Пугинского процесс заключения договора разделяется на 7 этапов10. С. Ю. Филиппова выделяет всего 3 основных этапа: решение вопроса о необходимости заключения договора, согласование условий и оформление договоренности в надлежащей форме11. Приведенные подходы демонстрируют различную детализацию процесса заключения договора и не противоречат друг другу. Представляется, что наиболее значимой стадией при заключении корпоративного договора является согласование воль всех участников, что может осуществляться в преддоговорном процессе перед фактическим подписанием документа. При этом в соответствии с п. 3 ст. 67.2 корпоративный договор заключается в письменной форме путем составления единого документа, подписанного сторонами, на это много раз обращали внимание и судебные органы12. Важно,
8 Вопросы заключения гражданско-правовых договоров активно исследуются на протяжении нескольких сотен лет в науке гражданского права. Об этом см.: Гамба-ров Ю. с. Курс гражданского права. Т. 1. Спб., 1911. С. 678-682; Халфина Р. о. Значение и сущность договора в советском социалистическом гражданском праве. М., 1952; Гавзе Ф. И. Обязательственное право. Общие положения. Мн., 1968; Лунц Л. А., Новицкий И. Б. Общее учение об обязательстве. М., 1950.; Шершеневич Г. Ф. Учебник русского гражданского права. Т. 2. М., 2019; Витрянский В. В., Брагинский М. И. Договорное право. Кн. 1: Общие положения. М., 2011.
9 Российское гражданское право: Учеб.: В 2 т. Т. 2: Обязательственное право / Отв. ред. Е. А. Суханов. М., 2011.
10 См.: Пугинский Б. И. Теория и практика договорного регулирования. М., 2008. С.132.
11 См.: Филиппова с. Ю. Частноправовые средства организации и достижения правовых целей. М., 2011. 131-134.
12 Постановления Арбитражного суда Московского округа от 28.08.2018 г. № Ф0 5-130 50/2018 по делу № А40-217225/2016; от 28.01.2020 г. № Ф05-9291/2017 по делу № А40-225993/2016; Постановления Девятого арбитражного апелляционного
что согласование условий корпоративного договора оказывает непосредственное влияние на распределение корпоративного контроля и может определять политику корпоративного управления в обществе.
Из возможных способов заключения укажу на возможность его подписания в результате совместной разработки и согласования условий договора в переговорах (п. 1 Постановления Пленума ВС № 49) или путем направления подписанного одной стороной текста корпоративного договора другой стороне, подписание его этой стороной и направление далее для подписания следующей стороне, при этом ни одна из сторон не должна вносить изменения в текст подписываемого ею документа. В то же время, например, подтверждение действия договора путем принятия исполнения (п. 3 ст. 432 ГК), заключение путем передачи имущества (п. 2 ст. 433 ГК) не предполагают составление единого подписанного всеми сторонами документа, в связи с чем требования к форме корпоративного договора в таких случаях не соблюдаются. Такое законодательное регулирование ограничивает для корпоративного договора перечень способов заключения договора, разработанных наукой коммерческого права13.
Традиционно заключение договора рассматривается как обмен офертой и акцептом. В соответствии с п. 1, 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» оферта представляет собой предложение заключить договор, которое должно содержать существенные условия договора, а также выражать намерение лица, сделавшего предложение (оферента), считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Акцепт в соответствии с п. 1, 12 названного Постановления представляет собой принятие предложения заключить договор, которое должно прямо выражать согласие направившего его лица на заключение договора на предложенных в оферте условиях. В соответствии с п. 1 ст. 433 ГК по общему правилу договор считается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта, в то время как корпоративный договор заключается в письменной форме путем составления единого документа, подписанного сторонами. На этом основании возникают сомнения в том, можно ли нормы об оферте и акцепте применять к заключению корпоративного договора, поскольку в случае с заключением корпоративного договора установле-
суда от 28.09.2020 г. № 09АП-28402/2020 по делу № А40-281058/2019; от 16.09.2020 г. № 09АП-26806/2020-ГК по делу № А40-210887/2019 и пр.: Доступ из СПС «Консультант Плюс».
13 См.: Пугинский Б.И. Теория и практика договорного регулирования. М., 2008; цветков И. В. Договорная работа: Учеб.. М., 2014.
ние договорных отношений происходит путем совпадения отдельных волеизъявлений договаривающихся сторон.
Особая специфика имеется также и в трактовке акцепта и оферты при заключении многосторонних договоров. Это важно, поскольку и корпоративные договоры довольно часто заключаются несколькими сторонами. Так, Н. П. Журавлев рассматривает процесс заключения многостороннего договора как несколько последовательных акцептов и оферт, которые существуют самостоятельно до момента их поглощения итоговым соглашением14. О. Н. Садиков полагает возможным применение положений об оферте и акцепте к заключению многосторонних договоров только в случаях, когда указанные положения не вступают в противоречие с особенностями конкретного многостороннего договора. Так, например, ученый указывает на невозможность применения общих положений об оферте и акцепте к договору простого товарищества15. Более радикальную позицию занимает Н. В. Козлова, полагая, что при заключении многосторонних договоров нельзя говорить об оферте и акцепте как о самостоятельных стадиях заключения договора, тем более что при присутствии всех сторон на заключении договора разграничение оферты и акцепта как самостоятельных стадий теряет свое значение16. Еще в дореволюционный период отмечалось, что акцепт и оферта «могут не совпадать и сделать невозможным их разграничение друг от друга»17. Представляется верной позиция Н. В. Козловой, поскольку невозможно доподлинно выделить каждую конкретную оферту и следующий акцепт при согласовании воль сторон и условий многостороннего договора. Сам по себе процесс согласования воль между несколькими присутствующими лицами представляет собой последовательное формирование условий договора, но не поочередное предложение редакции каждой из сторон.
Таким образом, представляется, что обмен офертой и акцептом как способ заключения договора непригоден для случаев заключения как многостороннего, так и двустороннего корпоративного договора. Это обусловлено тем, что такой способ не подразумевает составления единого документа, подписанного сторонами, в то время как указанное требование является обязательным для корпоративного договора в силу закона.
14 См.: Журавлев Н.П. Многосторонние сделки в советском гражданском праве: Дис. ... канд. юрид. наук. М., 1984. С. 63-67.
15 См.: Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой (постатейный) / Под ред. О. Н. Садикова. М., 2005.
16 См.: Козлова Н. В. Учредительный договор о создании коммерческих обществ и товариществ. М., 1996. С. 90-99.
17 См.: Гамбаров Ю. с. Курс гражданского права. Т. 1. Спб., 1911. С. 681.
Не могут использоваться также и, например, заключение договора посредством совершения конклюдентных действий, поскольку этот способ в принципе не предполагает подписание единого документа и выражается в совершении фактических действий, а также посредством проведения торгов, поскольку субъектный состав корпоративного договора заранее определен. Таким образом, надлежащими способами заключения корпоративного договора являются его подписание сторонами при переговорах, сопровождающееся совместным присутствием, либо заключение путем последовательного подписания текста договора каждой из договаривающихся сторон.
Относительно особенностей формы корпоративного договора и последствий ее несоблюдения можно отметить следующее. Пункт 3 ст. 67.2. ГК, п. 3 ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 1 ст. 32.1 ФЗ «Об акционерных обществах» содержат квалифицированные требования к форме корпоративного договора, который должен быть заключен в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. Последствия несоблюдения простой письменной формы договоров указаны в ст. 162 ГК и могут выражаться либо в невозможности ссылаться на свидетельские показания в случае возникновения спора (п. 1 ст. 162 ГК), либо в недействительности договора (п. 2 ст. 162 ГК). При этом последствие в виде недействительности договора при несоблюдении простой письменной формы является исключением из общего правила и требует прямого указания в законе на применение такого последствия. Однако указания на недействительность корпоративного договора в случае несоблюдения простой письменной формы закон не содержит. Поэтому при нарушении требований к форме корпоративного договора стороны лишаются возможности ссылаться на свидетельские показания в случае возникновения спора. Такой подход обоснован, поскольку несоблюдение простой письменной формы в данном случае не обладает признаками общественной опасности и не нарушает прав и законных интересов третьих лиц и публичного интереса, а также в целом не отвечает критериям ничтожности (п. 75 Постановления Пленума ВС от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).
В этом отношении общие положения ГК о форме договора в полной мере применимы к корпоративному договору вне зависимости от квалификации возникающих на его основе правоотношений18. Одна-
18 Так, на основании корпоративного договора могут возникать обязательственные правоотношения, а также иные не синаллагматические не обязательственные правоотношения, обладающие признаками организационных отношений.
ко в данном случае имеются некоторые особенности. В соответствии с подп. 3 п. 11 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки с долями подлежат нотариальному удостоверению. В некоторых случаях стороны включают в корпоративный договор обязанности по отчуждению долей. Такие обязанности могут оформляться, в частности, путем использования опционных конструкций. Чаще всего в отношении долей обществ с ограниченной ответственностью используется конструкция опциона на заключение договора, поскольку в таком случае процедура отчуждения долей становится проще. Акцептанту достаточно лишь нотариально удостоверить акцепт без необходимости организовывать совместное присутствие сторон (обмен офертой и акцептом). Для того чтобы включить опцион на заключение договора в текст корпоративного договора, необходимо нотариально удостоверить оферту, содержащуюся в таком опционе. Так как текст корпоративного договора не может быть удостоверен частично, в этом случае нотариальному удостоверению подлежит весь договор19.
Иные способы отчуждения долей обществ с ограниченной ответственностью также требуют нотариального удостоверения договора, в который они включены в соответствии с общими требованиями п. 11 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Несоблюдение нотариальной формы смешанных договоров в таких случаях влечет недействительность тех положений договора, которые требовали соблюдения нотариальной формы, однако не влечет недействительность самого корпоративного договора.
Следует отличать случаи, когда корпоративный договор не является смешанным, но содержит условие об обязанности сторон приобретать или отчуждать доли в уставном капитале общества по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств. Такое условие входит в предмет корпоративного договора в соответствии со ст. 67.2 ГК. Нотариального удостоверения такого договора не требуется, поскольку последующее отчуждение или приобретение доли осуществляется на основании самостоятельного договора, к которому в свою очередь уже могут быть применены правила о нотариальном удостоверении при необходимости. Кроме того, отчуждение доли участия может быть совершено и в форме односторонней сдел-
19 Несоблюдение нотариальной формы таких договоров влечет их недействительность, что неоднократно было подчеркнуто в судебной практике (см., напр.: Определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 18.12.2018 г. № 306-ЭС18-6807 по делу № А55-8181/2016; Верховного Суда РФ от 13.09.2018 г. № 305-ЭС18-13341 по делу № А40-234897/2016; Постановления Арбитражного суда Московского округа от 27.08.2020 г. № Ф05-8794/2020 по делу № А40-246058/2015; от 22.01.2019 г. № Ф05-22549/2018 по делу № А40-28422/2018; от 17.05.2018 г. № Ф05-6590/2018 по делу № А40-234897/16 и пр.: Доступ из СПС «Консультант Плюс»).
ки, например, при внесении такой доли в уставный капитал другого хозяйственного общества. При этом из 27 проанализированных мною договоров 14 содержат в себе опционные конструкции, 9 — возлагают дополнительные обязанности по финансированию деятельности общества, т. е. являются смешанными. Использование на практике смешанных корпоративных договоров также подтверждается и материалами судебной практики20.
Отличительной особенностью корпоративного договора является обязанность уведомить само общество о факте его заключения (п. 4 ст. 67.2 ГК). Для обеспечения указанных требований Федеральной налоговой службой разработаны обновленные формы, в частности включающие поля информации о заключенном корпоративном до говоре и его содержании21. В случае неисполнения этой обязанности участники, не являющиеся сторонами такого договора, имеют право требовать возмещения причиненных убытков.
Таким образом, к заключению корпоративного договора применяются общие положения о заключении договора, а также общие положения об обязательствах в силу указания на это в п. 3 ст. 307.1. ГК с учетом специфики сферы использования, субъектного состава и содержания корпоративного договора. Исходя из смысла правового регулирования можно сделать вывод, что количество способов, с помощью которых может быть заключен этот договор, ограничено. К возможным способам относятся подписание сторонами при совместном присутствии на переговорах, а также подписание путем последовательного подписания документа всеми его сторонами. В то же время невозможно заключение корпоративного договора путем обмена офертой и акцептом, путем принятия исполнения, передачи имущества, совершения конклюдентных действий, заключения договора на торгах. В целом количество пригодных для заключения корпоративного договора способов определяется требованиями к его
20 См., напр.: Апелляционное определение Московского городского суда № 33—8060/2020; Постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2020 г. № 10АП-2002/2020 по делу № А41-71063/2019; Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2018 г. № 18АП-6583/2018; Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2017 г. № 10АП-2336/2017 по делу № А41 — 60107/16; Постановления Арбитражного суда Московского округа от 18.07.2019 г. № Ф05-11301/2019 по делу № А40-118958/2018; от 13.06.2018 г. № Ф05-5713/2017 по делу № А40-42442/2016; Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2019 г. № 09АП-60340/2018 по делу № А40-118958/18 и др.: Доступ из СПС «Консультант-Плюс».
21 Приказ ФНС России от 31.08.2020 г. № ЕД-7-14/617@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» (зарегистр. в Минюсте России 15.09.2020 г. № 59872): Доступ из СПС «КонсультантПлюс».
форме. Такой договор должен заключаться в форме единого письменного документа, подписанного сторонами. Нотариальная форма может требоваться в случае, если стороны заключают смешанный договора включающий элементы договоров, требующих нотариального удостоверения.
Список литературы
1. Андреев В. К., Лаптев В. А. Корпоративное право современной России. М., 2017.
2. Андреев В. К. Природа корпоративного соглашения // Право и бизнес. Приложение к журналу Предпринимательское право. 2014. № 2.
3. Бородкин В. Г. Гражданско-правовое регулирование корпоративного договора в российском праве. М., 2017.
4. Гамбаров Ю. с. Курс гражданского права. Т. 1. Спб., 1911.
5. Гришаев с. П. Корпоративный договор // Гражданин и право. 2015.
№ 6.
6. Зинченко с.А. Акции (доли) хозяйственных обществ и корпоративный договор: правовая природа, взаимодействие // Гражданское право. 2015. № 1.
7. Козлова Н. В. Учредительный договор о создании коммерческих обществ и товариществ. М., 1996.
8. Лаптев В. А. Корпоративное право. Правовая организация корпоративных систем. М., 2019.
9. Ломакин Д. В. Договор об осуществлении прав участников хозяйственных обществ как новелла корпоративного законодательства // Вестн. ВАС РФ. 2009. № 8.
10. Пугинский Б. И. Теория и практика договорного регулирования. М.,
2008.
11. степкин с. П. Гражданско-правовой институт акционерных соглашений. М., 2011.
12. суворов Е. Д. Договоры об осуществлении корпоративных прав // Вестн. ВАС РФ. 2011. № 10.
13. суханов Е. А. Сравнительное корпоративное право. М., 2014.
14. Российское гражданское право: Учебник: В 2 т. Т. 2: Обязательственное право / Отв. ред. Е. А. Суханов. М., 2011.
15. цветков И. В. Договорная работа: Учеб. М., 2014.
16. Шиткина И. с., Бирюков Д. о. Корпоративный договор как правовой инструмент структурирования сделок в сфере предпринимательской деятельности // Хозяйство и право. 2020. № 3(518).
17. Филиппова с. Ю. Частноправовые средства организации и достижения правовых целей. М., 2011.
M. N. zharikova, postgraduate student, Commercial Law and Foundations of Jurisprudence Dep., Law faculty, MSU
shareholders AGREEMENT:
LEGAL CHARACTERIstic OF FORM AND methods
of conclusion
The article is devoted to legal regulation problems of shareholders agreements' concluding. In order to resolve these problems the author refers to the legal qualification of a shareholders agreement and conclude that a shareholders agreement is a civil contract. On this basis, the author determines the rules to be applied to such agreements. Possible ways to conclude a corporate agreement are considered on the basis of the general theory of concluding agreements. Special attention is paid to the application of the rules on acceptance and offer to concluding a shareholders agreement. Inapplicable ways of shareholders agreement concluding are highlighted due to the absence of a single document signed by the parties as the result of concluding process. In addition, the author examines in detail the requirements for the form of a shareholders agreement, and also reveals possible cases in which notarization of mixed agreements is required.
Keywords: shareholders agreement, conclusion of the contract, form of the contract, ways of contract's concluding, offer, acceptance.
Bibliography
1. Andreev V. K. Modern Russian corporate law. M., 2017.
2. Andreev V. K. Nature of shareholders agreement // Law and business. Annex to Entrepreneurial law. 2014. № 2.
3. Borodkin V. G. Civil regulation of shareholders agreement in Russian law. M.,
2017.
4. Gambarov U. S. Civil law course. Part 1. Spb., 1911.
5. Grishaev S. P. Shareholders agreement // Citizen and law. 2015. № 6.
6. Zinchenko S. A. Shares in corporations and shareholders: legal nature, synergy // Civil law. 2015. № 1.
7. Kozlova N. V. Commercial corporations and partnerships' memorandum of M., 1996.
8. Laptev V. A. Corporate law. Legal organizations of corporate systems. M.,
2019.
9. Lomakin D. V. Shareholders agreement as the innovation in corporate legislation // News of the Supreme Arbitration Court of the Russian Federation. 2009. № 8.
10. Puginskiy B. I. Theory and practice of contractual regulation. M., 2008.
11. Stepkin S. P. Shareholders agreement as the institution of civil law. M.,
2011.
12. Suvorov E. D. Shareholders agreement // News of the Supreme Arbitration Court of the Russian Federation. 2011. № 10.
13. Sukhanov E. A. Comparative corporate law. M., 2014.
14. Russian civil law: Handbook: in 2 p. Part 2: Law of obligations / Exec. edit. E. A. Sukhanov. M., 2011.
15. TsvetkovI. V. Contractual work: Handbook. M., 2014.
16. Shitkina I. S., Birukov D. O. Shareholders agreement as a lrgal tool of structuring deald in entrepreneurial sphere // Economy and law. 2020. № 3(518).
17. Filippova S. Yu. Private means of legal aids' achieving. M., 2011.
статья поступила в редакцию 14.12.2020 г.
