CC BY
64
Актуальные проблемы адвокатской практики
DOI 10.52068/2304-9839_2021_51_2_44 Валевская А.А.
СОГЛАШЕНИЯ АКЦИОНЕРОВ И УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ПО РОССИЙСКОМУ ПРАВУ
Цель: Изучить основные виды соглашений, которые совершаются в акционерных обществах и в обществах с ограниченной ответственностью. В статье отражены правовые особенности таких соглашений, как учредительный договор в акционерном обществе, договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью, а также соглашений (сделок) купли-продажи, предметом которых выступают акции акционерного общества и доли (части долей) общества с ограниченной ответственностью.
Методология: В ходе исследования применялись формально-юридические методы, метод анализа.
Результаты: На основании данного исследования сделан вывод, что к совокупности корпоративных обязанностей, которые могут найти отражение в договоре, относятся: осуществление корпоративных прав соответствующим образом; обязанность голосовать на общем собрании согласованным образом; предпринимать (не предпринимать) другие действия в соответствии с общим волеизъявлением корпорации в отношении ее управления.
Новизна/оригинальность/ценность: Особое внимание уделено такому виду корпоративных соглашений, как корпоративный договор, посредством совершения которого в хозяйственных обществах присутствует возможность сформировать индивидуальные особенности корпоративного правоотношения, которые выходят за рамки учредительного договора в акционерном обществе, договора об учреждении общества с ограниченной ответственностью и отражают специфику его содержания.
Ключевые слова: гражданско-правовая сделка, купля-продажа, корпорация, акции, акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью, доли участия.
Valevskaya A.A.
AGREEMENTS OF SHAREHOLDERS AND MEMBERS OF LIMITED LIABILITY COMPANY UNDER RUSSIAN LAW
Purpose: To study the main types of agreements that are concluded in joint stock companies and limited liability companies. The article reflects the legal features of such agreements as a foundation agreement in a joint-stock company, an agreement on the establishment of a limited liability company, as well as agreements (transactions) of purchase and sale, the subject of which is the shares of a joint-stock company and shares (parts of shares) of a limited liability company.
Methodology: In the course of the study, formal legal methods and the method of analysis were used.
Results: On the basis of this study, it is indicated that the aggregate of corporate obligations that may be reflected in the contract include: the exercise of corporate rights in an appropriate manner; the obligation to vote at the general meeting in an agreed manner; take (not take) other actions in accordance with the general will of the corporation in relation to its management.
Novelty/originality/value: Particular attention is paid to such a type of corporate agreements as a corporate agreement, through the completion of which in business companies there is an opportunity to form individual characteristics of a corporate legal relationship that go beyond the framework of a memorandum of association in a joint stock company, an agreement on the establishment of a limited liability company, and reflect the specifics of its content.
Keywords: civil law transaction, purchase and sale, corporation, shares, joint-stock company, limited liability company, participation interests.
I. Введение
На современном этапе хозяйственные общества, обладающие как совокупностью общих признаков субъекта гражданского правоотношения, юридического лица, так и перечнем собственных правовых характеристик, относятся к категории «корпорация», «корпоративная организация». В национальном научном сообществе в качестве корпорации признано такое юридическое лицо, которое создается в форме как коммерческой, так и некоммерческой организации, учреждается
участниками в соответствии с гражданско-правовым договором для достижения общей предпринимательской (профессиональной) цели посредством объединения и совместного использования имущества на признанных в корпорации равных членских началах [20, с. 34].
Коммерческие хозяйственные общества могут быть созданы в следующих организационно-правовых формах: акционерные общества, действующие в соответствии с ФЗ № 208-ФЗ [22], и общества с ограниченной ответственностью,
предпринимательская сфера деятельности которых регламентирована в ФЗ № 14-ФЗ [23]. Корпоративные права, возникающие в данных корпоративных организациях и включающие право на совершение различных сделок, впервые в национальном гражданском законодательстве получили отражение в части первой Гражданского кодекса РФ посредством включения новой ст. 65.1 ГК РФ [4]. Из буквального анализа п. 1 ст. 65.2 ГК РФ следует, что в структуру корпоративных прав акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью, что оказывает воздействие на их правовую природу и на соответствующие корпоративные обязанности, включено право участника на совершение гражданско-правовых сделок, которое коррелирует иным корпоративным правам: праву участия в управлении корпорации, праву на формирование актов в отношении обжалования решений уполномоченных органов, праву на предъявление притязаний в рамках возмещения вреда и убытков, праву на оспаривание совершенных сделок, ряду других.
Данные вопросы актуальны: общепризнанно, что эффективная деятельность акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью находится в прямой зависимости от движения активов в уставном капитале, от корпоративных прав, которые возникают в том числе посредством совершения различных гражданско-правовых соглашений.
II. Литературный обзор
Вопросы правового регулирования соглашений акционеров и участников обществ с ограниченной ответственностью по российскому праву являются предметом исследования ведущих российских ученых. Научными разработками в этой сфере занимались Ю.А. Андреев, Ю.Г. Басин, С.А. Бобков, В.А. Белов, В.В. Лазарев, И.А. Покровский, О.Н. Садиков, В.И. Сенчищев, Д.М. Степанова, Е.А. Суханов, В.А. Тархов, Ю.К. Толстой, Ю.А. Тихомиров, Н.А. Шлыкова и другие, внесшие значительный вклад в исследование вопросов о деятельности юридических лиц, о корпоративных правах, о соглашениях, которые совершаются акционерами и участниками общества с ограниченной ответственностью.
Значимыми для исследования выступили труды классика национальной цивилистики И.А. Покровского, которые положены в основу современного научного подхода к гражданско-правовому договору, свободе договора и применяются при заключении соглашений акционеров и участников обществ с ограниченной ответственностью [14, с. 250].
Обращаясь к кандидатской диссертации Т.А. Шлыковой, защищенной в 2005 г., однако являющейся по многим аспектам актуальной и в 2021 г., мы исследовали генезис отношений, возникающих в обществе с ограниченной ответственностью, в том числе при совершении различных соглашений, употребили формулировки в отношении момента возникновения корпоративных прав после заключения договора об учреждении данной корпорации. Разделяем мнение ученого, отмечающего, что сущность дополнительных прав участников общества с ограниченной ответственностью рассматривается в качестве привилегии, предоставленной определенному участнику как договором об учреждении, так и другими соглашениями, в том числе совершенными общим собранием общества [26].
Е.Б. Абакумовой обозначены основные тенденции генезиса института корпоративного соглашения, отражены классификации данной договорной конструкции в действующем корпоративном праве. С целью обеспечения корпоративных обязательственных отношений на базе комплексного научного и правового анализа подобных конструкций, совершаемых в корпорациях, отмечены перспективы развития [1].
III. Материалы и методы
Юриспруденция традиционно приравнивает акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью к участникам многочисленных правовых связей как к одному из элементов состава правоотношения сферы цивилистики, т. е. «звена между объектом и содержанием», который обладает совокупностью субъективных гражданских обязанностей и гражданских прав [3, с. 300]. В конгломерат корпоративных прав каждого из указанных субъектов корпоративного правоотношения включено право на совершение различных соглашений в соответствии с ведущим основным началом гражданского законодательства - принципом свободы договора - одним из «краеугольных камней» существующего правопорядка [14, с. 249], фундаментальным явлением юридической мысли [10, с. 63].
Национальная рыночная экономика допускает значительную степень договорной свободы в отношении совершения корпоративных соглашений [9, с. 2].
В акционерном обществе и в обществе с ограниченной ответственностью, в соответствии с названным основным началом гражданского законодательства, могут быть совершены различные соглашения различной направленности, однако имеющие отношение к корпоративным правам
как к мере возможного поведения, включающей правомочия, принадлежащие как одному лицу, выступающему в качестве собственника имущества организации или единственного участника корпоративной организации, так и единовременно нескольким лицам (в том числе акционерам в акционерном обществе и участникам в обществе с ограниченной ответственностью) [5]. В указанной связи достойна внимания классификация прав акционеров, сформированная И.Т. Тарасовым. Ученым выделены права, которые могут быть реализованы, в том числе в рамках совершения данных соглашений: во-первых, права единичного акционера, во-вторых, права акционера как члена большинства акционеров, в-третьих, права акционера как члена меньшинства акционеров. К полномочиям единичного акционера относятся: право заключения соглашений, которое тесным образом связано с правомочием на долю акционерного капитала; с правомочием на долю в полученной прибыли общества с ограниченной ответственностью, некоторыми другими [21, с. 171].
К видам соглашений, в которых реализуются обозначенные корпоративные права в акционерном обществе и в обществе с ограниченной ответственностью, относятся, в частности, соглашения (сделки) купли-продажи, предметом которых выступают акции акционерного общества и доли (части долей) общества с ограниченной ответственностью. Особенности регламентации данных соглашений заключаются в том, что, помимо гражданско-правовых норм, при их совершении подлежат применению источники права, отражающие правовой режим ценных бумаг, нормативы специальных законов, регулирующих деятельность соответствующих видов корпораций. Так, в обществе с ограниченной ответственностью к значительным правовым особенностям совершения договора купли-продажи доли в уставном капитале представляется возможным отнести необходимость нотариального согласия супруга продавца доли (ее части).
Необходимо при этом учитывать: купля-продажа акций и долей (части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, составляющих Единый реестр объектов культурного достояния народов России (исторические и культурные памятники), регламентирована положениями Федерального закона № 178-ФЗ [24].
Одним из видов соглашений, совершаемых в корпорациях участниками при их создании, выступает учредительный договор, который в отношении акционерного общества регулируется ст. 98 ГК РФ. На основании п. 2 ст. 52 ГК РФ на-
званное соглашение должно быть совершено при соблюдении требований о включении в качестве условий информации: о наименовании корпорации, о месте ее нахождения, о правилах управления, иной информации, в том числе о предмете и цели предпринимательской деятельности. В обществе с ограниченной ответственностью на основании ст. 89 ГК РФ при создании корпорации заключается соглашение (договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью), которым устанавливается порядок реализации совместной деятельности, а также размеры уставного капитала, размеры долей в уставном капитале, другие условия. Подписывая соглашение об учреждении данного общества, потенциальные участники выступают сторонами сделки, которая характеризуется особыми отлагательными условиями, в указанной связи начало возникновения корпоративных прав и обязанностей не коррелирует моменту совершения соглашения, трансформируясь в безусловное корпоративное право (обязанность) после факта государственной регистрации юридического лица [26].
В акционерном обществе и в обществе с ограниченной ответственностью к одному из основных соглашений, свойственных данным хозяйственным обществам, относится также корпоративный договор (ст. 67.2 ГК РФ), совершаемый в виде акционерного соглашения и договора, направленного на установление порядка реализации корпоративных правомочий участников общества с ограниченной ответственностью.
Буквальное толкование правовой категории «корпоративный договор», отраженной законодателем, позволяет заключить, что в качестве такового признается соглашение, совершаемое между бизнес-партнерами соответствующего хозяйственного общества о правилах как осуществления, так и реализации корпоративных прав и обязанностей. Договор при этом может содержать элементы других конструкций договорного права [13].
Классификация корпоративного договора представляется возможной по различным критериям, в том числе по предмету:
- договор, направленный на установление правил проведения голосования на общем собрании участников корпорации (voting agreements);
- договор, предметом которого выступает правило формирования органов управления корпорации (provision of control);
- договор, в котором определен порядок разрешения либо предотвращения спорных и других сложных ситуаций (deadlock resolution);
- договор, имеющий направленность на урегулирование хозяйственных вопросов корпоративной организации (управление финансовыми активами, правила по распределению полученной прибыли, о гарантиях миноритарных акционеров, о выплате дивидендов, об улучшении финансового и иного положения миноритарных акционеров по отношению к законным минимумам);
- договор, устанавливающий правила совершения договора купли-продажи акций и доли участия в уставном капитале корпорации [1].
В научном сообществе выделена также следующая классификация корпоративного договора: договоры, в качестве предмета которых выступают согласованные в соответствии с единым волеизъявлением участников действия (бездействия) в отношении осуществления корпоративных прав и обязанностей (отказ от осуществления), включая обязанности по голосованию согласованным образом; договоры, в качестве предмета которых признаны действия участников в отношении актов распоряжения акциями посредством различных гражданско-правовых сделок (купля-продажа, наследование, дарение), а также в отношении обязанности воздержания от отчуждения акций, долей [7].
Правовые особенности совершения корпоративного договора могут быть отражены в нормативных источниках права, регулирующих деятельность отдельных корпоративных организаций: акционерного общества (ФЗ № 208-ФЗ) и общества с ограниченной ответственностью (ФЗ № 14-ФЗ).
Так, корпоративный договор, заключаемый в акционерном обществе и именуемый в качестве акционерного соглашения (ст. 32.1 ФЗ № 208-ФЗ), устанавливает правила осуществления субъективных гражданских прав, удостоверенных ценными бумагами в форме акций, и (либо) о правовых особенностях реализации прав в отношении данных материальных благ. Корпоративным договором данного типа могут быть установлены правила осуществления корпоративных прав акционеров, в том числе удостоверенных указанными благами, либо обязанности по воздержанию акционера от подобного осуществления. В договоре могут быть определены обязанности в отношении голосования на общем собрании акционеров согласованным в корпорации образом, вопросы купли-продажи (приобретения либо отчуждения) акций по установленной цене и (либо) при определенных отлагательных условиях (условная сделка), порядок распределения прибыли акционерного об-
щества, иные правила, связанные с акционерным обществом.
Акционерное соглашение может содержать другие условия. Так, в акционерное соглашение от 18.06.2010, совершенное между ЗАО «ТСМ К» и ее членами (п. 1.1), включено условие об обязанностях акционеров письменно согласовывать решения по вопросам голосования акциями в отношении деятельности акционерного общества, в том числе касающимся аспектов, итоги голосования по которым могут способствовать уменьшению активов данного хозяйственного общества либо увеличению размера уставного капитала, и др. На основании п. 1.2 названного Соглашения согласие акционера признано в качестве действительного исключительно при обязательном его нотариальном удостоверении, при соблюдении иных правил оформления по тематике, вынесенной на голосование форума (общего собрания акционеров) [19].
Акционерное соглашение может быть совершено в соответствии с актом федерального законодательства. Так, на основании Федерального закона от 18 марта 2020 г. № 50-ФЗ [25] в 2020 г. между Банком России и Правительством РФ было подписано акционерное соглашение по акциям, принадлежащим ПАО Сбербанк [8]. Документ включает следующие условия: российское Правительство по договору купли-продажи приобретет у Банка России определенное количество обыкновенных акций СБ РФ. Купля-продажа акций способствует устранению проблематики конфликта интересов в отношении совмещения Банком России функционала как акционера, так и регулятора, а также органа, реализующего надзорные функции. В обозначенном Акционерном соглашении указано, что акции подлежат купле-продаже на рыночных условиях по цене, которая является средневзвешенной. Российское Правительство осуществляет приобретение акций в собственность из финансовых средств Фонда национального благосостояния. Соглашением определяется также условие об участии в корпоративном управлении СБ РФ, об отсутствии права на формирование оферты в отношении минори-тариев; об отмене с 1 января 2024 г. меры поддержки СБ РФ, включая форму кредитов субординированной направленности; об утрате юридической силы положений о конвертировании долга, существующего у ВЭБ.РФ перед ЦБ РФ, и о его преобразовании в субординированный кредит.
Необходимо отметить: в соответствии с п. 4 ст. 32.1 ФЗ № 208-ФЗ акционерное соглашение, признанное в качестве обязательного для сторон
сделки, может быть признано судом недействительным по различным основаниям, в том числе при его реализации в нарушение условий соглашения, по исковому заявлению заинтересованной стороны соглашения, когда подтверждены доказательства, на основании которых сторона договора обладала (должна была обладать) информацией об ограничениях, отраженных в акционерном соглашении.
Таким образом, как любой гражданско-правовой договор, акционерное соглашение признано в качестве важнейшего инструмента согласования нескольких воль, а также интересов сторон. Применение данного инструмента в корпоративных правоотношениях позволяет, с юридической точки зрения, обеспечить необходимый и согласованный между участниками баланс различных интересов, который в соответствующей ситуации выступает уникальным и, кроме того, подвергающимся постоянным коррективам. Акционерному соглашению присущи все преимущества гражданско-правового договорного регулирования. При этом от положений устава акционерного общества условия данного соглашения отличаются, по общему правилу, совокупностью прав акционеров, которые дополнительно нуждаются в регулировании и отражаются в акционерном соглашении (несколько иначе сконструированы подобные соглашения, в качестве одного из участников которых признано само общество) [2].
В обществе с ограниченной ответственностью корпоративный договор, характеризующийся общими признаками данного хозяйственного общества, имеет направленность на установление порядка реализации корпоративных правомочий участников. Так, в соответствии с ч. 3 ст. 8 ФЗ-14-ФЗ учредители (участники) данной корпоративной организации имеют право совершить договор об осуществлении прав участников. Содержание корпоративного договора может отражать обязанности в отношении осуществления корпоративных прав определенным образом, в том числе о правилах голосования на форуме корпорации (общем собрании); обязанности воздержания от реализации корпоративных прав определенным образом, об иных действиях (бездействиях). В целом, данный договор общества с ограниченной ответственностью может включать спектр условий, характерных для акционерного договора.
Конституционный Суд РФ по данному вопросу указал: законодатель, в силу свободы усмотрения договорных связей, отраженной в конституционном акте, с целью достижения эффективности юридической определенности договорных отно-
шений в целях поддержания стабильности имущественного оборота и гарантированности баланса между интересами субъектов общества с ограниченной ответственностью на уровне закона целесообразно отразил возможность совершения корпоративного договора. В соответствии с данным актом участники обязуются реализовы-вать свои корпоративные права и обязанности определенным образом, в том числе в отношении обязанности воздерживаться от осуществления определенных прав, от злоупотреблений корпоративными правами. Договор может содержать условия о голосовании на общем собрании участников согласованным способом, о вариантах подобного голосования, о правилах совершения договора купли-продажи долей (части доли) в уставном капитале хозяйственного общества с другими лицами, реализовывать согласованно другие юридически значимые действия, которые имеют отношение к управлению обществом, к его созданию, реорганизации, ликвидации, иные (п. 3 ст. 8 ФЗ-14-ФЗ). Подобное регулирование, осуществленное в рамках развития норм ч. 3 ст. 17, ст. 34 и ст. 55 Конституции РФ, является характерным законодательным подходом регламентаций данных отношений (ст. 32.1 ФЗ № 208-ФЗ) [11].
Соответственно, корпоративный договор представляет собой особую договорную конструкцию, которая активно применяется акционерными обществами и обществами с ограниченной ответственностью с целью конкретизации внутренних корпоративных отношений. Данное специальное соглашение может предусматривать спектр корпоративных правил, которыми участники призваны руководствоваться в определенной практической ситуации. Особое значение имеет тот факт, что до включения корпоративного договора в кодифицированный источник (ст. 67.2 ГК РФ), практика национальных судов исходила из постулата, в соответствии с которым элементы корпоративного договора, которые входят в противоречие уставу, должны быть признаны недействительными [17]. Впоследствии Верховный Суд РФ (п. 37 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25) отметил, что данное соглашение может входить в противоречие с учредительным документом, в указанной связи при подобном несоответствии участники корпоративной организации не вправе ссылаться на недействительность данного юридического факта [15].
Методологическую базу исследования, таким образом составили общенаучные методы познания, включающие принципы объективности, системности, индукции, дедукции и др. Наряду
с общенаучными методами познания, применялись также частнонаучные методы: описательный, лингвистический и сравнительно-правовой.
IV. Результаты
Акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью могут совершать различные договорные конструкции. К видам подобных соглашений относятся, в частности, учредительный договор в акционерном обществе, договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью, а также соглашения (сделки) купли-продажи, предметом которых выступают акции акционерного общества и доли (части долей) общества с ограниченной ответственностью. Не менее важным соглашением признан корпоративный договор. На современном этапе посредством совершения корпоративного договора в хозяйственных обществах присутствует возможность сформировать отдельные индивидуальные особенности корпоративного правоотношения, которые выходят за рамки учредительного договора и отражают специфику его содержания. К совокупности корпоративных обязанностей, которые могут найти отражение в договоре, относится: осуществление корпоративных прав соответствующим образом; обязанность голосовать на общем собрании согласованным образом; предпринимать (не предпринимать) другие действия в соответствии с общим волеизъявлением корпорации в отношении ее управления; реализовы-вать права и обязанности в рамках договора купли-продажи акций и доли (части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью по установленной цене либо при наличии определенных условий (условная сделка).
К условиям корпоративного договора могут быть отнесены, в том числе, условия, касающиеся отношений между участниками хозяйственного общества и инвесторами, вопросы о запрете актов отчуждения акций (долей участия) посредством купли-продажи, иных сделок в течение согласованного периода времени; особенности урегулирования корпоративных конфликтов и решения вопросов, признанных принципиальными для участников хозяйственного общества; вопросы дополнительного финансирования со стороны участников, третьих лиц [6].
Корпоративный договор в целом и его разновидности на современном этапе признаны эффективными правовыми инструментами, которые позволяют участникам корпоративной организации детально осуществить регулирование корпоративных отношений. При этом результативность применения подобных договорных
конструкций находится в корреляции от правильного осознания его субъектами (сторонами) пределов договорной свободы как допустимости включения определенных условий.
Как отмечено выше, до включения корпоративного договора в кодифицированный источник (ст. 67.2 ГК РФ) практика национальных судов исходила из постулата, в соответствии с которым элементы корпоративного договора, которые входят в противоречие с уставом, должны быть признаны недействительными [17]. Верховный Суд РФ в дальнейшем отметил, что соглашение может входить в противоречие с учредительным документом, в указанной связи при подобном несоответствии участники корпоративной организации не вправе ссылаться на недействительность данного юридического факта [25].
В результате проведенного исследования представляется возможным сформулировать способы решения вопроса о корреляции корпоративного договора и локального акта в конкретной корпоративной организации, которые представляется возможным отразить в нормах действующего Гражданского кодекса РФ:
- установить в корпоративной организации приоритетность корпоративного договора над уставом, предоставив участникам корпорации в рамках корпоративного договора право детально урегулировать отношения, существующие в организации, в том числе в отношении порядка профессиональной деятельности; совокупности прав, обязанностей как участников, так и органов управления, признав устав исключительно учредительным документом административно-информационного характера, включающим общую информацию о юридическом лице. В подобном случае в связи с отсутствием в тексте устава значимой для корпоративных правоотношений информации будет отсутствовать коллизия в содержании устава и корпоративного договора;
- установить в корпоративной организации приоритетность устава по отношению к корпоративному договору, наделив участников правом на оспаривание корпоративного договора при фактах противоречия уставу;
- предоставить право участникам корпорации использовать действующий практический подход, в соответствии с которым, по умолчанию, устав характеризуется качеством приоритетности в отношениях корпоративной организации с третьими лицами, однако в отношениях, возникающих между субъектами корпоративного договора, приоритет отдавать данному специальному договору. Важным представляется при этом со-
блюдение следующих правил: при формировании условий корпоративного договора, которые входят в противоречие с уставом, в договоре необходимо указать об их соответствии действующим корпоративным правилам.
Представляется, что совершение корпоративного договора всеми без исключения участниками корпоративной организации позволит увеличить спектр договорных условий, придав корпоративному договору приоритет над уставом: именно при совершении данного соглашения путем единогласного коллективного волеизъявления всеми участниками его условия будут действительно соответствовать единой воле корпорации и способствовать отличию от устава по формальным признакам, не характеризуясь особыми различиями по существу. Аналогичный подход сформирован в иностранных правопорядках (дело Duomatic (1969), Англия, дело КегЪп^е1 (1983)) [6].
V. Обсуждение
С учетом положений закона (ст. 67.2, подп. 1 п. 3 ст. 307.1 ГК РФ), а также принимая во внимание гражданско-правовую сущность корпоративного договора, к судебным спорам, связанным с данным соглашением, применяются общие законоположения об обязательствах [18]. Аналогичная позиция выражена Верховным Судом РФ [12].
Пленум Верховного Суда РФ также указал, в принятии каких решений участник корпорации признан обязанным (вне зависимости от заключения корпоративного договора): решения о факте назначения единоличного исполнительного органа корпорации либо Совета директоров, о внесении корректив в локальный нормативный акт (Устав), когда данные решения являются обязательными на основании действующих нормативов и без их реализации организация не сможет осуществлять профессиональную деятельность [15]. Необходимой, вне зависимости от условий корпоративного договора, признана также явка участника хозяйственного общества на общее собрание: при решении вопроса о преобразовании общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество (ст. 33, 37 ФЗ № 14-ФЗ), в отсутствие резолюции по которому может быть осуществлена принудительная ликвидация корпоративной организации.
Судебные органы также постулируют: корпоративный договор может содержать условия о предоставлении определенной информации и (или) отчетности: в согласованной между участниками форме, в том числе о реализации утвержденного бизнес-плана; о фактах соблюдения принятого бюджета; о развитии и о реализации
определенного проекта и др. Так, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в решении № 13АП-29122/19 указал: исковые требования заключались во взыскании стороной корпоративного договора денежной суммы (2,4 миллионов рублей) за несоблюдение его условий. Судом установлено, что в соответствии с соглашением корпорации единоличный исполнительный орган (фаундер) принимал обязательство ежеквартально предоставить инвестору отчетность о своей деятельности. При этом в определенном пункте соглашения, касающегося необходимости предоставления подобной отчетности, указано: с целью реализации данного корпоративного права фаундер и инвестор приняли обязательство внести соответствующие коррективы в устав общества, после утверждения которых указанное правило начинает действовать. По мнению суда, стороны в результате договорились об изменении правил ознакомления с отчетностью о деятельности общества посредством включения данных положений в учредительный документ общества (устав), что не было реализовано на практике. В указанной связи обязанность, связанная с предоставлением соответствующей отчетности, у фаун-дера отсутствует [16].
VLЗаключение
Социально-правовая обусловленность совершения различных соглашений в акционерном обществе и в обществах с ограниченной ответственностью связана с регламентаций корпоративных субъективных гражданских прав, которая впервые в национальной цивилистике получила отражение в акте гражданского законодательства в 2014 г. (ч. 1, ч. 2 ст. 65.1 ГК РФ). Законодателем установлено: «в связи с участием в корпоративной организации ее участники приобретают корпоративные (членские) права... в отношении созданного ими юридического лица, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом». Между данными субъектами корпоративного права и корпоративной организацией в результате образуются гражданско-правовые (корпоративные) правоотношения, включая договорные корпоративные правоотношения при совершении различных соглашений. Подобные соглашения могут иметь различную направленность, однако имеющую отношение к корпоративным правам. Это мера возможного поведения, включающая правомочия, принадлежащие как одному лицу, выступающему в качестве собственника имущества организации или единственного участника корпоративной организации, так и единовременно нескольким лицам (в том числе акционерам в
акционерном обществе и участникам в обществе с ограниченной ответственностью). Корпоративным правам, устанавливаемым в соглашениях, корреспондируют корпоративные обязанностям как мера должного поведения участника.
Пристатейный библиографический список
1. Абакумова Е.Б. Договорное регулирование корпоративных отношений в России: к вопросу классификации предметов соглашения // Современное право. 2016. № 10. С. 80-85.
2. Вавулин Д.А. Акционерное соглашение // Акционерное общество. Вопросы корпоративного управления [Электронный ресурс]. URL: https://ao-journal.ru/ journal/lib/free/detail/ArtideL
3. Венгеров А.Б. Теория государства и права. М., 2015.
4. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 09.03.2021) // Российская газета. 1994. 8 декабря.
5. Гутников О.В. К вопросу о правовой природе субъективного корпоративного права // Журнал российского права. 2017. № 3. С. 54-64.
6. Егоров А.В. Корпоративный договор: актуальные проблемы // «Частный четверг» в Клубе цивилистов [Электронный ресурс]. URL: https://privlaw-alumni.com/semi12/.
7. Зинова В.А. Виды корпоративного договора // Молодой ученый. 2019. № 43 (281). С. 86-89 [Электронный ресурс]. URL: https://moluch.ru/archive/281/63326/.
8. Информация Банка России от 7 мая 2020 г. «Подписано акционерное соглашение по акциям ПАО Сбербанк между Банком России и Правительством РФ» [Электронный ресурс]. URL: https://www.garant. ru/products/ipo/prime/doc/73892506.
9. Карапетов А.Г. Основные тенденции правового регулирования расторжения нарушенного договора в зарубежном и российском гражданском праве: авто-реф. ... дис. д-ра юрид. наук. М., 2011.
10. Нечаюева Ю.С. Понятие свободы договора в современном праве // Вестник науки и образования. 2020. № 10(88). С. 63-68.
11. Определение Конституционного Суда РФ от 23 апреля 2013 г. № 670-О [Электронный ресурс]. URL: https://base.garant.ru/70386092/.
12. Определение Верховного Суда РФ от 14.04.2016 № 309-ЭС16-2453 по делу № А60-12804/2015 [Электронный ресурс]. URL: https://legalacts.ru/sud/opredelenie-verkhovnogo-suda-rf-ot-14042016-n-309-es16-2453-po-delu-n-a60-128042015/.
13. Определение Верховного Суда РФ от 08.11.2019 № 305-ЭС19-19443 по делу № А40-118958/18 [Электронный ресурс]. URL: https://legalacts.ru/sud/opredelenie-verkhovnogo-suda-rf-ot-08112019-n-305-es19-19443-po-delu-n-a40-1189582018/.
14. Покровский И.А. Основные проблемы гражданского права (по изд.1917 г.). М.: Статут, 2017.
15. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» // Российская газета. 2015. № 140.
16. Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2019 № 13АП-29122/19 [Электронный ресурс]. URL: http://base.garant. ru/63543966/.
17. Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2014 по делу № А40-97313/2013 [Электронный ресурс]. URL: https://sudact. ru/arbitral/doc/V3oWXGNW7wLl/.
18. Рекомендации Научно-консультативного совета при Федеральном арбитражном суде Уральского округа «Вопросы правоприменения по гражданским делам, подведомственным арбитражным судам» (по итогам заседания, состоявшегося 10.06.2015 в Ижевске) [Электронный ресурс]. URL: https://www.garant.ru/ ia/opinion/author/korobkova/1450065/.
19. Решение Арбитражного суда г. Москвы (АС города Москвы) от 18 апреля 2017 г. по делу № А40-56423/2014 [Электронный ресурс]. URL: https://sudact. ru/arbitral/doc/BDSWHKOVG3gl/.
20. Суханов Е.А. Сравнительное корпоративное право. М., 2017.
21. Тарасов И.Т. Учение об акционерных компаниях. М: Юрайт, 2000.
22. Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ (ред. от 07.03.2021) «Об акционерных обществах» // Собрание законодательства Российской Федерации. 1995. № 1. Ст. 1.
23. Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ (ред. от 24.02.2021) «Об обществах с ограниченной ответственностью» // Собрание законодательства Российской Федерации. 1998. № 7. Ст. 785.
24. Федеральный закон от 21.12.2001 № 178-ФЗ (ред. от 31.07.2020) «О приватизации государственного и муниципального имущества» // Российская газета. 2002. № 16. 26 января.
25. Федеральный закон от 18 марта 2020 г. № 50-ФЗ «О приобретении Правительством Российской Федерации у Центрального банка Российской Федерации обыкновенных акций публичного акционерного общества «Сбербанк России» и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» [Электронный ресурс]. URL: https://www.garant.ru/products/ipo/prime/ doc/73659192/.
26. Шлыкова Т.А. Права участников общества с ограниченной ответственностью: юридическая природа, понятие, виды: автореф. дис. ... канд. юрид. наук. М., 2005 [Электронный ресурс]. URL: https://www.dissercat. com/content/prava-uchastnikov-obshchestva-s.
References (transliterated)
1. Abakumova E.B. Dogovornoe regulirovanie korpo-rativny"x otnoshenij v Rossii: k voprosu klassifikacii pred-metov soglasheniya // Sovremennoe pravo. 2016. № 10. S. 80-85.
2. Vavulin D.A. Akcionernoe soglashenie // Akcioner-noe obshhestvo. Voprosy" korporativnogo upravleni-ya [E'lektronny'j resurs]. URL: https://ao-journal.ru/jour-nal/lib/free/detail/Articlel.
3. Vengerov A.B. Teoriya gosudarstva i prava. M., 2015.
4. Grazhdanskij kodeks Rossijskoj Federacii (chast" pervaya) ot 30.11.1994 № 51-FZ (red. ot 09.03.2021) // Rossijskaya gazeta. 1994. 8 dekabrya.
5. Gutnikov O.V. K voprosu o pravovoj prirode sub""ektivnogo korporativnogo prava // Zhurnal rossijsk-ogo prava. 2017. № 3. S. 54-64.
6. Egorov A.V. Korporativny'j dogovor: aktual'ny'e problemy" // «Chastny'j chetverg» v Klube civilis-tov [E'lektronny'j resurs]. URL: https://privlaw-alumni. com/semi12/.
7. Zinova V.A. Vidy" korporativnogo dogovora // Molodoj ucheny'j. 2019. № 43 (281). S. 86-89 [E'lektronny'j resurs]. URL: https://moluch.ru/archive/281/63326/.
8. Informaciya Banka Rossii ot 7 maya 2020 g. «Podpi-sano akcionernoe soglashenie po akciyam PAO Sberbank mezhdu Bankom Rossii i Pravitel'stvom RF» [E'lektronny'j resurs]. URL: https://www.garant.ru/products/ipo/prime/ doc/73892506.
9. Karapetov A.G. Osnovny'e tendencii pravovogo regulirovaniya rastorzheniya narushennogo dogovora v zarubezhnom i rossijskom grazhdanskom prave: av-toref. ... dis. d-ra yurid. nauk. M., 2011.
10. Nechayueva Yu.S. Ponyatie svobody" dogovora v sovremennom prave // Vestnik nauki i obrazovaniya. 2020. № 10(88). S. 63-68.
11. Opredelenie Konstitucionnogo Suda RF ot 23 apre-lya 2013 g. № 670-0 [E'lektronny'j resurs]. URL: https:// base.garant.ru/70386092/.
12. Opredelenie Verxovnogo Suda RF ot 14.04.2016 № 309-E"S16-2453 po delu № A60-12804/2015 [E'lektronny'j resurs]. URL: https://legalacts.ru/sud/opredelenie-verk-hovnogo-suda-rf-ot-14042016-n-309-es16-2453-po-delu-n-a60-128042015/.
13. Opredelenie Verxovnogo Suda RF ot 08.11.2019 № 305-E"S19-19443 po delu № A40-118958/18 [E'lektron-ny"j resurs]. URL: https://legalacts.ru/sud/opredelenie-verkhovnogo-suda-rf-ot-08112019-n-305-es19-19443-po-delu-n-a40-1189582018/.
14. Pokrovskij I.A. Osnovny'e problemy" grazhdansk-ogo prava (po izd.1917 g.). M.: Statut, 2017.
15. Postanovlenie Plenuma Verxovnogo Suda RF ot 23.06.2015 № 25 «O primenenii sudami nekotory'x polozhenij razdela I chasti pervoj Grazhdanskogo kodeksa Rossijskoj Federacii» // Rossijskaya gazeta. 2015. № 140.
16. Postanovlenie Trinadczatogo arbitrazhnogo apellya-cionnogo suda ot 15.11.2019 № 13AP-29122/19 [E'lektron-ny"j resurs]. URL: http://base.garant.ru/63543966/.
17. Postanovlenie Devyatogo arbitrazhnogo apel-lyacionnogo suda ot 11.02.2014 po delu № A40-97313/2013 [E'lektronny'j resurs]. URL: https://sudact.ru/ arbitral/doc/V3oWXGNW7wLl/.
18. Rekomendacii Nauchno-konsul'tativnogo sove-ta pri Federal'nom arbitrazhnom sude Ural'skogo ok-ruga «Voprosy" pravoprimeneniya po grazhdanskim delam, podvedomstvenny'm arbitrazhny'm sudam» (po itogam zasedaniya, sostoyavshegosya 10.06.2015 v Izhevske) [E'lektronny'j resurs]. URL: https://www.ga-rant.ru/ia/opinion/author/korobkova/1450065/.
19. Reshenie Arbitrazhnogo suda g. Moskvy" (AS goroda Moskvy") ot 18 aprelya 2017 g. po delu № A40-56423/2014 [E"lektronny"j resurs]. URL: https://sudact.ru/ arbitral/doc/BDSWHKOVG3gl/.
20. Suxanov E.A. Sravniteknoe korporativnoe pravo. M., 2017.
21. Tarasov I.T. Uchenie ob akdonerny'x kompaniyax. M: Yurajt, 2000.
22. Federal'ny'j zakon ot 26 dekabrya 1995 g. № 208-FZ (red. ot 07.03.2021) «Ob akcionerny'x obshhestvax» // Sobranie zakonodatel'stva Rossijskoj Federacii. 1995. № 1. St. 1.
23. Federal'ny'j zakon ot 8 fevralya 1998 g. № 14-FZ (red. ot 24.02.2021) «Ob obshhestvax s ogranichennoj otvetstvennost'yu» // Sobranie zakonodatekstva Rossijskoj Federacii. 1998. № 7. St. 785.
24. Federal'ny'j zakon ot 21.12.2001 № 178-FZ (red. ot 31.07.2020) «O privatizacii gosudarstvennogo i munidpal'nogo imushhestva» // Rossijskaya gazeta. 2002. № 16. 26 yanvarya.
25. Federal'ny'j zakon ot 18 marta 2020 g. № 50-FZ «O priobretenii Pravitel'stvom Rossijskoj Federacii u Centraknogo banka Rossijskoj Federacii oby'knovenny'x akcij publichnogo akcionernogo obshhestva «Sberbank Rossii» i priznanii utrativshimi silu otdel'ny'x polozhenij zakonodatel'ny'x aktov Rossijskoj Federacii» [E'lektron-ny"j resurs]. URL: https://www.garant.ru/products/ipo/ prime/doc/73659192/.
26. Shly'kova T.A. Prava uchastnikov obshhestva s ogranichennoj otvetstvennost'yu: yuridicheskaya priroda, ponyatie, vidy": avtoref. dis. ... kand. yurid. nauk. M., 2005 [E'lektronny'j resurs]. URL: https://www.dissercat. com/content/prava-uchastnikov-obshchestva-s.
МИСКМ
НАУЧЮ-ИССЛЩОВАТЕЛЬСШЙ] ИНСТИТУТ ПРОБЛЕМ ПРАВА
[email protected] +7-917-40-61-340
