CC BY
214
ГРАЖДАНСКОЕ ПРАВО, ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКОЕ ПРАВО, СЕМЕЙНОЕ ПРАВО, МЕЖДУНАРОДНОЕ ЧАСТНОЕ ПРАВО
ТЕОРЕТИКО-ПРАВОВОЕ СРАВНИТЕЛЬНОЕ ИССЛЕДОВАНИЕ ПРАВОВОЙ ПРИРОДЫ КОРПОРАТИВНОГО ДОГОВОРА ПО ПРАВУ ФРАНЦИИ И США
ТЕРНОВАЯ Ольга Анатольевна, ведущий научный сотрудник отдела гражданского законодательства иностранных государств Института законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве Российской Федерации, кандидат юридических наук
117218, Россия, г. Москва, ул. Большая Черемушкинская, 34 E-mail: ternovaya16@yandex.ru
СОЛОВЬЕВА Светлана Вадимовна, ведущий научный сотрудник отдела гражданского законодательства иностранных государств Института законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве Российской Федерации, кандидат юридических наук
117218, Россия, г. Москва, ул. Большая Черемушкинская, 34 E-mail: foreign3@izak.ru
В сравнительном аспекте рассматриваются теоретико-правовые подходы и особенности регулирования корпоративного договора по законодательству Франции и США. Распространению взаимных соглашений между акционерами во Франции способствовало участие во французских обществах англо-американских инвесторов, которые были более привычны к договорным отношениям, чем к использованию жестко закрепленных форм акционерных обществ. Несмотря на то что одной из целей таких соглашений была попытка избавления от чрезмерного публично-правового контроля, такие договоры никогда не могли противоречить императивным требованиям закона и положениям устава общества. В США законодательное закрепление права акционеров заключать между собой соглашения различного вида осуществляется законами, регулирующими деятельность, порядок создания и управления предпринимательскими корпорациями. Содержание и участие в акционерном соглашении определяется правовым режимом корпорации. Соглашение членов закрытой корпорации может изменить де-факто положения устава, касающиеся управления корпорацией и раздела прибыли. В статье рассматриваются все виды акционерных соглашений, заключаемых членами предпринимательской корпорации. Законодательство штатов, регулирующее договорные отношения, не касается акционерных соглашений, несмотря на существующую в доктрине точку зрения, что корпорации имеют договорную природу.
Сравнительный анализ судебной практики, доктрины и положений законодательства США и Франции позволяет сделать вывод, что в США акционерные соглашения регулируются корпоративным законодательством, а не положениями обязательственного права, как во Франции.
Ключевые слова: корпоративный договор, соглашение участников общества, принцип свободы договора, право на голосование, права участников корпорации, раскрытие информации, торговый реестр, сравнительное корпоративное право, конфиденциальная информация, акционерные общества, общества с ограниченной ответственностью, предпринимательская корпорация, договорное право, обязательство, гражданско-правовой договор.
THEORETIC AND LEGAL COMPARATIVE RESEARCH OF THE LEGAL NATURE OF A CORPORATE CONTRACT ON THE LAW OF FRANCE AND THE USA
O. A. TERNOVAYA, leading research fellow of the Department of civil legislation of foreign states of the Institute of Legislation and Comparative Law under the Government of the Russian Federation, candidate of legal sciences 34, Bolshaya Cheremushkinskaya st., Moscow, Russia, 117218 E-mail: ternovaya16@yandex.ru
S. V. SOLOVIEVA, leading research fellow of the Department of civil legislation of foreign states of the Institute of Legislation and Comparative Law under the Government of the Russian Federation, candidate of legal sciences 34, Bolshaya Cheremushkinskaya st., Moscow, Russia, 117218 E-mail: foreign3@izak.ru
This article deals with theoretical and legal approaches and peculiarities of the regulation of corporate contract under the laws of France and USA. One of the factors that promoted the promulgation of the shareholders agreement was the participation of Anglo-American investors in French societies, which were more accustomed to contractual relations then to the use of rigidly fixed forms of joint-stock companies. Despite the fact that one of the aims of such agreements was an attempt to get rid of excessive public-right control, such contracts could never contradict the mandatory requirements of the law and the provisions of the company's charter. In the United States legislative embodiment of the right of shareholders to enter into various types of agreements is carried out by laws regulating activities, the procedure of the establishment and management of Business Corporations. The content of a shareholders agreement and the right to participate in such agreement is regulated by the legal regime of corporation. The agreement between the members of close corporation de facto may change the provisions of corporation's charter relating to corporate governance and profit sharing. All types of shareholders agreements, which could be concluded by the members of Business Corporation, are considered in the present article. State law that regulates contractual relations does not apply to shareholders agreements despite the legal doctrine view that corporations are of a contractual nature.
The comparative analysis of the jurisprudence, legal doctrine and provisions of US and French legislation allows us to conclude that in the USA, unlike France, shareholders agreements are regulated by Corporate Law, not by the provisions of the Contract Law as it takes place in France.
Keywords: corporate contract, agreement of the members of joint-stock company, freedom of contract, right to vote, rights of the members of the corporation, disclosure of information, commercial register, comparative corporate law, confidential information, business corporation, limited liability company, obligation, civil contract.
DOI: 10.12737/article_59bbac1 d058578.73209877
Принцип свободы договора как священная основа договорного права в европейской цивили-стической доктрине XIX в. приобретает особую актуальность в современном корпоративном праве. Этот ключевой принцип индивидуалистической философии Просвещения, получивший дальнейшее развитие в трудах Ш. Монтескье, Т. Гоббса, Дж. Лок-ка, Ж. Ж. Руссо, И. Канта, Г. Гегеля и многих других представителей классической естественно-правовой доктрины, на протяжении двух веков обсуждался представителями зарубежной и отечественной науки. Анализу принципов в философии права посвящены работы российских исследователей—Б. Н. Чичерина, И. А. Ильина, Н. М. Коркунова. Кроме того, как справедливо отмечает Р. А. Эмрих, «обращение к идее свободы договора в качестве принципа обоснования права связан с тем фактом, что современное российское правосознание усваивает целый ряд идей (концепция прав человека, гражданского общества, правового государства), которые рождены мировой, в основном западной правовой культурой»1.
Современные условия ведения предпринимательской деятельности, глобализация, интеграция, создание транснациональных корпораций, национальная и международная конкуренция, появление новых организационно-правовых форм юридических лиц, широкое распространение корпоративных форм хозяйствования обусловили необходимость поиска гибких и эффективных методов регулирования отношений участников корпораций. Именно поэтому теоретическое и практическое сравнительное исследование правовой природы такого гибкого правового инстру-
1 Эмрих Р. А. Свобода договора как принцип философии права: дис. ... канд. филос. наук. Саратов, 2000. URL: http:// www.dissercat.com/content/svoboda-dogovora-kak-printsip-filosofii-prava-0#ixzz4ktKRzSrc (дата обращения: 22.06.2017).
мента, как корпоративный договор, представляется актуальным и необходимым с точки зрения защиты прав участников корпораций и третьих лиц.
Идея заключения соглашения участников общества возникла вследствие развития принципа свободы договора. В системе общего права до появления судебной практики, содержащей толкования о соглашениях подобного рода, и дальнейшей нормативной институционализации соглашений участников, свобода договора выступала обоснованием подобных соглашений. В деле Brown v. Pacific Mail Steamship Co 1867 г.2 суд определил, что сторонам соглашением запрещено изменять императивные предписания статутного права, устанавливающие систему управления компанией, однако суд оставил без рассмотрения соглашение в части определения порядка голосования, косвенно подтвердив его допустимость. В дальнейшем, в деле Faulds v. Yates 1870 г.3, суд подтвердил правомерность установления обязательств сторон по голосованию определенным образом.
Обращаясь к истории возникновения корпоративных соглашений во французском праве, можно заметить сильное влияние англо-американских подходов. В частности, распространению взаимных соглашений между акционерами во Франции во многом способствовало участие во французских обществах англо-американских инвесторов, которые были более
2 Cm.: Lamoreaux N. R., Rosenthal J.-L. Legal Regime and Contractual Flexibility: A Comparison of Business's Organizational Choices in France and United States during the Era of Industrialization // American Law and Economics Review. 2005. Vol. 7. No. 1. P. 28—61.
3 Cm.: The Validity of Stockholders' Voting Agreements in Illinois // The University of Chicago Law Review. 1936. Vol. 3. No. 4. P. 640—651.
привычны к договорным отношениям, чем к использованию жестко закрепленных форм акционерных обществ. Несмотря на то что одной из целей таких соглашений была попытка избавления от чрезмерного публично-правового контроля, такие договоры никогда не могли противоречить императивным требованиям закона и положениям устава общества.
Современное французское законодательство не раскрывает легальное понятие корпоративного договора, в литературе и судебной практике применяется такое общее понятие, как соглашение участников (les conventions sociétaires). При этом соглашения участников, заключаемые в акционерных обществах, упрощенных акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью, имеют свои особенности и могут иметь разные названия4.
Традиционно заключение соглашений участников общества по французскому праву основано на принципе свободы договора с учетом ст. 6 Французского гражданского кодекса (далее — ФГК)5, согласно которой не могут быть изменены частными соглашениями законы, касающиеся основ нравственности (les bonnes moeurs) и публичного порядка (l'ordre public), а ст. 1193 ФГК устанавливает, что договоры могут быть изменены или отменены только по взаимному согласию сторон или по основаниям, допускаемым законом.
Анализируя динамику применения акционерных соглашений во Франции, А. Куре отмечает, что, как правило, «законность взаимных соглашений акционеров не оспаривается (за исключением случаев, когда они посягают на публично-правовые требования в области акционерного права). Настоящие трудности связаны с применением на практике этих соглашений. Судьи стараются поощрять подобную практику, что видно из принимаемых решений. Однако на данный момент практическое применение остается уязвимым местом соглашений между акционерами»6.
Широкое распространение корпоративных соглашений и отмеченные в доктрине проблемы их практического применения заставили французских исследователей обратиться к изучению правовой природы соглашения участников7. В доктрине было предложе-
4 Например, Корпоративный договор между участниками акционерного общества во Франции определяется как акционерное соглашение (Le pacte d'actionnaire).
5 См.: Code civil. Официальный сайт законодательства Франции. URL: https://www.legifrance.gouv.fr/affichCode. do?cidTexte... (дата обращения: 22.06.2017).
6 Куре А. Управление в хозяйственных обществах и отношения между участниками. Юридические лица в России и во Франции: сравнительный анализ: материалы семинара (г. Москва, 27 апреля 2011 г.) / отв. ред. О. А. Терновая. М., 2011. С. 98.
7 См., например: Mousseron P. Les conventions sociétaires.
P., 2010.
но определение взаимного соглашения акционеров как соглашения, договора или условия, заключенного между двумя, многими или всеми участниками акционерного общества, цель которого заключается в предоставлении всем подписавшим возможности получить или сохранить собственные права или организовать тем или иным способом орган управления обществом8. По мнению Е. А. Суханова, корпоративные договоры по французскому праву это «договоры об осуществлении прав акционеров, причем касающиеся главным образом или даже исключительно права на голосование (conventions de vote). Они в принципе могут касаться только голосования акционеров и только на конкретном собрании (а не в течение какого-либо срока), а также подвергнуты другим серьезным ограничениям»9.
Следует учитывать, что по французскому праву акционерные соглашения общества, акции которого котируются на бирже, имеют особенности. Так, согласно ст. L 233-11 ФТК условия акционерного соглашения, устанавливающего права и обязанности в отношении распоряжения более чем 0,5% акций или права распоряжаться 0,5% голосов общества, акции которого котируются на бирже, должны быть доведены до сведения самого общества и Агентства по финансовым рынкам (AMF).
Эволюция способов регулирования управления и отношений между участниками общества на примере опыта Франции позволяет выявить не только тенденцию сохранения в силе традиционных методов управления в акционерном обществе, но и появление двух новых методов: регулирование на основе соглашения участников и регулирование с помощью рекомендательных норм (soft law).
Законодательство Франции, как и многих стран романо-германской правовой системы, не содержит специальных норм, посвященных регулированию акционерных соглашений. Однако такие соглашения признаются на доктринальном и практическом уровнях. Как справедливо отмечает М. В. Трубина, во многих странах Западной Европы «практически повсеместно признан тезис о том, что акционерные соглашения в специальном правовом регулировании не нуждаются, а для определения допустимости, правомерности, содержания и формы акционерных соглашений могут быть использованы общие нормы и принципы гражданского и акционерного законода-
8 См.: Guyon Y. F. Traité des contrats. Les sociétés. Aménagements statutaires et conventions entre associés // Revue internationale de droit comparé. Année, 1994. Vol. 46. No. 1. P. 293—294; Dondero В. Le pacte d'actionnaires: le contrat dans la société in Dossier «Société et Contrat» // Journal sociétés. 2008. No. 53. P. 42; Schiller S. Les limites de la liberté contractuelle en droit des sociétés, les connexions radicales // LGDJ. 2002. No. 117.
9 Суханов Е. А. Сравнительное корпоративное право. М., 2015. С. 123.
тельства»10. Особенность правового регулирования соглашений участников по законодательству Франции заключается в обязательственной природе таких соглашений, не создающих обязанности для самого общества и участников, не являющихся сторонами соглашений. Е. А. Суханов считает, что «не ставится под сомнение обязательственно-правовая природа таких соглашений: они являются обыкновенными гражданско-правовыми договорами, а не корпоративными актами»11.
Французские исследователи в течение нескольких последних десятилетий обсуждают теорию «золотой середины»12 в корпоративном праве, идея которой заключается в оптимальном соотношении свободы договора и публичного порядка, а, по мнению Ж. Кар-бонье, именно свобода договора является юридической основой рыночной экономики13.
Основные цели заключения корпоративных договоров — обеспечение стабильности капитала общества, управления и контроля, достижение договоренности о голосовании и т. д. Несмотря на то что корпоративный договор по французскому праву регулируется преимущественно нормами об обязательствах, правовые последствия этого договора имеют специфику, выходят за рамки гражданского обязательства и имеют корпоративный характер.
В США соглашения акционеров, хотя и скупо, регулируются корпоративным законодательством. Законодательное регулирование акционерных соглашений в США тоже появилось не сразу. Появление сначала в предпринимательской деятельности, а следом в законодательстве соглашений держателей акций предпринимательской корпорации обусловлено рядом причин, но главной причиной было желание акционеров участвовать в управлении делами предпринимательской корпорации.
В российской правовой действительности корпоративный договор появился сравнительно недавно, и его появление в законодательстве было вызвано иными причинами. Прежде всего следует определиться с понятиями, которыми оперируют российское законодательство и законодательство США. В целом они совпадают, но корпоративный договор законы штатов и единообразный закон называют соглашением акционеров.
10 Трубина М. В. Гражданско-правовое регулирование акционерных соглашений в России и странах континентальной Европы: дис. ... канд. юрид. наук. М., 2015. С. 31.
11 Суханов Е. А. Сравнительное корпоративное право. М., 2014. С. 221.
12 См.: Bertrel J.-P. Liberté contractuelle et sociétés — Essai d'une théorie du «juste milieu» en droit des sociétés // RTD.com. 1996. P. 595; Saintourens B. La flexibilité du droit des sociétés // RTD^om. 1987.
13 См.: Carbonnier J. Droit et passion du droit sous la Ve République. P., 1996. P. 177.
Уместно вспомнить, что структура управления деятельностью предпринимательских корпораций в США не предполагает участия в ней акционеров. Все управление сосредоточено в руках совета директоров и назначенных ими управляющих. Акционеры полностью отстранены от принятия оперативных управленческих решений и почти не участвуют в выработке стратегических задач и соответствующих решений. Еще до появления первых законов штатов, регулирующих деятельность предпринимательских корпораций, согласно нормам общего права у акционеров было только право на получение части прибыли корпорации в виде дивидендов и право и обязанность формировать совет директоров. Суды также закрепили за акционерами право принимать решение по таким судьбоносным вопросам, как ликвидация корпорации, ее слияние с другой корпорацией и продажа всех активов корпорации.
Со временем подобная ситуация перестала соответствовать интересам акционеров, поскольку жесткий диктат совета директоров по вопросам определения размера дивидендов и их выплаты не способствовал росту доходов акционеров. Акционеры никак не могли повлиять на порядок распределения прибыли корпорации. Абсолютная бесправность, невозможность влиять на распределение прибыли, недобросовестное поведение членов советов директоров и управляющих, усложнившиеся экономические отношения — все перечисленные факторы обусловили принятие законодателями штатов специальных законов, регулирующих деятельность предпринимательских корпораций. Позднее эти законы штаты скорректировали с предложенным им модельным законом о предпринимательской корпорации.
Разработчики модельного закона учли сложившееся настроение акционеров и судебную практику признания заключаемых акционерами соглашений, направленных на увеличение своего влияния на принятие управленческих решений. В законе появились нормы, закрепляющие за акционерами право заключать соглашения различного характера, а также положения, характеризующие предусмотренную законом разновидность предпринимательской корпорации.
Такой разновидностью является закрытая корпорация. Распространение на данную корпорацию норм модельного закона о предпринимательской корпорации подтверждает то обстоятельство, что это не новый вид корпорации, имеющий квалифицирующие признаки, а лишь разновидность предпринимательской корпорации. Существование закрытой корпорации обусловило некоторые особенности правового положения этой разновидности предпринимательской корпорации и отразилось на содержании договора, который вправе заключить между собой акционеры корпорации. Соглашения акционеров предпринимательской корпорации и закрытой предпринимательской корпорации направлены на достижение одних и тех же целей, но сильно различаются по содержанию.
Начнем с того, что «общее собрание акционеров» корпорации законы отдельных штатов, а также модельный закон о предпринимательской корпорации не называют органом управления корпорации. Только в литературе отдельные авторы иногда делают вывод, что общее собрание акционеров принимает определенные решения14. Термины «компетенция общего собрания» или «исключительная компетенция общего собрания» в научной литературе и законодательстве в США не используются. Компетенция общего собрания акционеров в законодательстве обозначается как «права акционеров» и «права, реализуемые путем голосования по определенным вопросам». К вопросам исключительной компетенции общего собрания, голосование по которым может быть предметом договоренностей в соглашениях акционеров, законодатели штатов относят:
формирование совета директоров путем избрания его членов;
увеличение уставного капитала корпорации, если этот вопрос не передан для решения совету директоров;
разработка и изменение устава и регламента корпорации;
сдача в аренду, продажа или передача (в форме реорганизации) всего имущества корпорации третьему лицу, одобрение необычных особо крупных сделок;
передача всего имущества корпорации третьему лицу для ведения предпринимательской деятельности на время;
соответствующие изменения в устав, связанные с приостановлением предпринимательской деятельностью, если это влечет изменение объема прав акционеров по определенным видам акций;
реорганизация путем слияния или через продажу всех активов;
ликвидация корпорации.
Уставом корпорации учредители вправе расширить перечень вопросов, решение по которым принимают только члены корпорации на своем собрании.
Как видим, акционерное соглашение акционеров предпринимательской корпорации никак не может повлиять на изменение порядка управления корпорацией акционерами или позволить вмешаться в порядок распределения прибыли корпорации. Безусловно, законодатели существенно расширили права акционеров, но это расширение не приблизило акционеров к управлению корпорацией. Однако подобное утверждение верно только в отношении предпринимательской корпорации, а вот для закрытых корпораций установлено иное соотношение положений устава и соглашения акционеров.
В отличие от соглашения акционеров предпринимательской корпорации, соглашение акционеров закрытой корпорации может содержать условия, из-
14 См., например: JenningsR. W., Buxbaum R. M. Corporations. 1979. P. 230.
меняющие порядок управления корпорацией, установленный уставом, а также порядок распределения прибыли. Иными словами, положениями соглашения акционеров закрытой корпорации возможно изменение предписаний устава закрытой корпорации, когда установленный соглашением акционеров порядок управления корпорацией не соответствует тому, что определено уставом. Вместе с тем акционеры закрытой корпорации вправе заключать соглашения, не изменяющие установленный порядок управления и распределения прибыли, т. е. касающиеся только порядка голосования на общем собрании по вопросам, отнесенным к их компетенции.
Из вышесказанного следует, что на сегодняшний день законы штатов предусматривают несколько видов акционерных соглашений. Содержание и число участников этих соглашений зависят от того, акционеры какой корпорации заключают соглашения. Вместе с тем можно выделить акционерные соглашения, доступные акционерам любой предпринимательской корпорации. Эти соглашения, в свою очередь, делятся на два вида.
Первый вид акционерного соглашения—это соглашение о порядке голосования на общем собрании по всем вопросам компетенции общего собрания. Второй вид акционерного соглашения — это соглашение о передаче права голоса на общем собрании акционерами, подписавшими соглашение, либо кому-нибудь из акционеров, либо третьему лицу. Данное соглашение акционеров законы штатов именуют «голосующим трестом». Участниками названного вида акционерного соглашения наряду с акционерами могут быть и иные лица, например кредитор корпорации, доверительный управляющий акциями корпорации, залогодержатель акций или облигаций корпорации. Голосующий трест часто используется в качестве обеспечения исполнения корпорацией своих договорных обязательств. Во всех штатах срок, на который может быть заключен голосующий трест, законодательно ограничен, так же как и передача акционерами своих акций по договору в доверительное управление. Заключение акционерного соглашения по передаче права голоса на более длительный срок, чем тот, что установлен законом штата, делает это соглашение недействительным. Например, в штате Калифорния согласно действующему законодательству голосующий трест заключается на срок не свыше 10 лет.
Третий вид акционерного соглашения, предусмотренный законами штатов, доступен только акционерам закрытой корпорации. Именно этот вид акционерного соглашения дает возможность акционерам изменить порядок управления корпорацией, установить порядок распределения прибыли, ограничить полномочия совета директоров. Законы штатов содержат перечень положений устава, которые не могут быть изменены соглашением акционеров закрытой корпорации. Особенностью названного вида акционерного соглашения сле-
дует считать еще и тот факт, что заключается оно только между всеми участниками закрытой корпорации. Именно участие всех членов корпорации в соглашении снимает вопрос о законности данного акционерного соглашения третьего вида. Обязательное участие всех членов закрытой корпорации в акционерном соглашении третьего вида предусматривалось модельным законом о предпринимательской корпорации и не подлежало изменению законами штатов при имплементации модельного закона в законодательство штата. В целом указанные три вида акционерных соглашений во всех штатах за некоторыми исключениями регулируются законами единообразно. Справедливости ради следует отметить, что это регулирование очень краткое. Скупость законодательного регулирования акционерных соглашений связана с тем, что законодатели до сих пор не определились с договорной моделью акционерных соглашений. Обращает на себя внимание тот факт, что все нормы, регулирующие акционерные соглашения, включены в законы о предпринимательских корпорациях. Именно законы, относимые к корпоративному праву, определяют виды, порядок заключения и прекращения соглашений акционеров, а также их условия и соотношение с положениями устава и регламента корпорации. Ни законы, регулирующие договорные отношения, ни Единообразный торговый кодекс, а вслед за ним торговые кодексы штатов, не содержат указаний на распространение своего действия на акционерные соглашения. Дело в том, что в законодательной практике отдельных штатов США до сих пор сосуществуют две договорные модели. Процесс их сближения идет интенсивно, но объединение пока не произошло. Законодатели и суды пока не определились, по какой договорной модели строится акционерное соглашение. Это обстоятельство во мно-
БИБЛИОГРАФИЧЕСКИЙ СПИСОК
гом и объясняет то, что положения договорного права не применяются к соглашениям акционеров.
С одной стороны, очевидно, что акционерное соглашение является результатом согласования воль его участников, без достижения согласия между которыми его заключение невозможно. Что однозначно свидетельствует о правовой природе договора как соглашения, соответствующего европейской договорной модели, и, следовательно, на него могут распространяться нормы, регулирующие предпринимательские договоры, которые тоже строятся по европейской договорной модели. С другой стороны, ни законодатели, ни суды пока не относят акционерные соглашения к предпринимательским договорам и тем более к договорам английской договорной модели соглашения акционеров. Напомним, что английская договорная модель это договор, построенный на встречных взаимных обещаниях сторон, поддерживаемых судебной защитой. Предполагаем, что наличие двух договорных моделей в договорном праве мешает полноценному распространению положений законодательства о договорах на соглашение акционеров, оставляя его в сфере корпоративного регулирования.
Итак, сравнительный анализ судебной практики, доктрины и положений законодательства США и Франции позволяет сделать следующие выводы:
в США акционерные соглашения регулируются корпоративным законодательством, а не положениями договорного права;
во Франции акционерные соглашения регулируются положениями обязательственного права, при этом правовые последствия этого договора имеют специфику, выходят за рамки гражданского обязательства и носят корпоративный характер.
Bertrel J.-P. Liberté contractuelle et sociétés — Essai d'une théorie du «juste milieu» en droit des sociétés // RTD.com. 1996.
Carbonnier J. Droit et passion du droit sous la Ve République. P., 1996.
Dondero В. Le pacte d'actionnaires: le contrat dans la société in Dossier «Société et Contrat» // Journal sociétés. 2008. No. 53.
Guyon Y. F. Traité des contrats. Les sociétés. Aménagements statutaires et conventions entre associés // Revue internationale de droit comparé. Année, 1994. Vol. 46. No. 1.
Jennings R. W., Buxbaum R. M. Corporations. 1979.
Lamoreaux N. R., Rosenthal J.-L. Legal Regime and Contractual Flexibility: A Comparison of Business's Organizational Choices in France and United States during the Era of Industrialization // American Law and Economics Review. 2005. Vol. 7. No. 1.
Mousseron P. Les conventions sociétaires. P., 2010.
Saintourens B. La flexibilité du droit des sociétés // RTD.com. 1987.
Schiller S. Les limites de la liberté contractuelle en droit des sociétés, les connexions radicales // LGDJ. 2002. No. 117.
The Validity of Stockholders' Voting Agreements in Illinois // The University of Chicago Law Review. 1936. Vol. 3. No. 4.
Куре А. Управление в хозяйственных обществах и отношения между участниками. Юридические лица в России и во Франции: сравнительный анализ: материалы семинара (г. Москва, 27 апреля 2011 г.) / отв. ред. О. А. Терновая, М., 2011.
Суханов Е. А. Сравнительное корпоративное право. М., 2014.
Суханов Е. А. Сравнительное корпоративное право. М., 2015.
Трубина М. В. Гражданско-правовое регулирование акционерных соглашений в России и странах континентальной Европы: дис. ... канд. юрид. наук. М., 2015.
Эмрих Р. А. Свобода договора как принцип философии права: дис. ... канд. филос. наук. Саратов, 2000. URL: http://www. dissercat.com/content/svoboda-dogovora-kak-printsip-fllosofii-prava-0#ixzz4ktKRzSrc (дата обращения: 22.06.2017).
О
