CC BY
51
Корпоративные отношения как сфера возможного злоупотребления правом Corporate Relations as a Sphere of Possible Abuse of Law
Колпащиков Дмитрий Валерьевич
Студент 4 курса юридического института
ВятГУ Россия, Киров e-mail: Kelp098@mail. ru
Dmitry V. Kolpashchikov
4th year student of the law Institute
Vyatgu Russia, Kirov e-mail: Kelp098@mail.ru
Аннотация.
В процессе функционирования корпоративных юридических лиц участники зачастую сталкиваются с злоупотребление правом. В статье рассматриваются вопросы об эффективности существующего правового регулирования корпоративных споров законодательством, возможных проблемах в толковании ключевых определений в указанной отрасли, а также неоднозначность позиций судов в рамках спорных вопросов о злоупотреблении правом. В ходе изучения вопроса рассмотрены наиболее интересные судебные решения по корпоративным спорам и сопоставлены с решениями высших судов. Отражены подходы законодателя к внесению изменений, которые позволят снизить число злоупотреблений в данной отрасли.
Annotation.
In the process of functioning of corporate legal entities, participants are often faced with abuse of law. The article discusses questions about the effectiveness of the existing legal regulation of corporate disputes by law, possible problems in the interpretation of key definitions in this industry, as well as the ambiguity of the positions of the courts in contentious issues of abuse of law. In the course of studying the issue, the most interesting court decisions on corporate disputes were examined and compared with decisions of higher courts. Reflects the approaches of the legislator to introduce changes that will reduce the number of abuses in this industry.
Ключевые слова: злоупотребление правом, корпоративные отношения, корпоративное законодательство, реформа корпоративного права, формы злоупотребления правом.
Key word: abuse of law, corporate relations, corporate law, corporate law reform, forms of abuse of law.
В современных условиях либерализации корпоративного права, когда законодатель расширяет круг полномочий тех или иных лиц вопрос о злоупотреблении правом представляет собой закономерное последствие данных изменений. Не вызывает сомнений и тот факт, что со временем будут возникать новые способы обхода закона и субъектам правотворчества будет необходимо продумать превентивные меры, которые не позволят заинтересованному лицу осуществить злоупотребить своим правом.
Злоупотребление как правовое явление может быть обусловлено целым рядом причин. В настоящее время к ним можно отнести отсутствие эффективных и применимых на практике способов защиты от недобросовестного поведения и неуважительное отношение к правомерным способам удовлетворения своих прав и интересов, а также прав и интересов других субъектов. С бурным развитием экономики и ростом количества корпоративных юридических лиц количество нарушений прав, связанных с злоупотреблением правом неумолимо растёт и требует тщательной правовой регламентации.
Подчёркивая актуальность исследуемой темы, стоит обратиться к судебной статистике по корпоративным спорам. Так, за 2016 год арбитражными судами субъектов было рассмотрено чуть больше пятнадцати тысяч корпоративных споров, за следующий год - около восемнадцати тысяч, тогда как за 2018 год количество рассмотренных споров превысило двадцать тысяч. На лицо тенденция роста корпоративных споров, разрешаемых в судебном порядке. Однако говорить об единообразии в судебной практике не приходиться,
поскольку закреплённая норма, сформулирована абстрактно и не позволяет рассчитывать на однозначное толкование всеми участниками правоотношений.
На данный момент отсутствует легальное понятие «злоупотребление правом», а в Гражданском Кодексе РФ (далее ГК РФ) указаны лишь конкретные действия, совершение которых может расцениваться как недобросовестное поведение. Желание внести ясность в положения статьи 10 ГК РФ было отражено ещё в 2009. В документе указано, что целесообразно детализировать в статье 10 ГК понятие иных форм злоупотребления правом, отнеся к их числу заведомо или очевидно недобросовестное поведение субъекта права, действия в обход закона. Также следует дополнить данную статью положением о том, что никто не может извлекать выгоды из своего незаконного или недобросовестного поведения.
В результате введения новелл 2012 года в ГК РФ корпоративные отношения стали неотъемлемой составной частью предмета гражданского права. В проекте изменений ГК РФ, было предложено закрепить корпоративные отношения в качестве особой, самостоятельной группы однородных отношений, регулируемых гражданским законодательством и составляющих часть его предмета, а также соответствующее этому деление юридических лиц на корпорации и некорпоративные (унитарные) организации.
В юридической доктрине не существует однозначного подхода в отношении определении понятия «злоупотребление правом». Согласно значению общего понятия злоупотребления под ним понимают проступок, состоящий в незаконном, преступном использовании своих прав, возможностей.
Существует мнение, в соответствии с которым злоупотребление правом трактуется как самостоятельная, специфическая форма нарушения принципа осуществления гражданских прав в соответствии с их социальным назначением.
В п.1 ст.10 ГК РФ указано на «недопущение осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом)». Анализируя данное положение закона, можно сделать несколько выводов. Во-первых, законодатель напрямую не указал точных критериев, по которым можно определить в каждой конкретной ситуации является данное деяние злоупотреблением или нет. Во-вторых, перечень злоупотреблений открытый и подлежит расширительному толкованию, что на практике вызывает неоднозначность реализации данного положения. В-третьих, если лицо не осознаёт, что оно злоупотребляет своим правом, то это деяние нельзя расценить как умышленное злоупотребление и, соответственно, не привлечь к ответственности. Но при этом из текста статьи вытекает, что основополагающим критерием выступает причинение вреда другим участникам правоотношений.
Вдобавок к положениям ГК РФ, Кодекс корпоративного поведения также обращает внимание на недопустимость злоупотребления в данной сфере. Пункт 43 гласит, что акционеры не должны злоупотреблять предоставленными им правами. Не допускаются действия акционеров, осуществляемые с намерением причинить вред другим акционерам или обществу, а также иные злоупотребления правами акционеров. Несмотря на то, что Кодекс носит лишь рекомендательный характер, сам факт его существования подчёркивает важность урегулирования корпоративных отношений.
Очевидно, что вышеупомянутые положения хоть и запрещают участникам корпоративных отношений недобросовестно реализовывать свои законные права, но при этом не уточняют каким образом может быть причинён вред. Для ответа на данный вопрос представляется правильным обратиться к конкретным нарушениям прав участников корпоративных отношений.
Обращаясь непосредственно к видам злоупотреблений, можно смело утверждать, что количество различных видов злоупотреблений велико и со временем будет только увеличиваться из-за широкого спектра полномочий участников корпоративных отношений. В деятельности корпораций зачастую происходит увеличение уставного капитала, преследующее цель повышения конкурентоспособности на рынке и развития бизнеса. Участники общества приняли решение об увеличении уставного капитала общества путем внесения дополнительных денежных вкладов участниками общества. При этом один из участников общества голосовал против принятия данного решения и не внёс дополнительный вклад в уставной капитал, в результате чего произошло существенное снижение его доли в уставном капитале. По итогам, не согласившись с увеличением уставного капитала, участник общества обратился в суд с требованием о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала. Решения судов первой и второй инстанции не удовлетворили требований заявителя. Кассационная инстанция отменила решения нижестоящих судов, обратив внимание на то, действительно ли увеличение уставного капитала было обусловлено экономической необходимостью. При этом суд указал, что нижестоящие инстанции не проверили действия проголосовавших участников общества на предмет злоупотребления своим правом, а именно правом увеличения уставного капитала. Анализ аналогичных судебных споров показал, что зачастую суды отказывают в удовлетворении требований миноритарных акционеров, но в данной ситуации суд счёл позицию истца обоснованной и принял решение в его пользу. Отсутствие единого подхода в практике свидетельствует о неоднозначности толкования законодательства об обществах с ограниченной ответственностью и не гарантирует защиту заявленных прав.
Логично предположить, что в данной ситуации имел место быть корпоративный конфликт, целью которого было лишение истца возможности претендовать на выплату действительной стоимости активов общества, приходящихся на его долю в уставном капитале до его увеличения за счет дополнительных вкладов.
Однако позиция Конституционного Суда РФ по схожему вопросу противоположна, что ещё раз подчёркивает отсутствие единообразия практики по данной категории споров. Суд не признал решение собрания участников общества об увеличении уставного капитала несостоявшимся несмотря на то, что участники общества, оставшиеся при голосовании в меньшинстве, не внесли дополнительные вклады в установленные законом сроки.
На практике возможны ситуации, когда злоупотребление правом действующими акционерами непосредственно затрагивает права бывших участников общества. Судебная Коллегия по экономическим спорам Верховного суда РФ рассмотрела требование бывших участники общества с ограниченной ответственностью о признании договора купли-продажи недвижимого имущества недействительным и применении к нему последствий недействительности, на основании которого по заниженной стоимости было отчуждено всё недвижимое имущество общества. Истцы указали, что в нарушение вступившего в законную силу решения суда общество не выплатило действительную стоимость их доли, в связи с чем у них существует охраняемый законом интерес, позволяющий им требовать как признания договора недействительным, так и применения последствий его недействительности. Суд пояснил, что сделка совершена с нарушением установленного законом запрета на злоупотребление правом, поскольку в результате обществом произведено отчуждение всего недвижимого имущества, что повлекло нарушение прав и охраняемых законом интересов истцов, выразившееся в невозможности исполнения постановления суда о взыскании в пользу истцов действительной стоимости доли.
Поскольку полномочия по заключению сделок возложены на плечи директора юридического лица, именно его злоупотребление правом привело к нарушению прав истцов. Заслуживает внимания интересная точка зрения, согласно которой в случае, если сделка совершена директором с превышением полномочий, она
порождает гражданские права и обязанности только для него самого, но не для юридического лица, если для организации она будет нести отрицательные последствия.
Подводя итоги всему вышесказанному, стоит сказать, что необходимость снижения числа злоупотреблений в корпоративном праве является острой проблемой в современных реалиях. Несмотря на то, что законодатель предпринимает попытки к формированию полноценного правового регулирования данной сферы, действующие нормы имеют серьёзные недостатки. Судебная практика также не позволяет однозначно разграничивать добросовестность от злоупотребления и не всегда может гарантировать защиту нарушенного права. Широкий круг права порождает множество способов для злоупотребления, а значит и для ущемления прав иных субъектов. Необходимо уменьшить количество правовых норм, подлежащих расширительному толкованию и внести больше конкретики в регулирование корпоративных правоотношений. Но даже совершенные законы не способны искоренить проблему в целом, поскольку изменения требует и правосознание субъектов корпоративных отношений.
Список используемой литературы:
1. Федеральный закон "О внесении изменений в главы 1, 2, 3 и 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" от 30.12.2012 N 302-Ф3 // [Электронный ресурс] СПС «Гарант» (дата обращения 10.12.2019).
2. Письмо Банка России от 10 апреля 2014 г. N 06-52/2463 "О Кодексе корпоративного управления" // [Электронный ресурс] СПС «Гарант» (дата обращения 10.12.2019).
3. Конкина А.В., Страбыкина Ю.С., Татаринова Е.П. Эволюция научных представлений о правовом статусе директора юридического лица. // Вестник Волжского университета им. В.Н. Татищева. 2018. 114 URL: https://cYberleninka.ru/article/n/evolYutsiYa-nauchnYh-predstavleniY-o-pravovom-statuse-direktora-Yuridicheskogo-litsa (дата обращения 12.12.2019).
4. Маликов М.Ю. Злоупотребление правом: понятие и правовая сущность. // Юристъ-Правоведъ. 2008. . URL: https://cYberleninka.ru/article/n/zloupotreblenie-pravom-ponYatie-i-pravovaYa-suschnost (дата обращения 12.12.2019).
5. Суханов Е.А. Сравнительное корпоративное право. М.: Статут, 2014. - С.1
6. Чернокальцева Е.В. Проявление злоупотребления правом акционерами в акционерных правоотношениях. // Вестник Санкт-Петербургского университета. Право. 2010. . 52 URL: https://cYberleninka.ru/article/n/proYavleniYa-zloupotrebleniYa-pravom-aktsionerami-v-aktsionernYh-pravootnosheniYah (дата обращения 12.12.2019).
7. "Концепция развития гражданского законодательства Российской Федерации" (одобрена решением Совета при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства от 07.10.2009) // [Электронный ресурс] СПС «Гарант» (дата обращения 10.12.2019).
8. Решение Арбитражного Суда Калининградской области по делу № А21-7279/2016 // [Электронный ресурс] СПС «Гарант» (дата обращения 10.12.2019).
9. Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21 февраля 2014 г. N 3-П "по делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой общества с ограниченной ответственностью "Фирма Рейтинг" // [Электронный ресурс] СПС «Гарант» (дата обращения 10.12.2019).
10. Определение судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 13.06.2017 г. № 301-ЭС16-20128 // [Электронный ресурс] СПС «Гарант» (дата обращения 10.12.2019).
11. Статистические данные с сайта Судебного департамента. URL: http://www.cdep.ru/. (дата обращения 12.12.2019).
