CC BY
82DOI: 10.24412/2076-1503-2023-2-218-225 КОВАЛЬ Владимир Николаевич,
2018-0076-2/23-107 доктор юридических наук,
M0SURED: 77/27-023-2023-2-107 профессор кафедры
«Гоажданское право и процесс» Федерального государственного автономного образовательного учреждения высшего образования «Севастопольский государственный университет», директор Юридического института, Россия, г. Севастополь, е-таИ: v.n.koval@sevsu.ru
КОНДРАТЮК Диана Лукинична,
кандидат юридических наук, доцент кафедры «Гражданское право и процесс» Федерального государственного автономного образовательного учреждения высшего образования «Севастопольский государственный университет»,
Россия, г. Севастополь, е-таН: kondratuk@inbox.ru
ПУТРЕНКО Андрей Николаевич,
кандидат юридических наук, доцент кафедры «Гражданское право и процесс» Федерального государственного автономного образовательного учреждения высшего образования «Севастопольский государственный университет»,
Россия, г. Севастополь, е-таН: pan050970@yandex.ru
12.00.03 - гражданское право; предпринимательское право; семейное право;
международное частное право
К ВОПРОСУ О ПРИМЕНЕНИИ ПОСЛЕДСТВИЙ НИЧТОЖНОСТИ РЕШЕНИЙ ОБЩИХ СОБРАНИЙ ТОВАРИЩЕСТВ СОБСТВЕННИКОВ
НЕДВИЖИМОСТИ
Аннотация: В статье рассматриваются отдельные проблемы применения последствий ничтожности решений общих собраний товариществ собственников недвижимости с учетом различных подходов гражданско-правовой доктрины, действующего законодательства, направлений правоприменительной практики. Отмечаются такие проблемы в данной сфере, как: отсутствие законодательного регулирования правовых последствий недействительности решения собрания корпорации, в частности, товарищества собственников недвижимости; отсутствие единого подхода к соотношению категорий «решение собрания» и «сделка», влекущее неоднозначность правоприменительных актов; отсутствие разъяснений Верховного Суда Российской Федерации по применению последствий ничтожности решений собраний, в том числе, в части некоммерческих юридических лиц, и др.
В статье обосновывается целесообразность внесения изменений в ГК РФ в части определения в нем общих правовых последствий недействительности решения собрания, а также закрепления такого способа защиты гражданских прав, как неприменение корпорацией ничтожного решения общего собрания.
Ключевые слова: решение собрания; сделка; основания ничтожности решения собрания; некоммерческая корпорация; товарищество собственников недвижимости; ФЗ 217; садоводческие и огороднические некоммерческие товарищества.
ОБРАЗОВАНИЕ И ПРАВО № 2 • 2023
KOVAL Vladimir Nikolaevich,
Doctor of Law, Professor of department «Civil law and process» of Federal Autonomous Educational Institution of Higher Education «Sevastopol state university», Director of the Law Institute
Sevastopol, Russian Federation
KONDRATYUK Diana Lukinichna,
candidate of Juridical Sciences, associate professor of department «Civil law and process» of Federal Autonomous Educational Institution of Higher Education «Sevastopol state university» Sevastopol, Russian Federation
PUTRENKO Andrey Nikolaevich,
candidate of Juridical Sciences, аssociate Professor of the Department of «Civil Law and Process» of the Federal State Autonomous Educational Institution of Higher Education «Sevastopol State University»,
Russia, Sevastopol
ON THE ISSUE OF APPLYING THE CONSEQUENCES OF THE NULLITY OF DECISIONS OF GENERAL MEETINGS OF REAL ESTATE OWNERS'
ASSOCIATIONS
Annotation. The article deals with individual problems of applying the consequences of the nullity of decisions of general meetings of real estate owners' associations, taking into account various approaches of civil law doctrine, current legislation, and areas of law enforcement practice. There are such problems in this area as: the lack of legislative regulation of the legal consequences of the invalidity of the decision of the meeting of the corporation, in particular, the partnership of real estate owners; the lack of a unified approach to the ratio of the categories «decision of the meeting» and «transaction», entailing ambiguity of law enforcement acts; the lack of explanations of the Supreme Court of the Russian Federation on the application of the consequences of the nullity of the decisions of the meetings, in particular including, in terms of non-commercial legal entities, etc. The article substantiates the expediency of making amendments to the Civil Code of the Russian Federation in terms of determining in it the general legal consequences of the invalidity of the decision of the meeting, as well as fixing such a way of protecting citizens
Key words: the decision of the meeting; transaction; grounds for the nullity of the decision of the meeting; non-profit corporation; partnership of real estate owners; FZ 217; horticultural and horticultural non-profit partnerships.
В опрос применения последствий ничтожности решения общего собрания участников корпорации либо гражданско-правового сообщества, не являющегося юридическим лицом, однозначно не разрешен ни в законе, ни в судебной практике, ни в юридической доктрине. Более того, применение последствий ничтожности решения собрания вне зависимости от наличия судебного решения о его недействительности - чрезвычайно редкое явление в российской судебной практике.
1) решение собрания не является сделкой, а представляет собой особый юридический факт (корпоративный), поэтому к решениям собраний не могут применяться нормы о сделках; [2]
ОБРАЗОВАНИЕ И ПРАВО № 2 • 2023
2) решение собрания является сделкой (при этом ряд ученых считает ее односторонней сделкой юридического лица; другие ученые - многосторонней сделкой участников собрания), поэтому к нему применимы нормы о недействительности сделок. [4]
Статьей 181.5 ГК РФ предусмотрено всего четыре основания ничтожности решения общего собрания - если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необхо-
димого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.
Пунктом 1 статьи 181.1 ГК РФ закреплено, что правила главы 9.1 ГК РФ применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (то есть, нормы главы 9.1 носят общий характер). Однако отдельными законами установлены специальные правила относительно порядка проведения и принятия решений общим собранием акционеров, участников общества с ограниченной ответственностью, собственников помещений в многоквартирном доме, основания и сроки их оспаривания. Как указал Верховный Суд РФ в п. 104 Постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), нормы главы 9.1 ГК РФ применяются к таким решениям только в части, не урегулированной специальными законами, или в части, конкретизирующей их положения, например, об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным (пункты 1, 2, 7 статьи 181.4, статья 181.5 ГК РФ). [5]
Таким образом, перечень оснований оспо-римости и ничтожности решений собраний, существующий в специальных законах, был дополнен основаниями оспоримости и ничтожности решений, содержащимися в главе 9.1 ГК РФ, что повлекло неоднозначность судебной практики.
При этом следует согласиться с Д.И. Степановым, который считает, что если в специальных законах закреплены свои основания признания решений собраний недействительными, то к ним нормы главы 9.1 ГК РФ об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным (п. 1, 2, 7 ст. 181.4, ст. 181.5 ГК РФ), применяться не должны, что вытекает из п. 2 ст. 181.1 ГК РФ. Но через ссылку на п. 1 ст. 181.4 ГК РФ суды после принятия Постановления № 25 к специальным основаниям оспоримости решений добавляют, например, случаи нарушения равенства прав участников собрания при его проведении, что с учетом действия в корпоративном праве принципа большинства не придает стабильности гражданскому обороту. Анализируя судебную практику, автор пришел к выводу о сложившейся двойственной судебной практике при рассмотрении дел о ничтожности решений собраний: в одних случаях суды не применяют к ним нормы о сделках, мотивируя тем, что решения собраний не являются сделками; а в других случаях применяют, указывая, что решения собраний есть сделки. [4]
Представляется, что основная проблема применения норм о решениях собраний состоит в том, что, в отличие от сделок, для которых статьей 167 ГК РФ установлены общие последствия недействительности, для решений собраний общие правовые последствия недействительности законом не установлены. При этом ряд ученых считает, что общие правила недействительности сделок не подлежат применению к решениям собраний в силу присущих им особенностей. [3]
Как верно отмечает Д.Н. Кархалев, в законе не указано о применении последствий недействительности решений собраний (корпоративной реституции или корпоративной кондикции); автор считает возможным применение правил о реституции (кондикции), если в результате принятия незаконного решения собрания утрачено имущество участника или сообщества, но сделки на основании такого решения не заключались. [6]
Следует отметить, что в Обзоре судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) (далее - Обзор) при рассмотрении вопросов оспаривания решений собраний прослеживается основная идея - преимущественно интересы корпорации сводятся именно к интересам всех ее участников и обусловлены ими; создание участниками корпорации связано с необходимостью реализации их общих интересов и достижением общей цели. [7] Однако Обзор получил неоднозначную оценку среди юристов; тем не менее, многие ученые считает его весьма значимым для судебной практики. Так, по мнению И.С. Чупрунова, в Обзоре «...выражена готовность ввести в российское право конструкции, до этого отстаиваемые только на уровне теории, как, например, оспаривание корпоративных решений в силу притеснения меньшинства». [8]
В части соотношения решения собрания и сделки юридическое сообщество считает революционным определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11 июня 2020 г. № 306-ЭС19-24912 по делу № А65-3053/2019 (дело ООО «Яна Тор-мыш»), поскольку в нем и решения собрания, и устав корпорации признаны сделками. [8] Тем не менее даже после вынесения указанного определения судебную практику, связанную с недействительностью решений собраний гражданско-правового сообщества, нельзя назвать единообразной.
Представляется, что наиболее далека от единообразия судебная практика в части недействительности решений собраний товариществ собственников недвижимости в сфере садоводства и огородничества, хотя данной сфере при-
ОБРАЗОВАНИЕ И ПРАВО № 2 • 2023
суща масса проблем не только правовых, но также и социальных.
Федеральный закон от 29.07.2017 № 217-ФЗ «О ведении гражданами садоводства и огородничества для собственных нужд и внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» [9] (далее - ФЗ 217) относит садоводческое (огородническое) некоммерческое товарищество к товариществам собственников недвижимости, являющимися некоммерческими корпорациями. Однако ФЗ 217 содержит расплывчатые формулировки и пробелы; в нем отсутствуют какие-либо специальные основания оспо-римости и ничтожности решения общего собрания, которые бы отражали специфику данной корпорации.
Необходимо отметить, что в большинстве судебных актов о признании недействительными решений собраний садоводческих товариществ вне зависимости от основания, по которому они оспариваются, в любом случае одновременно приводятся и основания ничтожности, и основания оспоримости решений собраний.
Кроме того, можно отметить следующую тенденцию: независимо от того, какое из приведенных в статье 181.5 ГК РФ оснований ничтожности решения общего собрания указано в иске, если ранее в результате оспаривания данного решения по какому-либо основанию судом отказано в признании его недействительным, то суды, как правило, отказывают в удовлетворении и иска, заявленного по другому основанию, ссылаясь на преюдициальность обстоятельств, установленных прежним решением.
Так, например, как усматривается из апелляционного определения Севастопольского городского суда от 28.02.2022 по делу № 2-2509/2021 (33-547/2022), истец обратился в суд с иском о признании ничтожным решения общего собрания членов ТСН СТ «Фиолент» от 31.01.2021, поскольку оно принято по вопросу, не относящемуся к компетенции общего собрания членов садового товарищества. Отказывая в иске, суды сослались, в том числе, на то, что ранее законность данного решения собрания уже оспаривалась в судебном порядке; и решением Ленинского районного суда города Севастополя от 27.10.2017 установлено, что решение принято при наличии необходимого кворума, в связи с чем в силу положений статьи 181.4 ГК РФ обстоятельства правомочности собрания не подлежат повторной проверке. [10]
Также проблемой является сложившаяся практика, когда суд отказывает в применении последствий ничтожности решения собрания, если ранее данное решение не оспаривалось, либо если ранее судом отказано в признании его
ОБРАЗОВАНИЕ И ПРАВО № 2 • 2023
недействительным хотя бы и по иному основанию.
Так в решении Мирового судьи судебного участка № 11 Ленинского судебного района города Севастополя от 02 февраля 2023 г. (дело № 2-4/11/2023) по иску о взыскании с члена садового товарищества суммы коэффициента потерь электроэнергии, несмотря на заявление ответчика о применении последствий ничтожности решения собрания, основанное на том, что вопрос о коэффициенте потерь изначально не был включен в повестку дня и на собрании присутствовали не все члены гражданско-правового сообщества, последствия ничтожности решения не были применены судом со ссылкой на то, что ранее по другому делу судом отказано в признании недействительным данного решения (хотя оспаривалось оно ввиду отсутствия необходимого кворума), что не согласуется с нормами п.1 ст. 181.3.
Исходя из содержания п. 1 ст. 181.3 ГК РФ, решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что оно ничтожно.
Ничтожное решение собрания, как и оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия, а, следовательно, такое решение участников гражданско-правового сообщества не порождает для указанных лиц каких-либо правовых последствий и не влечет наступления обязанности по уплате установленных этим решением взносов.
Как разъяснено в абзаце 2 пункта 106 Постановления № 25, возражение ответчика о том, что требование истца основано на ничтожном решении, оценивается судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания этого решения недействительным. Кроме того, согласно пункту 108 Постановления № 25, такое решение собрания не может быть подтверждено новым решением собрания, в связи с тем, что нарушение порядка его принятия выразилось в действиях, влекущих ничтожность решения.
Также поскольку товарищество собственников недвижимости является корпоративным юридическим лицом, как и общество с ограниченной ответственностью, при рассмотрении дел, связанных с применением последствий ничтожности решений собраний, возможно применение по аналогии разъяснений, приведенных в п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона
«Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Постановление № 90):
«24. В случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона». [11]
Так, например, ссылаясь на п. 24 Постановления № 90 и применив последствия ничтожности решения собрания, суд апелляционной инстанции, на основании ч. 1 ст. 181.3 и п. 2 ст. 181. 5 ГК РФ отказал в иске о взыскании задолженности по членским взносам с члена дачного некоммерческого товарищества, указав, что тот факт, что ответчица не обжаловала законность общего собрания ДНТ «Ростсельмашевец-2» № 1/23683 от 07.07.2018 г. и принятые на нем решения, не является основанием для удовлетворения заявленных исковых требований, в силу ничтожности данного собрания (принято при отсутствии необходимого кворума). [12]
Еще одной из проблем правоприменительной практики в сфере оспаривания решений собраний садоводческих товариществ является неправильная квалификация судами решения собрания в случаях, когда садоводам - индивидуалам предоставлено право голосовать.
Исходя из содержания п. 2.1 статьи 123.13 ГК РФ, имущество общего пользования в садоводческом (огородническом) некоммерческом товариществе принадлежит на праве общей долевой собственности лицам, являющимся собственниками земельных участков, расположенных в границах территории ведения гражданами садоводства или огородничества для собственных нужд, если иное не предусмотрено законом. То есть, садоводы-индивидуалы являются долевыми сособственниками имущества общего пользования в садовом товариществе, как и его члены.
Как отмечает Л.А. Чеговадзе, в случаях, когда на собрании садоводам-индивидуалам предоставлено право голосовать, изменяется сама природа такого собрания - это уже не собрание некоммерческого товарищества, а общее собрание гражданско-правового сообщества(долевых сособственников имущества общего пользования), правомочное принимать решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые
последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании. [13]
Из смысла вышеуказанного собрания долевых сособственников усматривается, что для вывода суда о наличии кворума при принятии решения такого собрания необходимо учитывать и количество принимавших в нем участие садоводов-индивидуалов.
Аналогичным образом, при принятии решения собрания Товарищества собственников недвижимости, осуществляющего функции по управлению нежилым зданием, по вопросам, которыми затрагиваются права собственников помещений в здании, не являющихся членами ТСН, следует учитывать и количество голосов таких собственников, принимавших в нем участие. Согласно п. 5 ст. 287.5 ГК РФ количество голосов, принадлежащих собственнику помещения, машино-места, пропорционально размеру принадлежащей ему доли в праве собственности на общее имущество в здании или сооружении.
Так суд отказал в удовлетворении иска лиц - собственников нежилых помещений в здании к Товариществу собственников недвижимости «Объединение собственников нежилого помещения «Плаза» о признании недействительным решения общего собрания членов товарищества собственников недвижимости «Объединение собственников недвижимости «Плаза» недействительным, мотивировавшим свои требования отсутствием необходимого кворума при принятии решения собрания. Истцы не являлись членами ТСН.
Признавая, что ряд вопросов повестки дня общего собрания ТСН ОСНЗ «Плаза» действительно затрагивает права всех собственников нежилых помещений, судебной коллегией проверено наличие кворума и законность принятых общим собранием от 12.12.2019 г. решений, исходя из площадей помещений, которые занимают члены ТСН «ОСНЗ «Плаза». В результате, не приняв во внимание площади помещений, которые занимают собственники, не являющиеся членами ТСН, суд пришел к необоснованному выводу о том, что кворум имелся, «так как общая площадь помещений, занимаемых собственниками помещений, составляет 4 800 кв. м; члены ТСН «ОСНЗ «Плаза» занимают 2 022,9 кв. м, а на собрании присутствовало 35 человек, что соответствует 1 709,2 кв. м». [14]
В юридической литературе выделяют два вида последствий недействительности решения собрания: прямое последствие и более отсроченные правовые последствия. Прямое последствие выражается в утрате решением юридической силы вследствие признания его недействительным судом, а если оно не признано судом недей-
ОБРАЗОВАНИЕ И ПРАВО № 2 • 2023
ствительным, то прямое последствие выражается в не приобретении решением юридической силы изначально. Однако признание недействительным решения собрания судом может иметь и более отсроченные правовые последствия, как, например, признание недействительными сделок, заключенных исполнительным органом корпорации; признание недействительной ликвидации юридического лица и др. [15] В настоящей работе рассмотрено применение только прямого последствия недействительности и не ставилась цель систематизировать отсроченные правовые последствия.
Таким образом, приходим к следующим выводам:
- законодательство, регулирующее ничтожность решений общих собраний корпорации, нельзя назвать достаточно разработанным, что влечет отсутствие единообразия судебной практики. Тем не менее, в отношении коммерческих корпораций дефекты законодательства частично восполняются рядом разъяснений, содержащихся в тематических постановлениях и обзорах Верховного Суда Российской Федерации. В отношении же товарищества собственников недвижимости, являющегося некоммерческой корпорацией, аналогичные разъяснения отсутствуют (за исключением разъяснений в части товарищества собственников жилья);
- в специальном законе, регулирующем деятельность товариществ собственников недвижимости в сфере садоводства и огородничества, не указаны какие-либо специальные основания оспоримости и ничтожности решений общих собраний таких организаций, поэтому к ним применяются только нормы главы 9.1 ГК РФ;
- в отличие от законодательства о сделках, в главе 9.1 ГК РФ отсутствуют общие положения о последствиях недействительности решения собрания, что порождает неопределенность при применении таких последствий. В силу указанной неопределенности суды достаточно редко применяют последствия ничтожности решения собрания, если отсутствует судебный акт о признании недействительным ничтожного решения собрания (гораздо чаще суды либо не применяют последствия ничтожности решения собрания, либо применяют нормы о последствиях ничтожности сделки);
- разъяснения высших судебных органов, воплотившие развитие доктринальной дискуссии о правовой природе решения собрания (является ли оно сделкой либо же это отдельный юридический факт) в последнее время отдают предпочтение сделочной природе решения собрания; однако это не повлекло повсеместного примене-
ОБРАЗОВАНИЕ И ПРАВО № 2 • 2023
ния судами к решениям собраний норм о последствиях ничтожности сделки.
Представляется, что для формирования единообразной судебной практики в сфере применения последствий ничтожности решений общих собраний корпораций, в частности, товариществ собственников недвижимости, необходимо закрепить в статье 12 ГК РФ такой способ защиты гражданских прав, как неприменение корпорацией ничтожного решения общего собрания. Также в п. 1 ст. 181.3 ГК РФ ГК РФ (по аналогии с п. 1 ст. 167) следует прямо указать о том, что недействительное решение собрания не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с его недействительностью, и недействительно с момента его принятия.
Таким образом, как теоретические положения о последствиях ничтожности решений общих собраний собственников недвижимости, так и законодательство в данной сфере, нуждаются в дальнейшем развитии.
Список литературы
[1] Гражданский кодекс Российской Федерации от 30 нояб. 1994 г. № 51 - ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. - 1994. - № 32. - Ст. 3301.
[2] Лаптев В.А. Решения собраний и сделки: правовой режим и отличия // Юрист. 2016. № 2. С. 30 - 37. https://online.consultant.ru/riv/cgi/online.cgi? req=doc&ts=dR9NfYTwSx82ofju&cacheid=EDE8B71 19СВ1 E7A2FDF1F682A2AAE927&mode=splus&rnd =ns2DA&base=CJI&n=94732#8ueZfYTekZxpiSsA1
[3] Харитонова Ю.С. недействительность решений собраний и сделок: точки пересечения // Законы России: опыт, анализ, практика. 2014. № 5. С. 24 - 26. http://lexandbusiness.ru/view-article. php?id=3938
[4] Степанов_Д.И. Недействительность корпоративных решений: статьи по проблемным вопросам. М.: Статут. 2021 https://online.consultant. ru/riv/cgi/online.cgi?req=doc&ts=ulfZfYT1C6aQjzY& cacheid=D94D1674EC7F2335646905239DC29752 &mode=splus&rnd=58jM2A&base=CMB&n=19005# F7vtfYTkvH3eTJDY1
[5] Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» // СПС «КонсультантПлюс».
[6] Кархалев Д.Н. Признание решений собраний недействительными // Российская юстиция. 2017. № 3 https://online.consultant.ru/riv/cgi/online. cgi?req=doc&ts=EeWXdYT6J5lZdk3q&cacl^eid=705 AFF1685BD94E17D56F78629EE4FDC&mode=splu s&rnd=ns2DA&base=CJI&n=104332#fXsxdYTLMMI Еп^
[7] Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) https://online.consultant. ru/riv/cgi/online.cgi?req=doc&ts=Ls6fYYTc3AaLicQy 1&cacheid=87E307C58048F1E9F2E6ACBDD46C4 B44&mode=splus&md=lA23Zw&base=ARB&n=6115 87#9HIgYYT0V1VCZrrk
[8] Чупрунов И.С. Начало «новой жизни» в российском корпоративном праве. Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 11.06.2020 № 306-ЭС19-24912 //Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2020. № 8. https://online. consultant.ru/riv/cgi/online.cgi?req=doc&ts=Q2ojkYT 0CmJJw8mQ1&cacheid=888B7377630B566747887 0D085444247&mode=splus&md=58jM2A&base=CJI &n=133884#o2bCmYTCIeolHgyt1
[9] Федеральный закон от 29.07.2017 № 217-ФЗ «О ведении гражданами садоводства и огородничества для собственных нужд и внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» / Собрание законодательства РФ, 31.07.2017, №31 (Часть I), ст. 4766.
[10] Апелляционное определение Севастопольского городского суда от 28.02.2022 по делу № 2-2509/2021, 33-547/2022 М1рб://опНпе. consultant.ru/riv/cgi/online.cgi?req=doc&ts=ZCFngY TJH00EsXZZ&cacheid=D780E70D80E7CE35667A 9002683A42E4&mode=splus&md=58jM2A&base=A 0UG&n=7289401#cjHngYToXvg49QDw
[11] Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» https://online.consultant. ru/riv/cgi/online.cgi?req=doc&ts=tYbCmYT4AS70ZD 9L1&cacheid=8326D918F1BD406939E16DC0C1СВ 0D18&mode=splus&md=58jM2A&base=ARB&n=91 12#9roxmYTwub05vq9G
[12] Апелляционное определение Первомайского районного суда города Ростова-на-Дону от 11.03.2021 № 11-32/2021 https://online.consultant. ru/riv/cgi/online.cgi?req=doc&cacheid=003A4E410A 06AAB8D4063F2C7BAF92D7&mode=backrefs&S0 RTTYPE=0&BASEN0DE=32850-14&ts=128501679 07711112212&base=A0UG&n=6854512&rnd=58jM2 A#Bx5rmYTQIPZpjetw
[13] Чеговадзе Л.А. О кворуме общих собраний в садоводческом некоммерческом товариществе // Законы России: опыт, анализ, практика. 2022. № 3. С. 69 - 73.
https://online.consultant.ru/riv/cgi/online.cgi?re q=doc&ts=5wjwfYTSAYAwZ7s1&cacheid=8D7687D B00549854CA42C993A4AC6AF1&mode=splus&rnd =58jM2A&base=CJI&n=143324#wBM8gYTHH3HV vEl9
[14] Апелляционное определение Севастопольского городского суда от 10.12.2020 по делу № 2-1137/2020, 33-3147/2020 https://online. consultant.ru/riv/cgi/online.cgi?req=doc&ts=rDZZfYT d0x8kjeA1&cacheid=46D241402D4A975155E6A43 FB7772FC6&mode=splus&rnd=58jM2A&base=AOU G&n=6255052#FlikgYTz7dRNNik6
[15] Кривушева С.С. Правовые проблемы признания решений собраний хозяйствующих субъектов недействительными // Современное право. 2017. N 3. С. 40 - 48.
https://online.consultant.ru/riv/cgi/online.cgi?re q=doc&ts=Q2ojkYT0CmJJw8mQ1&cacheid=79DB4 18972421059A2C4BD92A4CF8343&mode=splus&r nd=58jM2A&base=CJI&n=104604#q4H9mYTSFUoT N5v51
Spisok literatury:
[1] Grajdanskiy kodex Rossiyskoy Federatsii ot 30 noyab. 1994 g. № 51 - FZ // Sobranie zaconod-atelstva Rossiyskoy Federatsii. - 1994. - № 32. - St. 3301.
[2] Laptev V.A. Resheniya sobranij i sdelki: pra-vovoj rezhim i otlichiya // YUrist. 2016. № 2. S. 30 -37. https://online.consultant.ru/riv/cgi/online. cgi?req=doc&ts=dR9NfYTwSx82ofju&cac-heid=EDE8B7119CB1 E7A2FDF1F682A2AAE927&-mode=splus&rnd=ns2DA&base=C-JI&n=94732#8ueZfYTekZxpiSsA1
[3] Haritonova YU.S. nedejstvitel'nost' reshenij sobranij i sdelok: tochki peresecheniya // Zakony Rossii: opyt, analiz, praktika. 2014. № 5. S. 24 - 26. http://lexandbusiness.ru/view-article.php?id=3938
[4] Stepanov_D.I. Nedejstvitel'nost' korpora-tivnyh reshenij: stat'i po problemnym voprosam. M.: Statut. 2021. https://online.consultant.ru/riv/cgi/ online.cgi?req=doc&ts=ulfZfYT1C6aQjzY&cac-heid=D94D1674EC7F2335646905239DC29752&-mode=splus&rnd=-
58jM2A&base=CMB&n=19005#F7vtfYTkvH3eT-JDY1
[5] Postanovlenie Plenuma Verhovnogo Suda RF ot 23 iyunya 2015 g. № 25 «O primenenii sudami nekotoryh polozhenij razdela I chasti pervoj Grazh-danskogo kodeksa Rossijskoj Federacii» // SPS «Konsul'tantPlyus».
[6] Karhalev D.N. Priznanie reshenij sobranij nedejstvitel'nymi // Rossijskaya yusticiya. 2017. № 3. https://online.consultant.ru/riv/cgi/online.cgi?req=-doc&ts=EeWXdYT6J5lZdk3q&cac-heid=705AFF1685BD94E17D56F78629EE4FDC&-mode=splus&rnd=ns2DA&base=CJI&n=104332#fX-sxdYTLMMIErrXG
[7] Obzor sudebnoj praktiki po nekotorym voprosam primeneniya zakonodatel'stva o hozyajst-vennyh obshchestvah (utv. Prezidiumom Verhovnogo Suda RF 25.12.2019)
ОБРАЗОВАНИЕ И ПРАВО № 2 • 2023
https://online.consultant.ru/riv/cgi/online. cgi?req=doc&ts=Ls6fYYTc3AaLicQy1&cac-heid=87E307C58048F1 E9F2E6ACBDD46C4B44&-mode=splus&rnd=lA23Zw&base=AR-B&n=611587#9HIgYYT0V1 VCZrrk
[8] CHuprunov I.S. Nachalo «novoj zhizni» v rossijskom korporativnom prave. Kommentarij k Opredeleniyu Sudebnoj kollegii po ekonomicheskim sporam VS RF ot 11.06.2020 № 306-ES19-24912 // Vestnik ekonomicheskogo pravosudiya Rossijskoj Federacii. 2020. № 8. https://online.consultant.ru/riv/ cgi/online.cgi?req=doc&ts=Q2ojkYT0CmJJw8m-Q1&cacheid=888B7377630B-5667478870D085444247&mode=splus&rnd=-58jM2A&base=CJI&n=133884#o2bCmYTCIeolH-
gyti
[9] Federal'nyj zakon ot 29.07.2017 № 217-FZ «O vedenii grazhdanami sadovodstva i ogorodnich-estva dlya sobstvennyh nuzhd i vnesenii izmenenij v otdel'nye zakonodatel'nye akty Rossijskoj Federacii» / Sobranie zakonodatel'stva RF, 31.07.2017, №31 (CHast' I), st. 4766.
[10] Apellyacionnoe opredelenie Sevas-topol'skogo gorodskogo suda ot 28.02.2022 po delu № 2-2509/2021, 33-547/2022 https://online.consult-ant.ru/riv/cgi/online.cgi?req=doc&ts=ZCFngYT-JH00EsXZZ&cacheid=D780E70D80E-7CE35667A9002683A42E4&mode=splus&rnd=-58jM2A&base=A0UG&n=7289401#cjHngYToX-vg49QDw
[11] Postanovlenie Plenuma Verhovnogo Suda RF № 90, Plenuma VAS RF № 14 ot 09.12.1999 «O nekotoryh voprosah primeneniya Federal'nogo zakona «Ob obshchestvah s ogranichennoj otvetst-vennost'yu» https://online.consultant.ru/riv/cgi/online. cgi?req=doc&ts=tYbCmYT4AS70ZD9L1&cac-heid=8326D918F1BD406939E16DC0C1CB0D18&-
mode=splus&rnd=58jM2A&base=AR-B&n=9112#9roxmYTwub05vq9G
[12] Apellyacionnoe opredelenie Pervoma-jskogo rajonnogo suda goroda Rostova-na-Donu ot 11.03.2021 № 11-32/2021 https://online.consultant. ru/riv/cgi/online.cgi?req=doc&cac-heid=003A4E410A06AAB8D4063F2C7BAF92D7&-mode=backrefs&S0RTTYPE=0&BASEN0DE=3285 0-14&ts=12850167907711112212&base=AOUG&n= 6854512&rnd=58jM2A#Bx5rmYTQIPZpjetw
[13] CHegovadze L.A. O kvorume obshchih sobranij v sadovodcheskom nekommercheskom tovarishchestve // Zakony Rossii: opyt, analiz, praktika. 2022. N 3. S. 69 - 73. https://online.consultant. ru/riv/cgi/online.cgi?req=doc&ts=5wjwfYTSAYAv-vZ7s1&cacheid=8D7687DB00549854CA-42C993A4AC6AF1 &mode=splus&rnd=-58jM2A&base=CJI&n=143324#wBM8gYTHH3HV-vEl9
[14] Apellyacionnoe opredelenie Sevas-topol'skogo gorodskogo suda ot 10.12.2020 po delu № 2-1137/2020, 33-3147/2020 https://online.consult-ant.ru/riv/cgi/online.cgi?req=doc&ts=rDZZfYTd Ox8 k-jeA1 &cacheid=46D241402D4A975155E6A43FB-7772FC6&mode=splus&rnd=-58jM2A&base=AOUG&n=6255052#FlikgYTz7dRN-Nik6
[15] Krivusheva S.S. Pravovye problemy priznaniya reshenij sobranij hozyajstvuyushchih sub-»ektov nedejstvitel'nymi // Sovremennoe pravo. 2017. N 3. S. 40 - 48.
https://online.consultant.ru/riv/cgi/online. cgi?req=doc&ts=Q2ojkYT0CmJJw8mQ1&cac-heid=79DB418972421059A2C4BD92A4CF8343&-mode=splus&rnd=58jM2A&base=C-JI&n=104604#q4H9mYTSFUoTN5v51
ОБРАЗОВАНИЕ И ПРАВО № 2 • 2023
