CC BY
377
ЭКОНОМИКА, УПРАВЛЕНИЕ И УЧЕТ НА ПРЕДПРИЯТИИ
fi
В настоящее время учет собственных акций ведется по фактической стоимости выкупа. Все операции по отражению в учете разницы между стоимостью выкупа и номинальной стоимостью либо стоимостью реализации собственных акций осуществляются только после их аннулирования или реализации. Эта разница относится на счет 91 «Прочие доходы и расходы» и включается в финансовый результат. Поэтому покрытие за счет средств резервного капитала убытков по операциям с собственными акциями может быть произведено только при покрытии общего убытка.
Теоретически возможен и другой способ отражения использования средств резервного капитала при выкупе акций и пога-
шении облигаций. Заключается он в том, что делается запись на счетах бухгалтерского учета по дебету счета 82 «Резервный капитал» и кредиту счета 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» на сумму выкупленных акций (погашенных облигаций). Это запись фактически означает, что на сумму выкупленных акций (погашенных облигаций) уменьшается резервный капитал и увеличивается нераспределенная прибыль (непокрытый убыток). В то же время нормативные документы не предоставляют возможности для такого способа отражения в учете использования средств резервного капитала. Отражение на счетах бухгалтерского учета операций по созданию и расходованию средств резервного капитала представлено в табл. 1.
Литература
1. Бетге Йорг. Балансоведение: Пер. с нем. / ауч. ред. В.Д. Новодворский. - М.: Изд-во Бухгалтерский учет, 2000.
2. Большой экономический словарь / од ред. А.Н. Азрилияна. - М.: Ин-т новой экономики, 2008.
3. Мэтьюс М.Р., Перера М.Х.Б. Теория бухгалтерского учета. - М., Аудит, ЮНИТИ, 1999.
4. Соколов Я.В. Бухгалтерский учет: от истоков до наших дней: - М.: Аудит, ЮНИТИ, 1996.
5. Петров А.М., Мельникова Л.А. Теоретические аспекты учета и калькулирования себестоимости продукции // кономичес-кие науки. - 2013. - № 5.
6. Петров А.М., Мельникова Л.А. Затраты и расходы в системе бухгалтерского учета и налогообложения // Проблемы современной экономики. - 2013. - № 4.
7. Петров А.М., Антонова О.В. Концептуальные подходы к анализу платежеспособности и финансовой устойчивости предприятия // Вопросы экономики и права. - 2013. - № 6.
8. Петров А.М. Проблемы составления консолидированной отчетности на этапе автоматизации // Международный бухгалтерский учет. - 2011. - № 33.
9. Петров А.М. Вопросы унификации учетной политики внутри корпоративной системы сферы услуг // Международный бухгалтерский учет. - 2012. - № 31.
10. Петров А.М., Лымарь М.П. Сравнительная характеристика основных законов, регулирующих бухгалтерский учет в Китае и России // Международный бухгалтерский учет. - 2013. - № 39.
«ДЬЮ ДИЛИДЖЕНС»: ФУНДАМЕНТАЛЬНАЯ ПРОЦЕДУРА ДЛЯ СТРУКТУРИРОВАНИЯ СДЕЛОК ПО СЛИЯНИЮ И ПОГЛОЩЕНИЮ КОМПАНИЙ
Д.А. Шарков,
аспирант кафедры бухгалтерского учета, анализа и аудита Санкт-Петербургского государственного экономического университета
В статье показаны этапы структурирования сделки по слиянию и поглощению предприятий. Объяснены риски, которые несут участники сделки на каждом из ее уровней. Дана характеристика процесса «дью дилидженс». Доказана необходимость проведения «дью дилидженс» в целях избегания или максимального снижения предпринимательских рисков, связанных с проведением сделки по слиянию или поглощению предприятий.
Ключевые слова: глобализация, «дью дилидженс», реструктуризация бизнеса, сделки по слияниям и поглощениям компаний, инвестиционная привлекательность, доходность.
УДК 334.78 ББК 65.291.216
В условиях глобализации мирового финансового рынка и острой конкурентной борьбы в промышленном производстве успеха добиваются, в первую очередь те компании, которые успешнее консолидируют и оптимизируют имеющиеся в открытом доступе активы. С целью получения конкурентного преимущества компании прибегают к сделкам слияния и поглощения (m&a), которые открывают новые рынки сбыта продукции, новые логистические маршруты, позволяют оптимизировать организационную структуру объединенной компании и затратную функцию предприятия.
Слияния и поглощения являются предпочтительным методом увеличения роста и достижения целевых улучшений дохода для компаний по всему миру. Прежде всего, качественные изменения происходят за счет развития на международных рынках капитала. Так в 2006 году, 53% всех m&a приходились на трансграничные сделки [4]. Однако, после глобального экономического кризиса в 2008 году, их число заметно сократилось до 35,3% в 2012 году [2]. В 2013-2014 гг. на рынке m&a
отмечается оживление, компании ищут пути выхода из рецессии, количество сделок m&a увеличивается и увеличивается количество трансграничных сделок.
Руководители компаний по-прежнему сталкиваются с многочисленными препятствиями и проблемами, которые должны быть определены и исследованы на этапе структурирования сделки. Ввиду того, что компании не придают большого значения разнице организационных, культурных и ментальных черт предприятий (характерная черта трансграничных сделок, количество которых стремительно увеличивается) - большинство сделок не достигают ожидаемого уровня добавочной стоимости или темп роста добавочной стоимости не соответствует заявленным ожиданиям менеджмента.
Для того, чтобы сделки m&a добивались успеха, компании должны оценивать и осознавать риски и проблемы, связанные со сделкой в целом и с каждым ее уровнем (рис. 1.) отдельно: разведка, оценка и структурирование сделки; интеграционный период; пост-интеграционный период.
1 23
ЭКОНОМИКА, УПРАВЛЕНИЕ И УЧЕТ НА ПРЕДПРИЯТИИ
• Составление контракта • Юридическое согласование • Производственное и
• «Дью Дилиджанс» (включая сделки организационное объединение
оценку предприятия и синергий) • Согласование цены сделки предприятий
Рис. 1. Этапы m&a сделки
Первый этап характеризуется первичным контактом компаний, знакомством менеджмента; обсуждается принципиальная заинтересованность участников сделки; проводится процедура «дью дилидженс», в рамках которой оцениваются риски сторон.
На втором этапе обсуждается юридическое оформление объединенной корпорации, формируется сам процесс интегрирования и формируется итоговая цена сделки.
Третий этап - объединение предприятий. По данным компании Mckinsey именно на данном этапе возникает максимальный риск не заключения сделки т&а (рис. 2) [1].
Подготовка Сделка Интеграция
Рис. 2. Степень рисков на различных стадиях сделки m&a, %
На наш взгляд, период, предшествующий сделке - важнейший, фундаментальный этап процесса объединения предприятий. Именно за счет детального и тщательного анализа всех компонентов на этапе сделки, участники минимизируют риск провала на этапе интеграции. Предварительный этап включает в себя следующие шаги:
1. выбор компании-мишени слияния/поглощения;
2. обоснование целесообразности сделки (анализ конкурентной среды и возможности роста в отрасли, комплексный финансово-экономический анализ обеих компаний, анализ бизнес-процессов);
3. ценообразование;
4. структурирование сделки;
5. переговоры между управляющим персоналом и акционерами предприятий.
Также на данном этапе происходит оценка интеграции после завершения сделки - когда возможно возникновение большинства стратегических и культурных проблем, определение методов их решения.
Д.В. Ендовицикий представляет жизненный цикл сделки, как пара-1 24
болу [5]. Мы, в свою очередь, считаем, что на определенных уровнях сделки компании могут понести незапланированные убытки, связанные с валютными и операционными рисками. В связи с этим мы отметили на параболе, на каждом этапе сделки небольшие угловатые ответвления (рис. 3).
График приведенный выше описывает следующие процессы:
1. Восходящая часть свидетельствует о развитии взаимоотношений объединяющихся компаний. На данном уровне происходит оценка и разведка потенциальной сделки (отметки 1-4).
2. Горизонтальное положение графика свидетельствует о структуризации сделки (отметка 4).
3. Опускающаяся часть графика свидетельствует об интеграционном периоде (отметка 5-6).
4. Только после пункта 6 возникают постинтеграционные процессы.
В общем виде решение вышеупомянутых задач - цель процесса «дью дилидженс». На наш взгляд, именно от эффективности этой операции зависит - насколько в дальнейшем при проведении сделки сможет компания-покупатель минимизировать свои риски.
«Дью Дилидженс» - дословно проверка, аудит, но мы считаем, что наиболее подходящее определение данному процессу - финансовая экспертиза. Данная процедура является неотъемлемой частью операционной деятельности финансовых институтов и направлена на минимизацию операционных рисков, имеет своим намерением защитить проект от минимальных неожиданностей. «Дью дилидженс» берет свое начало в банковской сфере в силу того, что именно инвестиционные банки начали детально проверять своих потенциальных клиентов на устойчивость их финансового положения, на платежеспособность, а также оценивать портфели финансовых инструментов на «безрисковость».
В настоящее время «дью дилидженс» не является инструментом исключительно банковской практики, данная процедура является оружием в руках аналитиков и представляет собой
Рис. 3. Жизненный цикл сделки
ЭКОНОМИКА, УПРАВЛЕНИЕ И УЧЕТ НА ПРЕДПРИЯТИИ
fi
глубокий всесторонний финансово-экономический анализ деятельности предприятия.
Д.В. Лысенко выделяет 4 направления, составляющих «дью дилидженс» (рис. 4) [6].
Рис. 4. Компоненты «дью дилидженс»
Современный финансовый рынок несет в себе много «подводных камней». Одним из основных инструментов хеджирования рисков на таком рынке бизнесмены видят сделки m&a. Каждая сделка требует индивидуального и структурированного подхода - даже самые простые в оценке активы требуют тщательного анализа. Привлекательная цена приобретения может привести к отрицательному эффекту. После проведения сделки покупатель может быть обременен огромными налоговыми исками ввиду неправильного оформления активов приобретенной компании. В таком случае самым эффективным способом хеджирования возникающих рисков является процедура «дью дилидженс». Инициировать процедуру могут любые стейкхолдеры предприятия: акционеры, менеджмент или сторонние инвесторы, планирующие приобретение доли в уставном капитале организации.
Основным мотивом проведения «дью дилидженс» на данный момент являются процессы по реструктуризации бизнеса, требующие трудоемкого комплексного финансово-экономического анализа [7]. К таким процессам, по нашему мнению, относятся:
• сделки m&a
• оценка инвестиционной привлекательности компании;
• публичное предложение ценных бумаг на фондовом рынке;
• создание совместного предприятия;
В рамках дью дилидженс происходит внешний финансовый анализ, основная функция которого - оценка эффективности хозяйственной деятельности поглощаемой/приобретаемой компании, составление общего представление о ее инвестиционной привлекательности. Дальнейший анализ требует учета таких факторов, как вид (слияние или поглощение) и тип интеграции (горизонтальное/вертикальное) и ее характер (дружественное/недружественное).
Исходя из вышеизложенного мы считаем, что финансовый анализ в рамках «дью дилидженс» должен включать следующее:
1. углубленный анализ финансовых результатов, операционных показателей и проблем компании;
2. анализ корпоративной культуры предприятия;
3. оценка управляющей функции компании.
В рамках «дью дилидженс» необходимо выяснить действительно ли существует стратегическое соответствие между двумя компаниями.
Мы считаем необходимым учитывать национальные и культурные различия при процессах реструктуризации бизнеса. Они играют важную роль и затрагивают восприятие покупателя, это может иметь важные последствия в процессе переговоров и на этапе объединения компаний. Таким образом, культурные различия не следует упускать из виду на протяжении всего процесса проверки («дью дилидженс»).
Ставящей одной из своих целей углубленный анализ финансовых результатов, операционных показателей и проблем компании «дью дилидженс» включает в себя как анализ внутренней, так и внешней совокупности. Мы считаем необходимым проведение экспертизы внутренней деятельности компании, а также ее взаимодействия с окружающей средой, в которой компания (компании) функционируют. Иначе говоря, это многофакторный анализ компонентов совокупности. Компоненты в свою очередь представляют собой отдельные сегменты, отличающиеся друг от друга по целям и направлениям оценки. Но каждый из компонентов является системообразующим элементом генеральной совокупности «дью дилидженс».
Проведение «дью дилидженс» является трудоемким шагом. Цель экспертизы - максимальное снижение рисков, которым подвержены компании и их владельцы при интеграционном процессе. В связи с этим менеджмент компаний-участников сделки может сам очертить круг проблем и интересующих их вопросов, поэтому «дью дилидженс» может носить не сплошной, а «таргетированный» подход, направленный на оценку согласованных целей. В таком случае «дью дилидженс» имеет два уровня обоснованности и доказательности: достаточный и необходимый. Продолжительность процедуры полностью зависит от размера компании, ее операционной активности, организационной структуры и сферы деятельности - в среднем процесс занимает от нескольких недель до 9 месяцев. Требуется привлечение специалистов высочайшего уровня: юристов, аудиторов, оценщиков, инвестиционных аналитиков, консалтинговых агентств для формирования максимально реалистичной картины, учитывающей все возможные риски и потенциальные исходы сделки. Необходимо предоставить экспертам столько времени, сколько им необходимо, поскольку именно на данном этапе существует реальная возможность снизить риск неудачи в интеграционный период.
В последнее время процедура «дью дилидженс» стремительно набирает обороты и в России. Данное развитие обусловлено требованиями не только финансовых институтов, которые заинтересованы в справедливой оценке стоимости активов, но и стремлением бенефициарных владельцев предприятий к сведению к максимально возможному минимальному значению операционных, финансовых и валютных рисков при заключении сделок m&a. Сопровождением сделок m&a в отношении процедуры «дью дилидженс» занимаются компании «большой четверки»: PwC, EY, KPMG и Deloitte. Специалисты вышеуказанных организаций достигли наибольшего прогресса во внедрении профессиональной оценки предприятий на этапе структурирования сделки. По их оценкам, процедура «дью дилидженс» войдёт в обиход и станет повсеместно используемой на отечественном рынке в ближайшие 5 лет. Это также обосновано и расширяющимися экономическими границами, выходом на международные рынки капитала и привлечением дополнительных инвестиций на отечественный рынок, участием России в международных организациях, таких как ВТО и БРИКС.
Несмотря на растущую конкуренцию на рынке, сделки m&a по-прежнему являются качественным инструментом повышения доходности объединенной компании. По оценкам специалистов компании KPMG около 43% сделок не приводят к созданию добавочной стоимости [3]. Большая часть связана с недостаточным или некачественным финансовым анализом сторон-участников. Это доказывает необходимость внедрения процедуры «дью дилидженс» - многофакторного и многоступенчатого комплексного финансово-экономического анализа на этапе структурирования сделки.
Литература
1. www.mckinsey.com, сентябрь 2014
2. www.pwc.com, март 2012
3. www.kpmg.ru, ноябрь 2014
4. BCG, Divide and Conquer: How Successful M&A Deals Split the Synergies, March 2013
5. Ендовицкий Д.А., Соболева В.Е. Экономический анализ слияний / поглощений. - М.: Кнорус, 2013. - С. 84.
6. Лысенко Д.В. Анализ эффективности слияний и поглощений // Аудит и финансовый анализ - 2008 - №4. - С. 15.
7. Рид С.Ф., Лажу А.Р. Искусство слияний и поглощений. - М.: Альпина Бизнес Букс, 2004. - С. 335. 1
1 25
