CC BY
408
Стяжкина И. В.
ОСОБЕННОСТИ ПРОВЕДЕНИЯ ПРОЦЕДУРЫ ДЬЮ ДИЛИДЖЕНС В РОССИИ
Аннотация. В условиях волатильности экономики РФ контрагенты хотят быть уверенными в надежности совершаемой сделки и зачастую заказывают процедуру комплексной проверки Дью Ди-лидженс. Данную экспертизу освоили не только зарубежные компании, но и консалтинговые фирмы России. Несмотря на общепринятые за рубежом принципы и методы проведения Дью Дилидженс, в нашей стране они не определены стандартами аудиторской и консалтинговой деятельности; процедура не имеет ни законодательной базы, ни четкой регламентированной методологии и стандартов. Для дальнейшего ее развития и выхода отечественных консалтинговых компаний на новый уровень Дью Дилидженс нуждается в упорядоченности своей методологии и большей формализации.
Ключевые слова. Дью Дилидженс, консалтинг, финансовый риск.
Stiazhkina I.V.
FEATURES OF THE DUE DILIGENCE PROCEDURE'S CONDUCTION IN RUSSIA
Abstract. In conditions of economic volatility contractors want to be confident in the reliability of transaction. They often accomplish this by utilizing the Due Diligence procedure. This expertise has been mastered not only by foreign companies, but also by Russian consulting firms. In spite of the generally accepted principles and methods of due diligence abroad, in our country they are defined neither by auditing, nor consulting standards. The procedure in Russia has no legal framework, clearly defined methodology, and standards. For the further development and expansion of the domestic consulting companies this issue will need to be addressed. The Due Diligence procedure will need to review and streamline its methodology and formalize it into a legal framework.
Keywords. Due diligence, consulting, financial risk
На сегодняшний день в России участники инвестиционного рынка все чаще сталкиваются с необходимостью минимизации финансовых рисков, качественного совершенствования управления финансовыми потоками, а также формирования грамотной инвестиционной политики. При этом на макроэкономическом уровне необходимо учитывать кризисное состояние федерального бюджета, а также бюджетов регионов и местных бюджетов и связанную с этим ускоренную приватизацию.
Докризисная тенденция к глобализации экономики, возникновению взаимозависимостей между компаниями, потребности в ускоренной модернизации производственных мощностей, развитии отношений с инвесторами и возможности выхода на международные рынки капитала привели к тому, что требование транспарентности ведения бизнеса стало обязательным как для компаний, претендующих на лидирующие позиции на рынке, так и для развивающихся малых и средних компаний. Данный факт нужно учитывать особенно в условиях применения экономических санкций, существенного снижения цен на традиционную для РФ продукцию экспорта и возрастания конкурентоспособности российских товаров в условиях ощутимого снижения курса рубля.
ГРНТИ 06.73.02 © Стяжкина И.В., 2016
Инесса Вячеславовна Стяжкина - аспирант кафедры корпоративных финансов и оценки бизнеса Санкт-Петербургского государственного экономического университета.
Контактные данные для связи с автором: 195220, Санкт-Петербург, ул. Гжатская, д. 9 (Russia, St. Petersburg, Gzhatskaya str., 9). Тел.: +7 911 943-64-85. E-mail: inessa.stz@gmail.com.
В условиях волатильности экономики РФ все контрагенты хотят быть уверенными в надежности и прибыльности совершаемой сделки, будь то банк, предоставляющий кредит бизнесу, инвестор, намеревающийся приобрести компанию, или корпорация, заключающая коммерческий контракт. Такую уверенность можно существенно повысить только при наличии всеобъемлющей, достоверной и объективной информации о финансовом состоянии, правовом статусе и рыночной позиции компании-контрагента. Для сбора и анализа необходимой информации заинтересованное лицо заказывает специальную процедуру-экспертизу комплексной проверки, получившей в мировой практике название Дью Дилидженс [1].
В последнее время процедура Дью Дилидженс стремительно развивается в России [6], что, в свою очередь, обусловлено требованиями не только финансовых институтов, которые заинтересованы в справедливой оценке стоимости активов, но и стремлением собственников корпораций к минимизации операционных, финансовых и валютных рисков при заключении сделок M&A [5]. Инициаторами такой процедуры могут являться как иностранные предприятия, так и российские организации, заинтересованные в уменьшении доли финансового риска и вероятности наступления банкротства.
Сопровождением сделок M&A, включая проведение процедуры Дью Дилидженс, занимаются компании «большой четверки»: PwC, EY, KPMG и Deloitte. Эксперты данных фирм достигли наибольшего прогресса во внедрении профессионального проведения данной процедуры на этапе структурирования сделки. По их оценкам, процедура Дью Дилидженс войдёт в обиход и станет повсеместно используемой на отечественном рынке в ближайшие годы. Повсеместное распространение и развитие процедуры в России также было обосновано и расширяющимися экономическими границами до наступления экономического кризиса 2014 года, выходом на международные рынки капитала и привлечением дополнительных инвестиций на отечественный рынок, участием России в международных организациях, таких как ВТО и БРИКС.
Из-за растущей конкуренции на рынке, сделки M&A по-прежнему являются качественным инструментом повышения доходности объединенной компании. По оценкам специалистов компании KPMG, около 43% сделок не приводят к созданию добавочной стоимости (см. www.kpmg.ru). Большая их часть связана с недостаточным или некачественным финансовым анализом контрагентов. Это доказывает необходимость внедрения процедуры Дью Дилидженс как многофакторного и многоступенчатого комплексного финансово-экономического анализа на этапе структурирования сделки.
Процедура Дью Дилидженс является довольно дорогостоящей, но, тем не менее, грамотно проведенная экспертиза позволит сохранить, по оценкам экспертов, около 60% сбережений инвесторам при условии того, что данная процедура оценки финансового риска будет проводиться с периодичностью не чаще одного раза в три года [4]. Проведением процедуры Дью Дилидженс до недавнего времени занимались в большей степени консультанты зарубежных компаний. На сегодняшний день данную методологию освоили и консалтинговые фирмы России.
В России Дью Дилидженс активно развивался до кризиса 2008 года, когда рынок капитала еще переживал рост. До этого времени зарубежные инвесторы активно осуществляли вложения в развитие бизнеса в РФ. В связи с этим качество оказываемых консультационных услуг в России должно было соответствовать их ожиданиям и требованиям, сложившимся при работе за рубежом. После принятия Федерального закона «Об аудиторской деятельности» № 307-ФЗ от 30 декабря 2008 года в целом изменился подход к аудиторским услугам. В России зачастую процедура Дью Дилидженс рассматривается как составляющая аудита, поэтому этот закон оказал существенное влияние и на формирование методологии Дью Дилидженс. В Общероссийском классификаторе видов деятельности, продукции и услуг (ОКДП), согласно указанному выше закону проведение процедуры Дью Дилидженс как вид услуг официально не предусмотрен. В действующем законодательстве РФ отсутствует определение процедуры Дью Дилидженс, отсутствуют также механизмы и стандарты, регламентирующие порядок ее проведения.
Таким образом, несмотря на общепринятые за рубежом принципы и методы проведения Дью Ди-лидженс, в нашей стране они не определены стандартами аудиторской и консалтинговой деятельности. Более того, научная литература по этому вопросу немногочисленна. В целом в русскоязычных научных публикациях в области бухгалтерского учета, анализа, аудита, экономики и финансов сравнительно мало информации о Дью Дилидженсе, а публикации на эту тему носят фрагментарный характер. Можно сделать вывод, что Дью Дилидженс, являясь неотъемлемой частью процесса заключе-
ния сделок с точки зрения инвестора, не имеет ни законодательной базы, ни четкой регламентированной методологии и стандартов, что, в свою очередь, не может не снижать контроль качества данной экспертизы, и, таким образом, неблагоприятно сказывается на развитии отечественного рынка ауди-торско-консалтинговых услуг, когда процедура так необходима сегодня, в условиях ускоренной приватизации.
Следует отметить, что проведение процедуры Дью Дилидженс в России имеет свои характерные особенности. Среди них можно выделить следующие. Во-первых, возможности предоставления информации любой компании ограничены, и управленческий состав зачастую не заинтересован снабжать консультантов информацией, представляющей компанию в негативном свете или порождающей потенциальную возможность нанести компании вред в будущем. Во-вторых, сроки проведения Дью Дилидженса зачастую ограничены. В-третьих, наряду с остальными проблемами немаловажно упомянуть особенности российской ментальности и российскую культуру ведения бизнеса.
Одна из наиболее частых проблем - возникновение ситуации, когда менеджмент продаваемой компании отказывается предоставить запрошенную документацию или препятствует ее предоставлению, направляет покупателя к сотрудникам, которые не владеют информацией на интересующие их темы. Это происходит в первую очередь из-за опасений, которые испытывает продавец в связи с предоставлением информации консультантам. В конечном счете - это вопрос недоговоренности между продавцом и покупателем.
В ходе проведения процедуры Дью Дилидженс потенциальному инвестору следует учитывать стрессовый фактор, который возникает при взаимодействии его сотрудников с продавцом. Проведение экспертизы нарушает обычный распорядок бизнеса и может быть расценено продавцом как ничем не обоснованное подозрение и настороженность со стороны инвестора. Собственник может также опасаться негативных последствий для ведения бизнеса и его будущей продажи другим лицам, если предполагаемая сделка все же не состоится по каким-либо причинам. Существует несколько прецедентов, когда потенциальные сделки срывались из-за строгого распорядка проведения процедуры Дью Дилидженс, вызывающей неприязнь и настороженность со стороны проверяемой компании.
Консультанты, проводящие процедуру Дью Дилидженс, рекомендуют обсуждать основные правила проведения экспертизы еще на начальном этапе переговоров между покупателем и продавцом в письме или соглашении о намерениях. В данном документе следует указать время, требующееся для проведения Дью Дилидженс, а также список документов, к которым должен быть организован доступ, и возможность их копирования. Необходимо и важно заручиться поддержкой и содействием продавца в проведении процедуры Дью Дилидженс и гарантировать доступ консультантов к персоналу компании, документам, а также служебному помещению. Продавец зачастую старается предотвратить распространение конфиденциальной информации о компании и озабочен сохранением конфиденциальности, поэтому наиболее приемлемым вариантом является заключение отдельного соглашения о конфиденциальности.
В российской практике все больше собственников корпораций выражают желание провести процедуру Дью Дилидженс. Развивающиеся компании стремятся к получению максимального количества необходимой информации, в том числе и информации о самих себе, возможных ошибках и потенциальных рисках для бизнеса. Зачастую российские компании стараются работать на перспективу, понимая, что уже сам факт проведения такой процедуры является хорошим знаком для потенциальных инвесторов, свидетельствуя о том, что менеджмент компании понимает важность раскрытия информации о деятельности предприятия и готов к открытому диалогу с потенциальными партнерами. Кроме этого, подготовленный отчет Дью Дилидженс является одним из важнейших документов при подготовке к сделке по слиянию / поглощению, при переговорах с банками при получении кредитов, а также при намерении предприятия выйти на фондовый рынок и в ряде других случаев [3].
В России, как уже было сказано выше, эта процедура еще не формализована и недостаточно стандартизирована. Каждая фирма, занимающаяся практикой Дью Дилидженс, использует свой подход при подготовке заключения экспертизы. За рубежом с этим все значительно строже, и даже обычная перестановка слов в заключительной части отчета может иметь важное значение. В других сферах аудита в России, прежде всего в бухгалтерском аудите, эти процессы формализованы и упорядочены, есть официальная форма заключения, и от того, на каком месте стоит тот или иной вывод, будет зави-
сеть и оценка деятельности предприятия в целом. Иногда даже изменение порядка слов в заключении аудитора - это серьезное профессиональное нарушение [2].
Несмотря на все препятствия, Дью Дилидженс в России продолжает развиваться. Этому процессу в докризисный период в первую очередь способствовал выход на международные рынки капитала, а также все возрастающие требования потенциальных покупателей к раскрытию информации об объекте инвестирования. В целом можно отметить, что Дью Дилидженс становится все более сложным, стратегическим инструментом; это происходит в течение последнего десятилетия. В то же время, Дью Дилидженс в России остается развивающейся услугой, для дальнейшего ее развития и выхода отечественных аудиторских компаний на новый уровень Дью Дилидженс нуждается в упорядоченности своей методологии и большей формализации. В целом данная экспертиза нуждается в существенном реформировании.
Следует отметить, что сегодня в РФ существенно снизился уровень инвестиций. Рост инвестиционной активности зачастую обусловлен возрастанием собственной ликвидности предприятий, что проблематично в условиях денежно-кредитной политики, проводимой в РФ на сегодняшний день, а также волатильности большинства экономических показателей. Новая модель ускоренного экономического роста, которую пытаются внедрить в РФ, в условиях уменьшения экспортных цен с одной стороны и существенной девальвации рубля с другой стороны требуют наращивания инвестиционной активности в стране, чему способствует проведение процедуры Дью Дилидженс в развернутом виде, связанное не только со сделками M&A, но и с возможностью выхода компаний на внешние рынки, а также проведения политики реального импортозамещения.
В свете выявленных проблем, для развития инвестиционной деятельности в Российской Федерации необходимо разработать единые стандарты оказания различных видов сопутствующих аудиту услуг, в том числе Дью Дилидженс, а также усовершенствовать законодательную базу в данной области.
ЛИТЕРАТУРА
1. Гаген А. Дью Дилидженс в России. Перспективы развития. [Электронный ресурс]. Режим доступа: http://www.financial-lawуеr.ru/tоpicbоx/invеstmеnt/166-568.html (дата обращения 31.05.2016).
2. «Недоверчивая» профессия: Due Diligence как он есть // Юридический бизнес. 2009. № 8. С. 35-38.
3. Осипенко О.В. Защита компаний от недружественного поглощения и корпоративного шантажа. М.: Юркни-га, 2005.
4. Сахновская О.Е. Дью Дилидженс: эффективный метод определения уровня финансового риска // SCI -article. 2015. № 20.
5. Шарков Д.А. «Дью Дилидженс»: фундаментальная процедура для структурирования сделок по слиянию и поглощению компаний // Проблемы современной экономики. 2015. № 1 (53).
6. Стяжкина И.В. Процедура Дью Дилидженс в системе финансового управления предприятий // Известия СПбГЭУ. 2016. № 3. С. 146-149.
