CC BY
402
М.Н. КОРСАКОВ
Кандидат экономических наук, профессор Заведующий кафедрой экономики предприятия ИУЭС ЮФУ, г. Таганрог
И.В. МУЗОЛЕВ
Магистрант ИУЭС ЮФУ, г. Таганрог
DUE DILIGENCE: ПОНЯТИЕ, ПРОБЛЕМЫ И ПЕРСПЕКТИВЫ РАЗВИТИЯ В РОССИИ
Рассмотрены сложившиеся в отечественной и зарубежной теории и практике подходы к определению Due Diligence (DD). Сформулированы основные положения, позволяющие корректно охарактеризовать экономическое содержание данного понятия. Представлен перечень основных направлений проверки чистоты сделки с выделением
наиболее распространенных в практике российских аудиторско-консалтинговых фирм процедур дью дилидженс. Проанализированы актуальные проблемы развития Due Diligence в России, предложены возможные способы их практического разрешения, определены перспективы развития данной профессиональной услуги .
Дью дилидженс, инвестирование, сопутствующие аудиту услуги, консалтинг. Тематический рубрикатор e-Library: 06.35.35
M. KORSAKOV, I. MUZOLEV
DUE DILIGENCE: CONCEPT, PROBLEMS AND PROSPECTS OF THE DEVELOPMENT IN RUSSIA
The author examines the approaches to the definition of Due Diligence (DD) prevailing in Russian and foreign theory and practice. The main provisions are formulated, which make it possible to correctly characterize the economic content of this concept. A list of the main areas of checking the purity of the transaction with the selection of the most common in the practice of
Russian audit and consulting firms due diligence procedures is presented. The current problems of Due Diligence development in Russia are analyzed, possible ways of their practical resolution are proposed, the development prospects of this professional service are identified.
Due diligence, investment, audit-related services, consulting
В условиях нестабильности политических взаимоотношений России со странами Запада, в том числе на фоне ужесточения экономических санкций, наиболее острой становится проблема привлечения иностранных инвестиций в экономику нашей страны. В этой связи особую актуальность приобретает необходимость повышения транспарентности отечественного бизнеса для потенциальных иностранных партнеров, чему во многом может способствовать проведение участниками российского инвестиционного рынка независимой профессиональной комплексной оценки стоимости бизнеса, позволяющей значительно снизить риски, сопутствующие заключению сделок.
Наиболее очевидным для иностранного инвестора способом получения данной оценки является проведение экспертизы по проверке чистоты сделки, которая в мировой практике носит название Due Diligence (DD). В России такая процедура только начинает внедряться в практику и постепенно приобретать популярность в бизнес-сообществе, чему во многом способствуют, в том числе, интеграционные процессы в экономике.
Анализ доступной к изучению научной и практической литературы показал, что однозначного опре-
деления данного понятия не существует. В этой связи считаем целесообразным более подробно рассмотреть сложившие за рубежом и в отечественной практике подходы к его трактовке.
Так, некоторые российские исследователи [1; 2; 3] на современном этапе развития определяют Due Diligence как сопутствующую аудиту услугу по всесторонней комплексной экспертизе объекта инвестирования, «которая позволяет заказчику принять наиболее взвешенное решение о целесообразности инвестирования средств в исследуемую организацию и уменьшает вероятность появления рисков, связанных с владением ею» [1]. Отметим, что первоначально в нашей стране под проверкой чистоты сделки (DD) понимался, прежде всего, правовой аудит, то есть детальная проверка юридического статуса бизнеса как объекта инвестирования, а также проверка соответствия осуществляемой деятельности требованиям законодательства [4]. При этом некоторые ученые отмечали, что данная проверка юридической в чистом виде не является [5].
Западные специалисты [6] трактуют DD как процедуру проверки чистоты сделки, которая позволяет покупателю тщательно изучить предложение о заключении сделки купли-продажи либо другого
крупного контракта и сделать готовящуюся сделку более успешной благодаря:
> тщательной проверке, изучению и при необходимости пересмотру стратегии приобретения;
> минимизации основных видов рисков, связанных с приобретением;
> занятию покупателем максимально выгодной позиции во время переговоров для достижения оптимальных условий сделки.
В рамках данной работы особый интерес представляет дефиниция «дью дилидженс», сформулированная непосредственно отечественными компаниями, которые занимаются, в том числе, предоставлением подобной услуги. Так, например, холдинг «РосКонсалтинг», который успешно функционирует на рынке аудиторско-консалтинговых услуг с 2001 г., переводя с английского Due Diligence как обеспечение должной добросовестности, определяет его следующим образом: «комплекс мер по формированию объективного и полного с точки зрения финансовой чистоты представления об объекте инвестирования, включая инвестиционные риски» [7]. Компания «Центр правового обслуживания» трактует DD как «процедуру всеобъемлющей проверки коммерческой привлекательности и юридической чистоты готовящейся сделки» [8]. Услуга Due Diligence, по мнению сотрудников организации, «призвана помочь клиенту избежать неблагоприятных последствий и предпринимательских рисков» [8].
Западная аудиторско-консалтинговая компания «Ernst and Young» (EY), входящая в так называемую «большую четверку» крупнейших аудиторских фирм мира, определяет Due Diligence как финансовую экспертизу, которая предполагает, во-первых, критическое рассмотрение заявлений продавца в отношении инвестиционного объекта и существенных допущений, которые лежат в основе принятия инвестором решения о цене и самом факте совершения сделки; во-вторых, предоставление консультаций по минимизации рисков и обоснованию решения инвестором [9].
Критический анализ приведенных выше определений понятия Due Diligence позволяет нам сформулировать следующие выводы:
> дью дилидженс представляет собой аудиторско-консалтинговую услугу, которая, как правило, оказывается на одном из этапов заключения сделки купли-продажи до момента ее закрытия;
> данная услуга предполагает всестороннее комплексное исследование объекта инвестирования, включая его финансовую оценку, коммерческую проверку и юридическую экспертизу;
> дью дилидженс позволяет минимизировать и/или избежать основных видов рисков, связанных с совершаемой сделкой и владением объектом инвестирования.
Таким образом, DD позволяет принять обоснованное инвестиционное решение относительно целесообразности заключения сделки купли-продажи либо иного крупного контракта.
Следует отметить, что инициатором проведения экспертизы по проверке чистоты сделки может выступать как продавец, так и покупатель, что в некоторых странах регулируется законодательно [10].
Изучение доступной к анализу научной литературы позволяют нам выделить следующие виды проверки чистоты сделки:
> финансовая и налоговая экспертиза (Financial and Tax Due Diligence) анализ финансового состояния бизнеса, а также возможные перспективы его развития в ближайшем будущем, анализ систем бухгалтерского и налогового учета;
> дью дилидженс окружающей среды, или экологический DD (Environment Due Diligence), который предполагает изучение влияния деятельности объекта инвестирования на окружающую среду, а также анализ документации исследуемой организации относительно природопользования и охраны окружающей среды;
> юридическая проверка (Legal Due Diligence) - детальная проверка юридического статуса компании, проверка соответствия осуществляемой деятельности требованиям законодательства РФ;
> маркетинговый дью дилидженс (Market Due Diligence) предполагает проведение исследования и анализа рынков в отрасли работы объекта инвестирования с целью оценки рыночной конъюнктуры, конкурентоспособности выпускаемого обследуемой организацией продукта, положения компании на рынке в целом и пр.;
> операционная (Operational Due Diligence), или организационно-управленческая, проверка -анализ существующей системы управления компанией, покупка которой планируется, с целью корректной оценки качества системы менеджмента, управления персоналом и эффективности функционирования бизнеса в целом, а также определения уровня возможных рисков управления фирмой в будущем;
> техническая экспертиза (Technical Due Diligence), которая предполагает проверку технического состояния объекта инвестирования.
Отметим, что приведенный выше перечень видов Due Diligence не является исчерпывающим и может быть расширен в зависимости от особенностей объекта исследования и сделки купли-продажи.
Практика показывает, что большинство российских аудиторских и консалтинговых компаний, предоставляющих услугу Due Diligence, реализуют ее по следующим трем основным направлениям:
1) юридический Due Diligence, который предполагает анализ правовой основы финансово-хозяйственной деятельности приобретаемой компании, анализ существенных правовых рисков, а также поиск и нахождение способов их минимизации;
2) финансовый Due Diligence - проверка достоверности информации о финансовом состоянии компании и результатах ее хозяйственной деятельности, а также оценка коммерческих перспектив ее функционирования на рынке;
3) налоговый Due Diligence, предполагающий проверку системы налогового учёта в организации на предмет возникновения налоговых рисков в ее деятельности, в том числе проверка легитимности применяемых в бизнесе налоговых схем, а также оценку налоговой нагрузки в компании и выявление возможностей ее оптимизации.
Очевидно, что именно указанные выше виды дью дилидженс пользуются наибольшим спросом на отечественном рынке аудиторских и консалтинговых услуг.
Дальнейший анализ практики проведения экспертизы по проверке чистоты сделки в России позволил выявить определенные проблемы в данной сфере. Наиболее очевидной из них, на наш взгляд, является проблема отсутствия четкого определения процедуры дью дилидженс, механизма и стандартов, регламентирующих порядок ее проведения [11], что зачастую влечет за собой снижение качества оказываемой профессиональной услуги, увеличение стоимости сделки и в целом негативно сказывается на развитии отечественного рынка инвестиций. Ситуация усугубляется отсутствием достаточного практического опыта проведения проверки чистоты сделки в России отечественными компаниями на фоне немногочисленности русскоязычных научных и научно-практических публикаций по данной тематике, носящих, как правило, фрагментарный характер. Работа западных аудиторско-консалтинговых компаний на российском рынке не решает данной проблемы, так как, на наш взгляд, проведение ими экспертизы по проверке чистоты сделки осуществляется в отсутствие глубокого понимания специфики ведения бизнеса в нашей стране, что, в свою очередь, также может привести к проблемам в реализации данной процедуры и к формированию некорректной оценки ситуации в компании - объекте инвестирования.
Считаем, что решение проблемы отсутствия необходимых стандартов оказания профессиональной услуги Due Diligence лежит в законодательной плоскости и требует, как отмечают многие исследователи [1; 11], на начальном этапе внесения изменений в Федеральный закон «Об аудиторской деятельности» № 307-Ф3 от 30 декабря 2008 г., а также в Общероссийский классификатор видов деятельности, продукции и услуг (ОКДП). Должен быть разработан стандарт проведения процедуры DD, включающий в себя общую характеристику данной сопутствующей аудиту услуги, особенности ее оказания, требования к порядку осуществления, а также к документальному оформлению процесса и результатов проведения комплексной экспертизы объекта инвестирования и пр.
Следующей не менее значимой, на наш взгляд, проблемой является отсутствие транспарентности отечественного бизнеса, что влечет за собой сложности в получении необходимой для проведения проверки чистоты сделки информации, подтверждённой, в том числе, документально. Топ-менеджмент объекта инвестирования, то есть обследуемой компании, на практике при внешней заинтересованности не торопится предоставлять консультантам запрашиваемую документацию, что происходит, как нам кажется, по следующим причинам:
> психологические факторы: стресс, возникающий при общении сотрудников компании с представителями потенциального покупателя, недоверие со стороны проверяемой компании, страх сотрудников разгласить конфиденциальную информацию, включая коммерческую тайну;
> опасения негативных последствий при ведении обследуемым предприятием своей коммерческой деятельности на рынке, а также в случае его будущей продажи, если запланированная сделка не состоится;
> опасения предоставить информацию, которая позволяет представить компанию в неприглядном свете либо обеспечить потенциальную возможность нанести компании материальный урон, вред репутации в будущем и пр.
Данная комплексная проблема является, на наш взгляд, наиболее сложной в решении, так как отчасти определяется особенностями российского менталитета. Одним из возможных способов ее разрешения является формирование подробной договоренности между продавцом и инвестором об условиях и регламенте проведения процедуры Due Diligence, включая условие соблюдения конфиденциальности. Все положения подобной договоренности в обязательном порядке должны быть закреплены документально, например, в Соглашении о намерениях [11].
Таким образом, для дальнейшего активного использования экспертизы по проверке чистоты сделки в деятельности участников российского инвестиционного рынка необходимы ее законодательная регламентация и совершенствование методологической базы проведения, детальная формализация данной процедуры и ее стандартизация. Это позволит обеспечить более высокое качество оказания данной услуги в России и, как следствие, доверие со стороны зарубежных инвесторов к ее результатам, что вполне способно привести к улучшению инвестиционного климата в нашей стране и повышению активности на отечественном инвестиционном рынке.
Что касается перспектив развития Due Diligence в России, то они представляются достаточно радужными в свете повышения заинтересованности все большего количества собственников отечественных компаний в проведении данной проверки. Это определяется желанием получить как можно больше информации о самих себе, своем реальном финансовом положении, потенциальных рисках, которые могут его ухудшить, в целях дальнейшего совершенствования основных направлений деятельности компании и пр. Проведение дью дилидженс становится все более актуальным в следующих ситуациях [6]:
> заключение соглашения о создании совместного предприятия, новой компании;
> выход предприятия на новые рынки сбыта либо отечественный и международный фондовый рынок;
> организация профессиональной коммерческой деятельности за границей;
> организация и проведение сделок слияния и поглощения;
> проверка надежности и конкурентоспособности партнеров по бизнесу;
> получение банковской ссуды и прочее. Разнообразие приведенных выше ситуаций с учетом все возрастающей рыночной конкуренции на фоне интеграционных процессов в экономике позволяет с большой долей вероятности прогнозировать даль-
нейшее интенсивное развитие Due Diligence в нашей
стране.
БИБЛИОГРАФИЧЕСКИЙ СПИСОК
1. Челышев Д.А. Методические основы аудиторской услуги по комплексной экспертизе объекта инвестирования «Due Diligence»: автореф. дис. ... канд. экон. наук/ Д.А. Челышев. - М., 2009. - 26 с.
2. Гузов Ю.Н., Савенкова Н.Д. Дью дилидженс: аудиторский алгоритм применения согласованных процедур при слияниях и поглощениях в АПК/ Ю.Н. Гузов, Н.Д. Савенкова// Технологии XXI века в легкой промышленности. - 2012. -№6. - Ч.1.
3. Антонова Н.А. Предпосылки возникновения и современное представление дью дилидженс/ Н.А. Антонова // Проблемы современной экономики: материалы IV междунар. науч. конф. - Челябинск, 2015.
4. Антонова Н.А. Дью Дилидженс в условиях актуарного учета: сущность, цели, функции/ Н.А. Антонова // Вестник АГУ. - 2015. - Вып. 1 (155).
5. Лысенко Р.В. Правовой аудит или процедура Due Diligence/ Р.В. Лысенко // Аудит и финансовый анализ. - 2007. - №3.
6. Рэнкин Д., Стедман Г., Бомер М. Проверка чистоты сделки. Необходимые шаги к успешному ведению бизнеса/ Д. Рэнкин, Г. Стедман, М. Бомер. -М.: Изд-во «Олимп-Бизнес», 2006. - 262 с.
7. Дью Дилидженс / Официальный сайт холдинга «РосКонсалтинг» [Электронный ресурс]. - Режим доступа: http ://www. ros-consulting. ru/training/
8. Юридический Due Diligence // Официальный сайт «Центр правового обслуживания» [Электронный ресурс]. - Режим доступа: https://pravorf.ru/analytics/
9. Финансовая экспертиза (due diligence): презентация компании «Ernst and Young» [Электронный ресурс]. - Режим доступа: https://www.hse.ru/
10. Кожевникова Ю. Due Diligence: как проводится экспертиза объекта недвижимости перед покупкой/ Ю. Кожевникова // Офиц. сайт компании Tranio [Электронный ресурс]. - Режим доступа: https://tranio.ru/
11. Стяжкина И.В. Особенности проведения процедуры Дью Дилидженс в России/ И.В. Стяжкина // Известия Санкт-Петербургского государственного экономического университета. - 2016. -№4(100).
© Михаил Николаевич Корсаков, 2018 © Иван Владимирович Музолев, 2018 © Частное образовательное учреждение высшего образования «Таганрогский институт управления
и экономики», 2018
