CC BY
143
Романовский М.В.,
д.э.н., профессор кафедры корпоративных финансов и оценки бизнеса Санкт-Петербургского государственного экономического университета Стяжкина И.В.,
аспирант кафедры корпоративных финансов и оценки бизнеса Санкт-Петербургского государственного экономического университета E-mail: [email protected]
ПРИМЕНЕНИЕ ПРОЦЕДУРЫ ДЬЮ ДИЛИДЖЕНС В СОВРЕМЕННОЙ РОССИИ
В работе обобщаются теоретические подходы к анализу применения процедуры Дью Дилидженс в России. Доказывается тезис, что Дью Дилидженс здесь остается развивающейся услугой, для дальнейшего его развития и выхода отечественных аудиторских компаний на новый уровень. Дью Дили-дженс нуждается в упорядоченности своей методологии и большей формализации. Подчеркивается необходимость разработки единых стандартов проведения процедуры Дью Дилидженс, а также усовершенствования законодательной базы в данной области. В целом данная экспертиза нуждается в существенном реформировании.
Ключевые слова: Дью Дилидженс, консалтинг, финансовый риск.
Romanovsky M.V., Stiazhkina I.V.
IMPLEMENTATION OF DUE DILIGENCE PROCEDURE WITHIN CONTEMPORARY RUSSIAN FEDERATION
The article synthosizes theoretical methods of Due Diligence procedure implementation in Russia. Authors outline that within the Russian Federation the Due Diligence service is still in a phase of de-
velopment. For its future development to be successful: the Due Diligence methodology will require a streamlining and for-malization. It will be necessary to develop common standards for the Due Diligence procedure, as well as to improve the legal framework that will ultimately support it. In general, this procedure requires substantial reform.
Keywords: Due diligence, consulting, financial risk.
Экономика России находится на сегодняшний день на новой стадии развития, для которой характерно снижение роста ВВП, а также крайне низкие темпы роста экономики в целом, на повышение которых не стоит рассчитывать в ближайшие годы. Это, в свою очередь, связано с резким падением цен на традиционные товары экспорта, такие как нефть, газ, металлы и удобрения, в целом на сырьевые товары, а также с применением различных санкций, из которых наиболее неблагоприятными для рынка являются санкции, связанные с недопущением российского бизнеса к сравнительно дешевым западным кредитам, а также с нарушением традиционных связей импорто-экспортных поставок, например, с ухудшением отношений с Украиной, так как многие предприятия, прежде всего энергетического сектора, были размещены именно здесь, что, в свою очередь, привело к разрыву хозяйственных связей между компаниями в данных странах. Все это потребовало дополнительных стимулов к сокращению у фирм издержек, проведения политики импортозамещения, придерживанию денежно-кредитного курса, ориентированного не только на поддержку банковской системы, но и реального сектора экономики, а также на снижение инфляции. Российским компаниям становится трудно адаптироваться к условиям высокой волатильности рынка.
Таким образом, модель экономического роста, которая основывается на гипотезе постоянного роста цен на сырьевые товары, исчерпала себя, и соответственно с конца 2015 года по сегодняшний день Россия оказалась в сравнительно новых для нее условиях, что, в свою очередь, требует поиска новой модели экономического роста.
По данным журнала «Эксперт» от июня 2016 года, согласно концепции Минэкономразвития и концепции экономического роста Центра стратегических разработок, не стоит рассчитывать на существенное изменение ВВП в течение следующих лет. В соответствии с данными моделями, рост ВВП в последующие годы не будет превышать 2%. Денежно-кредитная политика, в свою очередь, будет направлена на сдерживание инфляции, бюджетный дефицит будет ограничен максимум 1% ВВП, а инвестиции будут осуществляться за счет самих предприятий [9], что означает довольно пессимистичную картину экономического развития страны. Прогнозируемое снижение доли заработной платы в ВВП влечет за собой сокращение покупательной способности населения, что может крайне отрицательно сказаться на выпуске промышленной продукции, товаров и услуг. В этих условиях российские компании озабочены в первую очередь снижением своих издержек и повышением уровня конкурентоспособности, так как реальные денежные поступления не могут быть осуществлены за счет экспортной деятельности. У многих из фирм на сегодняшний день падают объемы производства. Компании сталкиваются с серьезными проблемами, среди которых особо следует отметить существенное изменение стоимости активов, связанное с высокой волатильностью валюты в современных рыночных условиях.
При снижении общей экономической активности в стране серьезные изменения претерпевает аудиторская и
консалтинговая деятельность. Компаниям-заказчикам становится все труднее найти свободные средства для оплаты услуг, их прежде всего интересует повышение доходов и снижение расходов. Заказы консалтинговых фирм в целом изменяются в сторону совершенствования управленческого процесса, сокращения финансового цикла и дебиторской задолженности, снижения цен на комплектующие, а также проведения импортозамещения.
Определенная стабилизация рынка возможна при повышении инвестиционной активности в стране. На сегодняшний день это очень вялотекущий процесс, так как предприятия-покупатели зачастую несут убытки, приобретая компании-цели по завышенной стоимости, что обусловлено высокими финансовыми рисками и невозможностью самостоятельно объективно оценить стоимость компаний. Контрагенты стремятся быть уверенными в надежности, целесообразности и прибыльности совершаемых сделок, а такого рода уверенность можно получить только при наличии всеобъемлющей, достоверной и объективной информации о финансовом состоянии, правовом статусе и рыночной позиции компании-цели, то есть в результате проведения процедуры Дью Дили-дженс. В ее основе лежит сбор и анализ информации о состоянии и об изменениях внешней и внутренней среды компании, при этом проверке подвергаются все аспекты ведения бизнеса. Дью Дилидженс является эффективным способом оценки финансового риска и дает объективную оценку финансового состояния предприятия, его правового статуса и рыночной позиции, а также возможностей его эффективной работы в будущем в условиях, сопровождаемых экономической рецессией и возможным расширением санкций или антисанкций. В ходе проведения финансового Дью Дилидженса анализируется
информация об активах, обязательствах, а также денежных потоках компании-цели. Эксперты делают выводы о наличии или отсутствии финансовых рисков, основываясь на представленной финансовой и управленческой отчетности компании, составленной как согласно отечественным, так и зарубежным стандартам.
Процедура Дью Дилидженс была разработана специалистами в области бухгалтерского учета, анализа, аудита, финансов и налогообложения [1]. Дью Дилидженс переводится с английского как обеспечение должной добросовестности. К сожалению, данное понятие не находит отражения в финансово-кредитной энциклопедии под редакцией Грязновой А.Г., и в оценке консалтинговых услуг в рейтинге, приводимом в журнале «Эксперт», Дью Дилидженс как самостоятельное исследование не получает должного внимания. Научная литература на русском языке по данной проблематике весьма немногочисленна, а публикации на эту тему носят фрагментарный характер.
Впервые термин «Дью Дили-дженс» появился в законе «о ценных бумагах», принятом в США в 1933 году [3]. В даннном законодательном акте эта процедура определялась как способ защиты, который могли применять брокеры, ответственные за сделки, в случае если инвесторы обвиняли их в ненадлежащем раскрытии релевантной информации, в той или иной степени связанной с объектом инвестирования. Рынок Дью Дилидженс стал расширяться после кризиса 1929 года, так как кризис стал своего рода катализатором большого количества сделок по реструктуризации, а также по слияниям-поглощениям множества компаний. Первоначально термин «Дью Дили-дженс» применялся только при инвестировании в капитал публичных компаний. По прошествии же некоторого времени процедуру начали использо-
вать при проведении сделок по слияниям и поглощениям частными компаниями применять и для более широких целей.
В условиях рецессии и экономии денежных средств многие предприятия зачастую самостоятельно проводят меры по снижению вероятности наступления финансового риска, в то время как, заказав процедуру Дью Дилидженс, они могли бы положиться на мнение квалифицированных опытных консультантов. Процедура «финансовый Дью Дили-дженс» сравнительно дорогостоящая, ее стоимость может достигать 10-15% от суммы потенциальной сделки [7]. Зачастую фирмы принимают решение не проводить Дью Дилидженс вовсе, сэкономив ресурсы, но такого рода экономия может обернуться инвестору, собственнику или топ-менеджменту, а в некоторых случаях - государству, несопоставимо более высокими расходами, которые могут возникнуть после проведения сделки.
Цель проведения процедуры Дью Дилидженса - это получение подтверждения предположения, что решение инвестора экономически оправдано.
Можно выделить следующие задачи финансового Дью Дилидженса [3]:
1. Определение и оценка потенциальных рисков, возникающих у покупателя при принятии им инвестиционного решения.
2. Оценка суммы потенциальных прибылей/убытков и распознавание драйверов сделки.
3. Подтверждение или опровержение гипотезы покупателя касаемо финансового положения компании-цели.
4. Определение событий, которые могут каким-то образом повлиять на сделку по купле-продаже.
5. Оценка сильных и слабых сторон компании-цели и ее систем учета.
6. Оптимизация структуры сделки.
7. Распознавание областей, на которые следует обратить особое внимание после завершения сделки.
Предметом Дью Дилидженса выступают: финансовая отчетность компании-цели и система ее учета, бизнес-риски, а также прогнозы генерируемых денежных потоков в будущем. Субъектами же Дью Дилидженса являются предприятия, подлежащие проверке.
Финансовый Дью Дилидженс состоит не только из исследования исторического развития компании, но также содержит проверку прогнозных показателей финансового развития корпорации в будущем с учетом волатильности внешних и внутренних рисков.
В ходе проведения процедуры осуществляется финансовый анализ, основная задача которого сводится к оценке эффективности хозяйственной деятельности приобретаемой корпорации, а также к формированию общего достоверного представления о ее инвестиционной привлекательности в условиях возможного изменения финансовых рисков.
Финансовый анализ при проведении процедуры Дью Дилидженс должен, по мнению автора, состоять из следующих этапов:
1) детальный анализ финансовых и операционных показателей компании-цели;
2) идентификация настоящих и прогнозирование будущих проблем компании;
3) углубленный анализ корпоративной культуры предприятия в современных условиях;
4) анализ рынка;
5) независимая оценка управляющей функции компании по всем ее составляющим;
6) объективная оценка возможности дополнительного привлечения клиентов и потребителей продукции;
7) оценка оплаты сотрудников компании-цели.
С учетом имеющегося опыта автор предлагает алгоритм проведения процедуры, который включает в себя следующее:
1. Ставится конкретная цель. К наиболее распространенным целям относится минимизация финансового риска и снижение вероятности наступления банкротства после совершения сделки.
2. Оцениваются сроки проведения процедуры.
3. Собираются и анализируются данные, необходимые для проведения процедуры.
4. Детально анализируются первичные документы, прежде всего управленческая и финансовая отчетность.
5. Проводится детальный анализ и исследование внешних источников информации о компании.
6. Разрабатывается подробный план проведения финансового Дью Ди-лидженса с учетом поставленных целей и ограничений во времени.
7. Анализируется состояние использования информационных технологий, принципы документооборота внутри компании и хранение внутренних документов.
8. Отправляются запросы на адреса компаний-контрагентов с просьбой представить достоверную информацию.
9. Производится выезд на объект с целью его осмотра.
10. Изучается порядок ведения отчетности.
11. Анализируются схемы финансовых потоков компании, и идентифицируются ее основные контрагенты.
12. Проводится анализ несоответствий между управленческой и бухгалтерской отчетностью.
13. Проводится детальный анализ статей бухгалтерской и управленческой отчетности.
В ходе проведения процедуры Дью Дилидженс используются такие количественные методы расчета риска,
как анализ сценариев и анализ чувствительности, или факторный анализ [4].
Под анализом чувствительности понимается анализ изменения определенного показателя финансово-хозяйственной деятельности компании при неопределенности, характерной для работы этого объекта как в стабильных, так и в изменяющихся условиях.
Анализ сценариев используется чаще всего при оценке инвестиционных проектов, а также при проведении предынвестиционного анализа, ориентированного на оценку рисков, на которые идет потенциальный покупатель. Данный анализ позволяет оценить влияние возможного одновременного изменения нескольких переменных на проект посредством расчета вероятности наступления каждого сценария. При этом оцениваются несколько сценариев: оптимистичный, пессимистичный и реалистичный. Каждому из сценаририев должен соответствовать определенный набор показателей: набор значений исходных переменных; рассчитанные значения результирующих показателей; выведенная вероятность наступления данного сценария, которая рассчитывается экспертным путем.
После завершения всех этапов работы по всесторонней проверке коммерческой обоснованности и привлекательности запланированной сделки при проведении процедуры Дью Дилидженс на базе проанализированной информации эксперты пишут заключение, позволяющее заказчику самостоятельно сделать вывод и принять оптимальное решение по объекту инвестирования на основе полученных данных.
При этом следует подчеркнуть, что исполнители процедуры Дью Дили-дженс, как правило, принимают решение отдельно от заказчика и независимо от него. Они представляют решение в развернутом виде с приложением оперативных выводов и с раскрытием источников информации в итоговом до-
кументе, так называемом меморандуме. Как правило, консультанты дают рекомендации о дальнейших действиях.
На сегодняшний день потребность в услуге «финансовый Дью Дилидженс» на российских рынках существенно возросла. При этом необходимо отметить, что процедура Дью Дилидженс появилась в России несколько раньше. Первые шаги на пути развития Дью Ди-лидженс сделали банки, так как именно они, как никто другой, нуждаются в проверке «должной добросовестности». Инициаторами процедуры Дью Дили-дженс в основном выступают российские или иностранные компании, которые заинтересованы в минимизации финансовых рисков и вероятности наступления банкротства в будущем.
Следует отметить, что проведение процедуры Дью Дилидженс в России имеет свою специфику. Во-первых, возможности предоставления данных компаниями ограниченны, и менеджмент часто не заинтересован снабжать консультантов, проводящих процедуру, информацией, представляющей их компанию в негативном свете или порождающей возможность нанести этой компании потенциальный ущерб в будущем. Во-вторых, сроки проведения Дью Дилидженс чаще всего жестко ограничены. В-третьих, наряду с остальными проблемами, важную роль играют особенности российской мен-тальности и российская культура ведения бизнеса. В-четвертых, принципы и методы проведения Дью Дилидженс в России не фиксированы стандартами аудиторской и консалтинговой деятельности.
Зачастую российские компании стараются работать на перспективу, понимая, что уже сам факт проведения такой процедуры дает положительный сигнал для потенциальных инвесторов, свидетельствуя о том, что менеджмент компании понимает важность раскрытия информации о деятельности пред-
приятия и готов к открытому диалогу с потенциальными инвесторами. Кроме того, подготовленный отчет Дью Дилидженс является одним из основополагающих документов при подготовке к сделке по слиянию и поглощению, при переговорах с банками при получении кредитов, а также при выходе компании на фондовый рынок и в ряде других случаев [6].
В России, как уже было сказано выше, эта процедура еще не формализована и недостаточно стандартизирована. Каждая фирма, занимающаяся практикой Дью Дилидженс, использует свой подход и инструментарий при написании меморандума. В зарубежных странах с этим все значительно строже, и даже простая перестановка слов в заключительной части отчета может иметь важное значение. В других сферах аудита в России, прежде всего в бухгалтерском аудите, эти процессы формализованы и упорядочены, есть официальная форма заключения, и от того, на каком месте стоит тот или иной вывод, будет зависеть и оценка деятельности предприятия в целом. Иногда даже изменение порядка слов в заключении аудитора - это серьезное профессиональное нарушение [5].
В то же время Дью Дилидженс в России остается развивающейся услугой, и для дальнейшего ее развития, популяризации и выхода отечественных ауди-торско-консалтинговых корпораций на новый уровень Дью Дилидженс нуждается в упорядоченности своей методологии и большей формализации. В целом данная экспертиза нуждается в существенном реформировании в нашей стране.
В свете выявленных проблем для развития инвестиционной деятельности в Российской Федерации необходимо разработать единые стандарты оказания различных видов сопутствующих аудиту и консалтингу услуг, в том числе Дью Дилидженс, а также усовершенствовать законодательную базу в данной области.
На сегодняшний день в Российской Федерации существенно снизился уровень инвестиций. Рост же инвестиционной активности зачастую обусловлен возрастанием собственной ликвидности предприятий, что проблематично в условиях денежно-кредитной политики, проводимой в нашей стране на сегодняшний день, а также при волатильно-сти большинства экономических показателей. Новая модель ускоренного экономического роста, которую пытаются внедрить в Российской Федерации, в условиях уменьшения экспортных цен, с одной стороны, и существенной девальвации рубля, с другой стороны, требует наращивания инвестиционной активности в стране. Этому, в свою очередь, способствует осуществление процедуры Дью Дилидженс, проводимой как при сделках по слияниям и поглощениям, так и при выходе компаний на внешние рынки, а также при проведении политики импортозамещения. БИБЛИОГРАФИЧЕСКИЙ СПИСОК
1. Антонова Н.А. Сущность и цель современной профессиональной услуги Дью Дилидженс // Актуальные вопросы экономики и управления : материалы III Междунар. науч. конф. (г. Москва, июнь 2015 г.). - М.: Буки-Веди, 2015. - С. 58-61.
2. Гаген А. Дью Дилидженс в России. Перспективы развития [Электронный ресурс] // Информационное агентство «Финансовый Юрист». -2009. - Режим доступа: http://www. financial-lawуеr.ru/tоpicbоx/invеstmеnt/ 166-568.html
3. Гузов Ю.Н., Савенкова Н.Д. Дью Дилидженс: аудиторский алгоритм применения согласованных процедур при слияниях и поглощениях АПК // Технологии XXI века в легкой промышленности. - 2012. - № 6. Исследовано в России [Электронный ресурс]: много-предмет. науч. журн. / Моск. гос. ун-т технологий и управления имени К.Г. Разумовского. - Режим доступа:
http://www.mgutm.ru/jurnal/tehnologii_21 veka/
4. Гузов Ю.Н., Савенкова Н.Д. Дью Дилидженс: выявление и оценка рисков, связанных с приобретением объекта инвестирования // Аудит и финансовый анализ. - 2013. - № 2. -С. 204.
5. «Недоверчивая» профессия: Due Diligence как он есть // Юридический бизнес. - 2009. - № 8. - С. 35-38.
6. Осипенко О.В. Защита компаний от недружественного поглощения и корпоративного шантажа. - М.: Юркни-га, 2005. - C. 24.
7. Сахновская О.Е. Due diligence: эффективный метод определения уровня финансового риска // SCI - article. -2015. - № 20. Исследовано в России [Электронный ресурс]: научный периодический электронный рецензируемый журнал SCI-ARTICLE.RU. - Режим доступа: http://sci-article.ru/stat.php?i=1429 364668
8. Шарков Д.А. «Дью Дилидженс»: фундаментальная процедура для структурирования сделок по слиянию и поглощению компаний // Проблемы современной экономики - 2015. - № 1 (53). Исследовано в России [Электронный ресурс]: Евразийский международный научно-аналитический журнал. - Режим доступа: http://www.meconomy.ru/art.php?nArtId=5 285
9. Ивантер А., Обухова Е. Уступите место реалистам // Эксперт. - 2016. -№ 22. - С. 14.
BIBLIOGRAPHIC LIST
1. Antonova N.A. The essence and purpose of the modern professional services, Due Diligence // Current Issues of Economics and Management: Proceedings of the III International scientific conference (Moscow, June 2015). - M.: Buki, Vedi, 2015. - P. 58-61.
2. Hagen A. Due Diligence in Russia. Development perspectives. [Electronic
resource] // Information agency «Financial Lawyer», 2009. - Access:
http://www.financial-lawuer.ru/topicbox/ investmentA66-568.html
3. Guzov Y.N, Savenkov N.D. Due Diligence: Audit algorithm of agreed procedures for mergers and acquisitions in the agricultural-manufacturing sector // Technologies of the XXI century in the light manufacturing - 2012. - № 6. Investigated in Russia [electronic resource]: scientific journal / Mosk. state. univ. of technology and management named after K.G. Razumovsky. - Access: http://www. mgutm .ru/j urnal/tehnologii_21veka/
4. Guzov Y.N., Savenkov N.D. Due Diligence: Identification and assessment of risks associated with the acquisition of the investment object // Audit and financial analysis. - 2013. - № 2. - P. 204.
5. «Distrustful» profession: Due Diligence as it is // Legal Business. - 2009. -№ 8. - P. 35-38.
6. Osipenko O.V. Protection of the companies from hostile acquisitions and corporate blackmail. - M.: Yurkniga, 2005. -P. 24.
7. Sakhnovskaya O.E. Due diligence: efficient method of determining the level of financial risk // SCI - article. -2015. - № 20. Investigated in Russia [electronic resource]: scientific periodical electronic refereed journal «SCI-ARTICLE.RU». - Access: http://sci-article.ru/stat.php?i=1429364668
8. Sharkov D.A. «Due Diligence»: the fundamental procedure for the structuring of mergers and // Problems of Modern Economics - 2015. - № 1 (53). Investigated in Russia [electronic resource]: Eurasian international scientific - analytical magazine. - Access: http://www. meconomy.ru/art.php?nArtId = 5285
9. Ivanter A., Obukhovf E. Give place to the realists // Expert - 2016. -№ 22. - P. 14.
