Дью дилидженс: контрольный Список вопросов для проведения экспертизы чистоты сделки при инвестировании Текст научной статьи по специальности «Экономика и бизнес»

УЧЕТ, АНАЛИЗ, АУДИТ ACCOUNTING, ANALYSIS, AUDIT

УДК 657.631 ББК 65.052 А72

Н.А. Антонова

Аспирант кафедры бухгалтерского учета, аудита и автоматизированной обработки данных Кубанского государственного университета, г. Краснодар. Тел.: (861 )219-95-01 доб. 201, e-mail: [email protected].

ДЬЮ ДИЛИДЖЕНС: КОНТРОЛЬНЫЙ СПИСОК ВОПРОСОВ ДЛЯ ПРОВЕДЕНИЯ ЭКСПЕРТИЗЫ ЧИСТОТЫ СДЕЛКИ ПРИ ИНВЕСТИРОВАНИИ

( Рецензирована )

Аннотация. В статье представлен концепт оптимального набора информации, необходимый для проведения эффективного дью дилидженс в России; описывается авторский подход к раскрытию ключевых областей проведения экспертизы чистоты сделки с капиталом; предлагается авторская форма контрольного списка вопросов при проведении дью дилидженс. Актуальность рассматриваемой в статье темы определяется необходимостью разработки для российской профессиональной практики (в области бухгалтерского учета, аудита, налогообложения, финансов и права) методического обеспечения сделок с капиталом в рамках реализации принципов актуарной учетной концепции.

Ключевые слова: дью дилидженс, слияния и поглощения, покупка активов, капитал, риски, инвестирование, актуарный учет.

N.A. Antonova

Post-Graduate Student of Accounting, Auditing and Automated Data Processing Department, Kuban State University, Krasnodar. Ph.: (861 )219-95-01 ext. 201, e-mail: [email protected].

DUE DILIGENCE: CHECKLIST FOR EXAMINATION OF THE TRANSACTION CLEANLINESS IN INVESTING

Abstract. This paper presents the concept of an optimal information set for effective due diligence in Russia. It describes the author's approach to the definition of expertise functions with capital transactions cleanliness. The author offers a checklist while carrying out due diligence. The need for the development of methodological support of capital transactions within the framework of the principles of actuarial accounting concept for the Russian professional practice (in the field of accounting, auditing, taxation, finance and law) determines the relevance of topics discussed in the scientific article.

Keywords: due diligence, mergers and absorption, purchases asset, capital, risks, investment, actuarial accounting.

Дью дилидженс как профессиональная услуга не имеет жесткой законодательной регламентации: как за границей, так и в России отсутствуют требования к порядку ее осуществления. Планирова-

ние и проведение процедуры носит креативный характер и во многом зависит от рабочей группы экспертов. Отсутствие ограничений при проведении дью дилидженс, с одной стороны, дает возмож-

ность нестандартно подойти к экспертизе каждой конкретной сделки и учесть ее специфику, но, с другой стороны, может повлечь ряд трудностей и отрицательных эффектов. К трудностям следует отнести, например, отсутствие источника информации, необходимой для проведения определенного вида анализа. К отрицательным эффектам можно отнести реализацию принципа соразмерности затрат и выгод, а именно, инвестор может понести расходы на профессиональные услуги, которые в конечном счете не приведут к реализации эффективной сделки, или инвестор заплатит за лишние услуги, которые нерелевантны и не имеют значения для потенциальной сделки. Таким образом, необходимо дать четкий ответ на возникающий вопрос: какие области должны быть исследованы при оптимальном проведении дью дилидженс?

Оптимальное проведение экспертизы чистоты сделки влечет за собой преимущества как для инвестора (позволяет экономить ресурсы в виде денежных средств), так и для экспертов (определяет четкие границы рассматриваемых вопросов, позволяя экономить время и оказывать профессиональные услуги большему количеству заинтересованных инвесторов).

В рамках данной статьи представляется важным раскрыть список областей деятельности компании, которые должны быть детально исследованы при реализации профессиональной услуги дью дилидженс в современных экономических условиях.

Для реализации поставленной цели необходимо решить следующие задачи:

— описать ключевые направления экспертизы чистоты сделки, соответствующие областям деятельности компании;

— отразить по каждому направлению процедуры, реализуемые в обязательном порядке рабочей группой;

— представить типовую форму контрольного списка вопросов для проведения процедуры дью дилидженс в виде таблицы.

Ключевые направления экспертизы. Инвестор обращается к экспертам для того, чтобы получить обоснованные консультации по потенциальной сделке. Цель инвестора — эффективно и с наименьшими рисками вложить свободный капитал,

а также обеспечить условия для его сохранения и преумножения в будущем. В таком случае эксперты предлагают инвестору проведение современной профессиональной услуги — дью дилидженс.

Дью дилидженс проводят по следующим направлениям: бухгалтерский дью дилидженс, финансовый дью дилидженс [1], налоговый дью дилидженс [1], правовой дью дилидженс, управленческий дью дилидженс, маркетинговый дью дилид-Ж6НС« информационный дью дилидженс, экологический дью дилидженс.

Каждое направление проводимой процедуры предполагает слаженную работу конкретных специалистов, которые составляют рабочую группу экспертов. Состав рабочей группы определяется на этапе планирования экспертизы. Обычно в группу входят юристы, аудиторы, финансовые аналитики, специалисты в области налогообложения, программисты, маркетологи. По результатам проведенных процедур каждый специалист представляет отдельный отчет, на основе которого формируется комплексный отчет по результатам экспертизы чистоты сделки. На рисунке 1 представлены ключевые направления комплексной экспертизы чистоты сделки. При этом по каждой области указаны конкретные процедуры, подлежащие проведению с целью составления комплексного отчета.

Рисунок 1, по нашему мнению, отражает концепт оптимального набора информации, необходимый для проведения эффективного дью дилидженс. Однако, в зависимости от типа и масштабов предполагаемой сделки фокус экспертов может сужаться путем исключения отдельных вопросов при проведении проверки.

Это, во-первых, позволяет учесть специфику потенциальной сделки с капиталом, во-вторых, избежать излишней работы со стороны экспертов и экономии бюджета времени по проекту сделки, в-третьих, позволяет экономить денежные ресурсы инвестору, так как он четко будет понимать, за какой объем работ платит и каков будет итог.

Форма контрольного списка вопросов. Как было сказано ранее, осуществление процедуры экспертизы чистоты сделки не ограничивается нормами российского законодательства или отдельными требо-

Бухгалтерский

Анализ системы бухгалтерского учета

Анализ бухгалтерской отчетности

_Анализ бюджетов и годовых отчетов

Анализ аудиторских заключений

. Определение потенциальных рисков при формировании учетных данных в регистрах, в процессе составления отчетности

Правовой

Проверка устава, учредительных документов

Проверка договоров и соглашений к ним

Проверка лицензий и разрешений

Информация о судебных разбирательствах

Определение правовых рисков компании, влияющих на статус и легитимность хозяйственной деятельности компании

Информационный

Проверка действующих информационных систем

Оценка потенциальных информационных рисков

Финансовый

Анализ финансового состояния

Анализ обоснованности соотношения собственного и заемного капитала

Проверка расчета процентов к уплате

Проверка соблюдения ковенант

Страхование имущества и деятельности

Прогнозирование финансовой деятельности, оценка рисков управления финансовыми ресурсами

Управленческий

Оценка эффективности работы менеджмента

Оценка эффективности работы персонала

Проверка наличия коллективного договора

Проверка соблюдения корпоративной этики

Проверка реализации программ по вложениям в человеческий капитал

Определение рисков управления компанией

Налоговый

Анализ системы налогового учета

Проверка расчетов налоговых платежей

Проверка правильности заполнения налоговых деклараций

Выявления налоговых рисков, связанных с существующими или возможными налоговыми обязательствами

Маркетинговый

Анализ состояния на рынке

Анализ покупателей и поставщиков

Анализ выпускаемой продукции

Прогнозирование деятельности на рынке, оценка рыночных рисков

Экологический

Проверка соблюдения требований в области охраны окружающей среды

Проверка правильности начисления и уплаты экологических налогов

Оценка потенциальных рисков области экологической деятельности

Рисунок 1. Ключевые направления и процедуры дью дилидженс

ваниями профессиональных стандартов, отсутствуют установленные конкретные формы рабочей документации, используемые при проведении дью дилидженс. Во многих консалтинговых и аудиторских организациях разрабатываются уникальные внутрифирменные формы документов. Таким образом, в каждой компании для совершения отдельных процедур могут использоваться свои формы, помимо унифицированных. Создаются опросники, шаблоны писем как для внутренней, так и для исходящей переписки, меморандумы, служебные записки, формы отчетов и заключений. Внутрифирменная рабочая документация — это своего рода ноу-хау организации, конкурентное преимущество компании на рынке профессиональных услуг [2, 3, 4]. Внутрифирменные шаблоны документов позволяют организовать и спланировать проверки, учесть все тонкие моменты, упустить которые нельзя. От того, насколько продуманно составлены рабочие формы, зависит качество проводимых экспертиз. Также рабочая документация представляет собой доказательство проведенных запланированных процедур.

Следовательно, документирование процедуры дью дилидженс позволяет достигнуть три цели. Во-первых, анализировать действия рабочей группы экспертов. Эксперты могут провести дорогостоящие аналитические процедуры, которые не принесут информационной пользы для потенциального инвестора, а лишь увеличат стоимость контракта дью дилидженс, и, соответственно, окажут негативный эффект на инвестора в виде траты денежных ресурсов. Во-вторых, организовать внешний и внутренний контроль качества проведенного инвестиционного исследования. В-третьих, в случае разногласий и претензий со стороны инвестора по поводу несоответствующего качества проведенного дью дилидженс эксперты на основе рабочей документации смогут отстоять свои интересы в суде [5, с. 328].

Исходя из вышесказанного, необходимо разработать унифицированную форму контрольного списка вопросов для проведения дью дилидженс в России, которая бы позволяла получить экспертам достаточную информацию для реализации оптимального исследования, учиты-

вала бы интересы потенциальных инвесторов и провайдеров профессиональных услуг.

Форма, которую участники рабочей группы могут применять при проведении чистоты экспертизы сделки, представлена в виде таблицы 1, которая включает основные вопросы и перечни документов, необходимых экспертам для проведения дью дилидженс.

В рамках осуществления потенциальной сделки с капиталом, эксперты должны направить форму контрольного списка вопросов инвестору, выступающему инициатором исследования. В сопроводительном письме экспертам необходимо указать на просьбу предоставления документов и информации, относящиеся к потенциальной сделке, будь то сделка по приобретению актива или же слияние и поглощение.

В процессе проведения экспертизы чистоты сделки с капиталом участники рабочей группы могут запросить вспомогательную информацию и другие необходимые данные.

В случае, если подготовка документов будет требовать дополнительных временных затрат и соответственно будет вызывать сложности, инвестор должен оперативно сообщить о возникших затруднениях рабочей группе экспертов. При такой организации действий со стороны инвестора эксперты смогут быстро отреагировать на возникшие препятствия и организовать дальнейшую работу на основе альтернативных методов и процедур по получению необходимой информации.

Совершенствование профессиональной деятельности в области бухгалтерского учета, анализа, аудита, налогов, финансов и права в России в современных экономических условиях происходит непрерывно. Вносятся изменения в действующее законодательство, утверждаются и применяются новые профессиональные стандарты. Разрабатываются и выносятся на согласование новые законопроекты. Все эти действия реализуются с целью соответствия осуществляемой деятельности организаций современным тенденциям развития производства, обмена профессиональным опытом и развития рынка капитала [6, с. 145].

Таблица 1

Форма «Контрольный список для проведения дью дилидженс»

№ п/п Ключевые области, вопросы и перечень документов, рассматриваемые при проведении экспертизы чистоты сделки Информация получена Комментарий

Да Нет

Раздел 1. Корпоративная документация материнской и дочерних компаний

1.1 Учредительные документы и соответствующие дополнения к ним

1.2 Устав и соответствующие дополнения к нему

1.3 Копии протоколов Совета директоров и Собрания акционеров, а также других соглашений, сформированных вне собраний

1.4 Список стран и юрисдикций, в рамках которых компания имеет лицензии на ведение бизнеса, управляет офисами, владеет имуществом или осуществляет другую деятельность

1.5 Существенная информация, подготовленная для акционеров и директоров за последние два года

1.6 Наиболее релевантные сертификаты (лицензии), полученные в разных юрисдикциях для осуществления бизнеса

1.7 Копии всех разрешений и лицензий, необходимых для осуществления деятельности в Российской Федерации

Раздел 2. Предыдущие выпуски акций

2.1 Все документы, подтверждающие выпуск или разрешающие передачу ценных бумаг

2.2 Бумажные копии сертификатов ценных бумаг (акций, векселей, варрантов, опционов)

2.3 Информация о собственниках, с расшифровкой удерживаемого количества акций, датами выпусков и датами полной опалы акций

2.4 Информация обо всех пенсионных планах и покупках акций и других форм соглашений

2.5 Информация о правах регистрации или соглашениях преемственности

Раздел 3. Существенные договоры и соглашения

3.1 Список банков или других кредиторов, с которыми компания имеет финансовые отношения (кратко описать характер кредитных отношений — кредитные линии, лизинг оборудования, и т.д.)

3.2 Кредитные договоры, долговые инструменты, соглашения по вопросам безопасности, ипотека, финансовые гарантии или гарантии исполнения, компенсации, залоги, аренда оборудования или другие соглашения, подтверждающие непогашенные кредиты, в которых компания была задействована в течение последних двух лет

3.3 Все материалы, переписка с кредиторами в течение последних трех лет, в том числе все отчеты о соответствии требованиям, акты сверок, представленные компанией и для компании

3.4 Список ключевых клиентов (как российских, так и иностранных) и их адреса

3.5 Любые другие материальные договоры и соглашения, заключенные с российскими и иностранными лицами

Продолжение таблицы 1

№ п/п Ключевые области, вопросы и перечень документов, рассматриваемые при проведении экспертизы чистоты сделки Информация получена Комментарий

Да Нет

Раздел 4. Судебные разбирательства

4.1 Копии любых заявлений или переписка по текущим или завершенным судебным искам, связанным с компанией или ее учредителями

4.2 Сводная информация о спорах с поставщиками, конкурентами и клиентами (как российскими, так и иностранными)

4.3 Переписка с аудиторами или бухгалтерами относительно угроз ожидания судебных процессов или претензий

4.4 Указы, распоряжения или постановления судов и правительственных органов

4.5 Документация по урегулированию вопросов

Раздел 5. Сотрудники и связанные стороны

5.1 Организационная структура и биографические диаграммы

5.2 Информация о трудовых спорах

5.3 Переписка, замечания и другая документация, касающаяся рассмотрения угроз или остановки трудовой деятельности

5.4 Все трудовые и консультационные договоры, договоры займа и документы, относящиеся к другим операциям с должностными лицами, директорами, ключевыми сотрудниками и связанными сторонами

5.5 Список всех компенсаций, выплаченных должностным лицам, директорам и ключевым сотрудникам за последний финансовый год, с отражением заработной платы, премий и неденежных компенсаций (т.е. с использованием автомобилей, недвижимости и т.д.)

5.6 Список вознаграждений работникам, а также пособий, информация об участии в прибыли, отсроченного вознаграждения и информация о пенсионных планах

5.7 Информация о стимулировании аппарата управления или премировании, не включенного в пункт выше, а также других неденежных формах компенсации

5.8 Соглашения о конфиденциальности с сотрудниками

5.9 Описание всех операций со связанными сторонами, которые произошли в течение последних трех лет

Раздел 6. Финансовая информация

6.1 Аудиторские заключения с проверенной бухгалтерской отчетностью за последние три финансовых года

6.2 Все квартальные отчеты

6.3 Финансовые, операционные бюджеты, или планы за последние три финансовых года

6.4 Все бизнес-планы и другие документы, описывающие текущие и/или ожидаемые направления деятельности компании, включая все существенные маркетинговые исследования, консалтинговые исследования или доклады, подготовленные компанией

Продолжение таблицы 1

№ п/п Ключевые области, вопросы и перечень документов, рассматриваемые при проведении экспертизы чистоты сделки Информация получена Комментарий

Да Нет

6.5 Описание всех изменений в методах бухгалтерского учета и принципах в течение последних трех финансовых лет

6.6 Информация о существенных списаниях по счетам

6.7 Выручка, валовая прибыль и средняя отпускная цена на продукты или услуги

6.8 Письма аудиторов, аудиторам, а также любые ответы на их запросы за последние три финансовых года

6.9 Графики погашения дебиторской задолженности в течение последних трех финансовых лет

6.10 Распределение общехозяйственных и общепроизводственных расходов в течение последних трех финансовых лет

6.11 Копии любых оценок запасов компании

6.12 Описание всех условных обязательств

Раздел 7. Недвижимость

7.1 Список собственности, принадлежащей компании

7.2 Документы о праве собственности, ипотека, соглашения о доверии и безопасности, относящиеся к свойствам, перечисленным в пункте выше

7.3 Все текущие договоры аренды с первоначальным сроком свыше одного года для движимого и недвижимого имущества, к которому имеет отношение компания либо арендодатель, либо арендатор

7.4 Документы, относящиеся к запатентованным технологиям, разработанным и принадлежащим компании, в том числе какие-либо авторские права и патенты. Также информация, подтверждающая, что система компании, программное обеспечение и технологии принадлежат исключительно компании и не нарушают каких-либо других прав

Раздел 8. Налогообложение

8.1 Налоговые уведомления, отчеты агентов и т.д., направляемые в государственные органы за последние три финансовых года

8.2 Налоговые декларации за последние три финансовых года

8.3 Подтверждение текущей уплаты налога на прибыль, страховых взносов и других налоговых платежей

Раздел 9. Страхование

9.1 Свод данных или копии всех страховых полисов компании, относящихся к имуществу, обязательствам и операционной деятельности

9.2 Информация о других страховых полисах, например, возмещения ущерба ключевому работнику или директору

9.3 Все другие соответствующие документы, относящиеся к страхованию компании, в том числе специальным резервным фондам и счетам

Продолжение таблицы 1

№ п/п Ключевые области, вопросы и перечень документов, рассматриваемые при проведении экспертизы чистоты сделки Информация получена Комментарий

Да Нет

Раздел 10. Приобретение компании, партнерства или совместного предприятия

10.1 Все соглашения на приобретение, партнерство или совместное предприятие

10.2 Документы, относящиеся к потенциальным приобретениям или альянсам

10.3 Любые соглашения, касающиеся приватизации.

Раздел 11. Информационные системы

11.1 Копии лицензий и других документов, подтверждающие официальное приобретение и установку программных продуктов и оболочек информационных систем

11.2 Копии документов, подтверждающие разработку и применение внутрифирменных программ

11.3 Отчеты о работе информационных систем, информация о произошедших и устраненных сбоях

11.4 Отчеты с характеристиками о текущем состоянии информационных систем

11.5 Информация об организации защиты информации внутри компании.

11.6 Структура информационных сетей компании, каналы связи и т.п.

11.7 Хранение и архивация информации, создания рабочих копий информационных систем, копий учетных систем

11.8 Обучение персонала в области информатизации деятельности

11.9 Список лиц, ответственных за осуществление внутренней технической поддержки информационных систем компании

11.10 Список провайдеров и копии договоров на осуществление внешней технической поддержки информационных систем компании

Раздел 12. Экологические вопросы

12.1 Копии документов и другая информация, подтверждающие разрешение на работу с вредными веществами в процессе производства

12.2 Информация об остатках и движении материалов и других вредных веществ, используемых на предприятии

12.3 Копии документов и другая информация о созданной системе внутреннего контроля соблюдения природоохранных требований, экологической и промышленной безопасности

12.4 Копии документов, характеризующие текущее состояние оборудования по очистке выбросов, переработке, транспортировке и утилизации отходов, сбросу загрязняющих веществ

12.5 Копии положений об оплате труда и другие документы, подтверждающие начисление доплат за вредность работникам, занятым во вредных производствах

Окончание таблицы 1

№ n/n Ключевые области, вопросы и перечень документов, рассматриваемые при проведении экспертизы чистоты сделки Информация получена Комментарий

Да Нет

12.6 Копии документов, подтверждающие расчет, начисление и уплату экологических налогов

12.7 Копии документов по результатам проведенных ранее экологических проверок

12.8 Копии документов, подтверждающие начисление и уплату штрафов, за нарушение требований и норм экологического законодательства

Заметим, что профессиональная российская практика во многом опирается на западный опыт оказания услуг в области бухгалтерского учета, анализа, аудита, налогов, финансов и права. Это объясняется быстрым развитием рыночного механизма в Российской Федерации, стремлением к интеграции и обмену профессиональными знаниями и навыками. Однако часто внедрение иностранных достижений и разработок происходит без учета специфики российской экономической действительности.

Дью дилидженс — современная профессиональная услуга, практика реализации которой достаточно широка за границей, пользуется спросом у иностранных инвесторов, планирующих осуществить крупные капиталовложения. В России указанная процедура только набирает популярность в профессиональной сфере. При этом информации о регламентации проведения данной процедуры в российском законодательстве нет.

Следовательно, существует необходимость создания методического обеспечения сделок с капиталом, планируемых на российском рынке потенциальными инвесторами. Креативность в разработке профессиональных услуг необходимо сохранять всегда, однако необходимо создать основу, на которую нужно опираться профессионалам при реализации своих идей.

По нашему мнению, разработка элементов методики процедуры дью дилидженс исходя из современных экономических условий и специфики инвестицион-

ного климата России должна проходить на основе принципов актуарной учетной концепции: принципа этичности и ориентации на будущее [7].

В данной статье представлен концепт оптимального набора информации, необходимый для проведения эффективного дью дилидженс в России. Предложена базовая универсальная форма, которую российские эксперты могут применять при реализации инвестиционного исследования. Набор вопросов определяет условия, в рамках которых профессионалы не нарушают принцип этичности.

В результате потенциальный инвестор понимает общую картину проводимой услуги дью дилидженс, за какие процедуры и за какой объем работ он заплатит. В свою очередь, эксперты также понимают поставленные инвестором задачи и действуют по четкому плану, проводя исследование. Так, комплексный отчет по итогам качественной экспертизы дает объективные обоснования инвестору для осуществления капиталовложений (с возможной реализацией синергетического эффекта), в чем реализуется принцип ориентации на создание будущих стоимостей.

Таким образом, разработка соответствующего методического обеспечения проведения дью дилидженс для российской профессиональной практики будет способствовать увеличению числа инвестиционных транзакций, улучшению инвестиционного климата и развитию рынка капитала в России.

Примечания:

1. Гузов Ю.Н., Савенкова Н.Д. Дью дилидженс: аудиторский алгоритм применения согласованных процедур при слияниях и поглощениях в АПК. URL: http://mgutm.ru.

2. Acquisition Due Diligence Checklist. URL: http://www.accountingtools.com.

3. Buying a Business: Due Diligence Checklist. URL:http://smallbusiness.findlaw.com.

4. Master acquisition due diligence checklist. URL: http://www.pioneerbusines sventures. com.

5. Кутер М.И. Введение в бухгалтерский учет: учебник. Краснодар: Просвещение-ЮГ, 2013. 512 с.

6. Кутер М.И., Уланова И.Н. Бухгалтерская финансовая отчетность: учеб. пособие. 2-е изд. перераб. и доп. М.: Финансы и статистика, 2006. 256 с.

7. Подольский В.И., Савин А.А., Сотникова JI.B. Услуги, сопутствующие аудиту // Аудиторские ведомости. 1999. № 7.

References:

1. Guzov Yu.N., Savenkova N.D. Due Diligence: Audit algorithm of agreed procedures for mergers and acquisitions in the agribusiness sector. URL: http: //mgutm.ru

2. Acquisition Due Diligence Checklist. URL:http://www.accountingtools.com.

3. Buying a Business: Due Diligence Checklist. URL:http://smallbusiness.findlaw.com.

4. Master acquisition due diligence checklist. URL:http://www.pioneerbusines sventures. com.

5. Kuter M.I. Introduction to accounting: tutorial. Krasnodar: Prosveshenie-Yug, 2013. 512 pp.

6. Kuter M.I., Ulanova I.N. Accounting financial reporting: a training manual. 2nd ed . revised and add. M.: Finance and statistika, 2006. 256 pp.

7. Podolskij V.I., Savin A.A., Sotnikova L.V. The services accompanying audit // Auditor sheets. 1999. №7.