CC BY
13корпоративного права, управления и венчурного инвестирования
Сыктывкарского государственного университета
Электронный научный журнал, входит в перечень журналов ВАК
Режим доступа: www.vestnik-ku.ru e-mail: vestnik-ku@syktsu.ru
АУДИТ ЧЕЛОВЕЧЕСКОГО КАПИТАЛА И КАДРОВОЙ ПОЛИТИКИ КОМПАНИЙ КАК СОСТАВНАЯ ЧАСТЬ СТРАТЕГИИ M&A. «DUE DILIGENCE» ЧЕЛОВЕЧЕСКИХ РЕСУРСОВ ПРИ СЛИЯНИЯХ И ПОГЛОЩЕНИЯХ КОМПАНИЙ
В статье рассмотрены проблемы, связанные с аудитом человеческого капитала при слияниях и поглощениях компаний. Освещены основные этапы проведения комплексной проверки человеческих ресурсов при оценке целесообразности сделки слияния или поглощения. Описана методика анализа и оценки экономической эффективности системы управления персоналом организации.
The problems connected with the human capital audit during mergers and acquisitions of companies are described. The article covers the main phases of «due diligence» of human resources during the appreciation of expediency of mergers and acquisitions. The procedure of analysis and valuation of the economic efficiency of staff management system are described.
Ключевые слова: управление персоналом, человеческие ресурсы, человеческий капитал, кадровая политика, <<дью дилидженс», слияния и поглощения компаний.
Key words: staff management, human resources, human capital, staff policy, «due diligence», mergers and acquisitions of companies.
По поводу необходимости проведения комплексной проверки и оценки компании-цели в ходе заключения сделок M&A идет множество дискуссий в связи с ее высокой стоимостью и трудоемкостью [1], однако, как отмечают В. Пьюсик и П. Эванс, к получению информации о человеческом капитале компании, например о качествах команды руководителей, нужно относиться с особой тщательностью [2], а изучение человеческих ресурсов компании-кандидата на слияние или поглощение должно быть обязательным элементом «due diligence», ведь процедура особой тщательности, направленная на изучение кадровой политики, выступает одним из элементов создания общего плана слияния или поглощения [2]. Дж. Ютендаал обращает внимание на тот факт, что проверка состояния компании перед заключением сделки M&A помимо финансов должна обязательно фокусироваться на персонале, ведь деньги могут властвовать, но ключом к успеху всегда являются люди [3].
Докукина С.М.
корпоративного права, управления и венчурного инвестирования
Сыктывкарского государственного университета
Электронный научный журнал, входит в перечень журналов ВАК
Режим доступа: www.vestnik-ku.ru e-mail: vestnik-ku@syktsu.ru
«Дью дилидженс» («due diligence»), что в переводе с английского означает «должное усердие», «особая (должная) тщательность», «должная проверка», «проверка благонадежности», «тщательная проверка», «предварительная проверка» или «комплексная проверка», в контексте слияний и поглощений представляет собой оценку выгод и обязательств предполагаемого предприятия путем анализа всех относящихся к делу аспектов прошлого, настоящего и прогнозируемого будущего приобретаемого бизнеса [4], а также тщательную экспертизу и аудит во всех необходимых областях, включая экспертизу менеджмента и работников компании-кандидата на слияние или поглощение.
Термин «due diligence» пришел в консалтинговый бизнес из банковской сферы и подразумевал под собой комплексную систему сбора и анализа информации о потенциальных или существующих клиентах и партнерах, которая предназначалась банками для защиты собственности от возможного ущерба. Однако на сегодняшний день это понятие перестало быть прерогативой банковского сектора, теперь процедура «due diligence» означает проведение всестороннего анализа деятельности компании с точки зрения финансовых аналитиков, аудиторов и юристов, причем каждая группа специалистов готовит для заказчика подробный отчет о состоянии компании. Подобная комплексная проверка, в сущности, представляет собой аудит, выходящий далеко за рамки традиционного финансового аудита, - один из основных аспектов предпродажной подготовки и продажи бизнеса.
Основной целью «due diligence» в области человеческих ресурсов является достижение понимания того, каким образом система управления человеческими ресурсами воздействует на ценности, нормы и модели поведения в компании, поглощение которой предполагается [2].
Комплексная проверка может многое сказать о компании-цели и ее отрасли или подсказать, как сделать хорошее приобретение еще лучшим. Основные этапы проведения «due diligence» персонала (менеджмента и работников) при оценке целесообразности сделки M&A представлены в таблице 1.
Корпоративное управление и инновационное развитие экономики Севера
Вестник Научно-исследовательского центра
корпоративного права, управления и венчурного инвестирования р '
Сыктывкарского государственного университета Режим доступа: www.vestnik-ku.ru
Электронный научный журнал, входит в перечень журналов ВАК е-таП: ^йтк-ки@^к^и.ги
Таблица 1
Основные этапы проведения «due diligence» персонала при оценке целесообразности сделки M&A [5]
Структура проверки Лицо, ответственное за проведение проверки
Описание структуры управления Финансовый консультант
Имена, возраст, обязанности, квалификация и профессиональный опыт директоров и ктючевых менеджеров, структура компенсационных пакетов, иные контракты с компанией и достижения Эксперт по персоналу
Численность работников, историческая и прогнозируемая Эксперт по персоналу
Э. Шейн также отмечает, что при возникновении необходимости понять, что происходит внутри той или иной организации, может возникнуть потребность в дешифровке ее культуры. При этом специалистам, проводящим анализ, не обязательно знать культуру организации во всей ее полноте, но необходимо узнать основные моменты, имеющие отношение к их собственным целям [6]. Это относится и к случаю, когда компания-покупатель решает вопрос о приобретении той или иной компании-цели. Основные виды деятельности, связанные с дешифровкой культуры организации извне, включают в себя [6]:
1) посещение и наблюдение;
2) определение того, какие артефакты и процессы ставят наблюдателя в тупик;
3) опрос инсайдеров, почему работа происходит именно так, а не иначе;
4) идентификация тех ценностей, которые привлекают наблюдателя, и проведение опроса относительно того, как организация следует им на практике;
5) поиск несоответствий и опрос инсайдеров относительно этих несоответствий;
корпоративного права, управления и венчурного инвестирования Сыктывкарского государственного университета
Электронный научный журнал, входит в перечень журналов ВАК
Режим доступа: www.vestnik-ku.ru e-mail: vestnik-ku@syktsu.ru
6) определение на основании всей полученной информации того, какие глубинные представления на самом деле лежат в основе того поведения, которое наблюдал аналитик.
В проведении анализа персонала компании-цели участвуют как специалисты компании-покупателя, так и сторонние специалисты (финансовый консультант, аудитор, юристы), специально привлеченные для проработки сделки.
Лучшие источники информации при «due diligence» персонала представляют собой бывшие сотрудники компании, отраслевые эксперты, консультанты, фирмы, специализирующиеся на подборе кадров, а также клиенты компании. Нередко информацию о кадровой политике компании можно получить без особого труда, но проблема заключается в количестве. Прозрачность и доступность информации может быть различной в зависимости от страны [2].
При проведении предварительной проверки человеческих ресурсов сливающихся компаний необходимо принимать в расчет не только экономические результаты объединения с учетом неопределенности, организационного, информационного, законодательного и социального аспектов, но и возможность появления ограничений в силу действия таких качественных факторов, как варианты поведения новых собственников, сложности интеграции и организации информационного сопровождения. Учет максимального количества факторов на этапах разработки стратегии корпоративной интеграции позволяет снизить риск отрицательных результатов процесса [7]. В. Пьюсик и П. Эванс приводят типичный перечень требующих изучения общих категорий вопросов, связанных с «должной тщательностью» в сфере человеческих ресурсов при планировании сделки M&A (таблица 2).
В условиях дефицита времени при «due diligence» человеческих ресурсов очень важно начать с приоритетных пунктов. Некоторые вопросы, такие как обязательства по пенсионным планам, жалобы работников и судебные разбирательства, подлежат проверке для того, чтобы защитить компанию от потенциального финансового риска. В прочих вопросах, таких как выявление талантливых работников, права работников на владение технологиями, коммерческие тайны и конфиденциальность, отражены стратегические намерения, связанные с M& A [2].
Корпоративное управление и инновационное развитие экономики Севера
Вестник Научно-исследовательского центра
корпоративного права, управления и венчурного инвестирования р '
Сыктывкарского государственного университета Режим доступа: www.vestnik-ku.ru
Электронный научный журнал, входит в перечень журналов ВАК e-mail: vestnik-ku@syktsu.ru
Таблица 2
Перечень вопросов, связанных с человеческими ресурсами и требующих особой тщательности при изучении компании-цели и планировании сделки M&A [2]
Организация и управление Вознаграждения и льготы
Схема организационной структуры Вознаграждение исполнительных руководителей
Должностная иерархия Общие выплаты
Административные комитеты Поощрительные выплаты
Планы преемственности Правила выплаты премий
Контракты личного найма Планы предоставления опционов на покупку акций
Трудовые соглашения Пенсионные планы, обязательства по пенсионным планам
Кадровая политика Суммы выплат
Процедуры найма на работу Активы и пассивы
Документы о найме на работу Неденежные вознаграждения
Должностные инструкции Трудовые отношения
Правила внутреннего распорядка Судебные разбирательства и претензии
Жалобы работников и судебные разбирательства
Политика предоставления выходных и отпусков Информационные системы управления человеческими ресурсами
Трудовая дисциплина Регистрация данных о работниках
Управление результатами деятельности
Досрочный выход на пенсию
Прекращение действия контракта, расторжение контракта
Культура организации
Прочие вопросы
Выявление талантливых работников
Права работников на владение технологиями
Коммерческие тайны
Конфиденциальность
Корпоративное управление и инновационное развитие экономики Севера
Вестник Научно-исследовательского центра
корпоративного права, управления и венчурного инвестирования р '
Сыктывкарского государственного университета Режим доступа: www.vestnik-ku.ru
Электронный научный журнал, входит в перечень журналов ВАК е-таП: тс^ш^^^у^вд.га
А.Я. Кибанов отмечает, что расчету экономических результатов в предшествовать анализ состояния следующих подсистем системы компаниях [8]:
• линейное руководство;
• планирование и маркетинг персонала;
• найм и учет персонала;
• трудовые отношения;
• условия труда;
• развитие персонала;
• мотивация и стимулирование персонала;
• социальное развитие;
• развитие оргструктур управления;
• правовое обеспечение управления персоналом;
• информационное обеспечение управления персоналом организации.
Анализ каждой из подсистем системы управления персоналом организации следует осуществлять в разрезе следующих элементов [8]:
• функции управления;
• оргструктуры управления;
• кадры управления;
• технические средства управления;
• информация;
• методы организации управления;
• технология управления;
• управленческие решения.
Анализ состояния элементов каждой из подсистем системы управления персоналом осуществляется по показателям, представленным в таблице 3.
сфере управления должен управления персоналом в
Корпоративное управление и инновационное развитие экономики Севера
Вестник Научно-исследовательского центра
корпоративного права, управления и венчурного инвестирования р '
Сыктывкарского государственного университета Режим доступа: www.vestnik-ku.ru
Электронный научный журнал, входит в перечень журналов ВАК е-таП: тс^ш^^^у^вд.га
Таблица 3
Показатели анализа состояния отдельных подсистем системы управления персоналом организации в
разрезе составляющих их элементов [8]
№ п/п Наименование элемента подсистемы системы управления персоналом Показатели анализа состояния подсистем системы управления персоналом по элементам
1 Функции управления Количество видов функций. Уровень дублирования функций. Уровень регламентации функций. Затраты на осуществление функций управления. Уровень качества осуществления функций управления
2 Организационная структура управления Количество и состав управленческих подразделений на разных иерархических уровнях. Тип существующей структуры управления. Число уровней управления. Степень регламентации оргструктуры. Уровень управляемости в сравнении с нормой управляемости. Затраты на управление по отдельным функциональным подразделениям и уровням управления
3 Кадры управления Численность управленческих кадров. Удельный вес руководителей, специалистов и других служащих. Профессиональный, квалификационный и возрастной состав, структура по стажу работы, общеобразовательный уровень, уровень организации повышения квалификации и переподготовки. Уровень текучести. Уровень обеспеченности системы управления кадрами. Уровень использования персонала. Уровень состояния трудовой дисциплины. Уровень соответствия работников управления занимаемым должностям
4 Технические средства управления Количество и вид технических средств. Уровень использования технических средств. Удельный вес прогрессивных видов оргтехники и компьютеров. Уровень механизации и автоматизации управления
Корпоративное управление и инновационное развитие экономики Севера
Вестник Научно-исследовательского центра
корпоративного права, управления и венчурного инвестирования р '
Сыктывкарского государственного университета Режим доступа: www.vestnik-ku.ru
Электронный научный журнал, входит в перечень журналов ВАК e-mail: vestmk-ku@syktsu.ru
управленческих процессов. Удельный вес стоимости оргтехники и компьютеров в общей стоимости основных фондов
5 Информация Объем и вид информации. Уровень информационного обеспечения. Качество информации. Количество документов и информации, приходящейся на одно структурное подразделение или работника аппарата управления. Затраты на создание, передачу и обработку информации. Уровень использования информации и документов
6 Методы организации управления Уровень обеспеченности системы управления регламентирующей и методической документацией. Уровень системы стимулирования и оплаты труда. Уровень социально-психологической обстановки. Уровень организации и нормирования труда, наличие распорядка рабочего дня руководителей. Уровень правового обеспечения. Соотношение административных, экономических и социально-психологических методов по отдельным подразделениям аппарата управления
7 Технология управления Состав и последовательность выполнения процессов управления. Структура и длительность управленческого цикла. Удельные веса процедур и операций творческого и рутинного характера. Уровень регламентации процессов управления. Уровень применения прогрессивных технологических процессов обработки информации. Уровень качества выполнения управленческих процессов, процедур и операций. Затраты на выполнение процессов, процедур и операций
8 Решения Количество принимаемых решений. Своевременность принятия решений. Уровень регламентации решений. Степень выполнения решений. Качество принимаемых решений. Удельный вес принимаемых типовых управленческих решений. Затраты на выработку, обоснование, принятие и реализацию решений
Такой анализ позволяет сливающимся компаниям определить состояние отдельных подсистем и их элементов и вскрыть резервы по совершенствованию их функционирования, а также разработать проектные мероприятия и собрать необходимые данные для расчета экономических
корпоративного права, управления и венчурного инвестирования Сыктывкарского государственного университета
Электронный научный журнал, входит в перечень журналов ВАК
Режим доступа: www.vestnik-ku.ru e-mail: vestnik-ku@syktsu.ru
результатов M&A в сфере управления персоналом и затрат, связанных с реализацией сделки. При этом расчет экономических результатов M&A в сфере управления персоналом следует начинать с определения тех непроизводственных факторов, действие которых благоприятно влияет на эффективность управления персоналом в связи с осуществлением того или иного мероприятия по совершенствованию функционирования той или иной подсистемы системы управления персоналом организации в рамках M&A (таблицы 4 и 5).
Непроизводственные факторы повышения экономической эффективности от совершенствования функционирования отдельных подсистем системы управления персоналом организации [8]
Таблица 4
Вестник Научно-исследовательского центра ц , ^д^ э
корпоративного права, управления и венчурного инвестирования р '
Сыктывкарского государственного университета Режим доступа: www.vestnik-ku.ru
Электронный научный журнал, входит в перечень журналов ВАК е-таП: ^йтк-ки@^к^и.ги
Элементы системы управления Наименование непроизводственного фактора Наименование подсистем системы управления персоналом организации
| 1 1 а! X >Х 3 ЕС § X 8 та ^ 1 в ~ — 2 = ез_ та г X найма и учета персонала трудовых отношений та 5 а! 1. та | 8 X к X ва та а. мотивации и стимулирования персонала к са та I X -0 а X развития оргструкту р управления правового обеспечения управления персоналом информационного обеспечения управления персоналом
1 1 | Снижение затрат на осуществление функций
Повышение качества о суще ствления функций +
| а. Ё 8- управления Снижение затрат на управленческий персонал в результате совершенствования оргструктур ы управления +
3 в 5. Е= 3 о-£ Повышение производительно сти труда управленческих работников за счет ускорения обучения, переподготовки и повышения квалификации + + + + +
Сокращение численности управленческих работников + + + + +
"Улучшение использования управленческого персонала + + + + + + + +
Снижение текучести управленческих работников + + + + + +
1 & средства управления ■Улучшение использования компьютеров + + + + + +
■Улучшение использования оргтехники + + + + + + + + +
2 о. о е-2 Снижение трудоемко сти обработки информации + +
"Удешевление оформления документации + + + +
"Уменьшение ошибок в документации + + + +
Методы 1 с- 3 1 Ба Повышение корпоративной культуры + + + + + + +
Снижение затрат на оргпроектирование + +
Технология 1 1 1 Снижение трудоемкости разработки регламентирующей документации + +
Снижение трудоемкости разработки методической документации + +
Решения Сокращение цикла обоснования, выработки, принятия и реализации решений
Примечание: «+» означает, что совершенствование функционирования соответствующей подсистемы системы управления персоналом организации может дать экономический эффект в сфере управления за счет соответствующего непроизводственного фактора
Таблица 5
Основные расчетные формулы для стоимостной оценки экономических результатов (Ру1) мероприятий по совершенствованию службы управления персоналом организации по
непроизводственным факторам [8]
Вестник Научно-исследовательского центра ц , ^д^ э
корпоративного права, управления и венчурного инвестирования р '
Сыктывкарского государственного университета Режим доступа: www.vestnik-ku.ru
Электронный научный журнал, входит в перечень журналов ВАК e-mail: тс^ш^^^у^вд.га
№ п/п Непроизводственные факторы Расчетная формула стоимостной оценки экономических результатов в сфере управления персоналом (годовая экономия)
1 Снижение затрат на осуществление функций где: i - номер статьи расходов на мероприятие по совершенствованию в сфере управления персоналом; п - количество функций управления; m - количество статей расходов; з; - значение 1-й статьи расходов до проведения мероприятий, руб.; ' - значение ьй статьи расходов после проведения мероприятий, руб.
2 Повышение качества осуществления функций где: ' ^ - сокращение численности управленческих работников в результате внедрения мероприятий по совершенствованию в сфере управления персоналом, чел.; Кк*> - коэффициент, характеризующий уровень качества функций управления до проведения мероприятий; КФ> . коэффициент, характеризующий уровень качества функций управления после проведения мероприятий
Корпоративное управление и инновационное развитие экономики Севера
Вестник Научно-исследовательского центра
корпоративного права, управления и венчурного инвестирования Сыктывкарского государственного университета Режим доступа: www.vestnik-ku.ru
Электронный научный журнал, входит в перечень журналов ВАК e-mail: тс^ш^^^у^вд.га
Номер 3, 2013
3
Снижение затрат на управленческий персонал в результате
совершенствования оргструктуры управления
фт
или
7 Ру1 Ру2
=(———) * Аа. А1 А2
где:
Ф1 - годовой фонд рабочего времени всех управленческих работников до проведения мероприятий, часы;
Ф2 - годовой фонд рабочего времени всех управленческих работников после проведения мероприятий, часы;
Чр - численность управленческих работников до проведения мероприятий, чел.;
Зсу - среднегодовая заработная плата одного управленческого работника, руб.;
Ру1 - расходы на управление до
проведения мероприятий, руб.;
Ру2 - расходы на управление после
проведения мероприятий, руб.;
А1 - годовой объем реализуемой продукции до проведения мероприятий, руб.;
А2 - годовой объем реализуемой продукции после проведения мероприятий, руб._
Повышение
производительности труда управленческих работников за счет ускорения обучения,
переподготовки и
повышения квалификации
где:
Ч - численность управленческих работников, прошедших обучение, чел.;
4
Корпоративное управление и инновационное развитие экономики Севера
Вестник Научно-исследовательского центра
корпоративного права, управления и венчурного инвестирования Сыктывкарского государственного университета Режим доступа: www.vestnik-ku.ru
Электронный научный журнал, входит в перечень журналов ВАК e-mail: тс^ш^^^у^вд.га
Номер 3, 2013
Цр - стоимость одного часа работы работника, руб.;
То - время ускорения обучения, мес.;
Тн - планируемое время обучения, мес.;
Ф - годовой фонд времени работы одного работника, часы;
АП - повышение производительности труда, %
Сокращение численности
управленческих
работников
р^ = ДЧ * Зсу * К3:
где:
АЧ - сокращение численности управленческих работников, чел.;
Зсу - среднегодовая заработная плата одного управленческого работника, руб.;
Кз - коэффициент роста средней заработной платы
Улучшение использования
управленческого
персонала
Ру1 = Ру1 *
где:
у1
- снижение затрат на управленческий персонал в результате совершенствования оргструктуры управления персоналом, руб.;
Кис - коэффициент, учитыающий долю экономического эффекта от улучшения использования управленческого персонала (определяется экспертным путем)_
Снижение текучести
управленческих
работников
где:
Зд - среднедневной заработок одного работника, руб.;
Чд - количество человеко-дней неработы в связи
5
6
7
Корпоративное управление и инновационное развитие экономики Севера
Вестник Научно-исследовательского центра
корпоративного права, управления и венчурного инвестирования Сыктывкарского государственного университета Режим доступа: www.vestnik-ku.ru
Электронный научный журнал, входит в перечень журналов ВАК e-mail: тс^ш^^^у^вд.га
Номер 3, 2013
с увольнением или обучением вновь принятого работника;
Кс - коэффициент, учитывающий размер страховых взносов во внебюджетные фонды;
Кд - коэффициент, учитывающий дополнительную заработную плату;
и-Т
- фактический коэффициент текучести;
кТ
- - ожидаемый коэффициент текучести
Улучшение использования компьютеров
Ру1 = Ср - СЕ * ТБ:
где:
Ср - стоимость выполнения функций без компьютера, руб.;
Св - стоимость одного часа использования компьютера, руб.;
Тв - время выполнения функции на компьютере, часы
Улучшение использования оргтехники
где:
i - функция, при выполнении которой используется оргтехника;
п - количество функций, при выполнении которых используется оргтехника;
стоимость выполнения функций вручную,
часы; С0
- - стоимость выполнения функций с помощью оргтехники, часы_
8
9
корпоративного права, управления и венчурного инвестирования Сыктывкарского государственного университета
Электронный научный журнал, входит в перечень журналов ВАК
Режим доступа: www.vestnik-ku.ru e-mail: vestnik-ku@syktsu.ru
10 Снижение трудоемкости обработки информации
где:
Т - трудоемкость обработки информации ручным способом, чел.-ч;
Зм - среднемесячная заработная плата управленческого работника, руб.;
Кд - количество рабочих дней в месяце, дн.;
Ч - количество рабочих часов в день, часы;
Тм - трудоемкость обработки той же информации на компьютере, чел. -ч;
Св - стоимость одного часа использования компьютера, руб._
- количество документов, переводимых на компьютерное управление;
Т1 - среднее время оформления одного документа до проведения мероприятий, часы;
Т2 - среднее время оформления одного документа после проведения мероприятий, часы;
Цр - стоимость одного часа работы работника, руб.
11 Удешевление оформления документации
= Тм * (Ti - Т2) * ЦР:
где:
12 Уменьшение ошибок в документации
12 =д. в0*с0 yi 100
где:
Д - количество документов в год;
Корпоративное управление и инновационное развитие экономики Севера
Вестник Научно-исследовательского центра
корпоративного права, управления и венчурного инвестирования Сыктывкарского государственного университета Режим доступа: www.vestnik-ku.ru
Электронный научный журнал, входит в перечень журналов ВАК e-mail: тс^ш^^^у^вд.га
Номер 3, 2013
В0 - уменьшение ошибок в течение года, %; С0 - стоимость исправления ошибок, руб.
13
Повышение
корпоративной культуры
р13 = р3 *Кк
у! Гу1
где:
- - снижение затрат на управленческий персонал в результате совершенствования оргструктуры управления персоналом, руб.;
Кк - коэффициент, учитывающий долю экономического эффекта от повышения корпоративной культуры - устранения потерь рабочего времени в связи с конфликтными ситуациями, низким уровнем трудовых отношений и т.п. (определяется экспертным путем)_
14
Снижение затрат оргпроектирование
на
р14 =В*Ц„*Р* (11-12),
где:
В - количество оргпроектов в год;
Цп - заработная плата за один день работы проектировщика, руб.;
Р - среднее количество проектировщиков, приходящееся на один проект;
^ - время проектирования за год до проведения мероприятий, направленных на рационализацию процессов оргпроектирования, дни;
^ - время проектирования за год после проведения мероприятий, направленных на рационализацию процессов оргпроектирования, дни
15
Снижение трудоемкости разработки регламентирующей документации
р'у5! = ЮТ-т?) *Цу,
где:
i - номер разрабатываемого регламента;
Корпоративное управление и инновационное развитие экономики Севера
Вестник Научно-исследовательского центра
корпоративного права, управления и венчурного инвестирования Сыктывкарского государственного университета Режим доступа: www.vestnik-ku.ru
Электронный научный журнал, входит в перечень журналов ВАК е-тшЬ тс^ш^^^у^вд.га
Номер 3, 2013
п - число разрабатываемых регламентов;
тГ_.
трудоемкость разработки регаментирующей документации до проведения мероприятий, чел.-дн.;
ТЦ
- трудоемкость разработки регаментирующей документации после проведения мероприятий, чел.-дн.;
Цу - стоимость одного дня работы работника управления, руб._
16
Снижение трудоемкости разработки методических документов
где:
1 - номер разрабатываемого методического документа;
п - количество разрабатываемых методических документов;
- трудоемкость разработки одного документа до проведения мероприятий, часы;
- - трудоемкость разработки одного документа после проведения мероприятий, часы;
Цр1 - стоимость одного часа работы работника до проведения мероприятий, руб.;
Цр2 - стоимость одного часа работы работника после проведения мероприятий, руб._
17
Сокращение цикла
обоснования, выработки,
принятия и реализации решений
р!а = ¿(треш -тЗеш) *Цу=
- г-1
где:
1 - номер принимаемого решения;
т - количество управленческих решений;
Корпоративное управление и инновационное развитие экономики Севера
Вестник Научно-исследовательского центра
корпоративного права, управления и венчурного инвестирования Сыктывкарского государственного университета Режим доступа: www.vestnik-ku.ru
Электронный научный журнал, входит в перечень журналов ВАК e-mail: тс^ш^^^у^вд.га
Номер 3, 2013
Tf
еш
- длительность обоснования, выработки, принятия и реализации решения до проведения мероприятий, дни;
еш
Tf
длительность обоснования, выработки, принятия и реализации решения после проведения мероприятий, дни;
Цу - стоимость одного дня работы работника управления, руб.
Примечание: по приведенным формулам определяются экономические результаты, получаемые в сфере управления, от совершенствования функционирования каждой из подсистем системы управления персоналом организации
Правильно провести «due diligence» человеческих ресурсов непросто, даже если M&A осуществляется внутри одной страны. Согласно
исследованиям «Society forHuman Resource Management», менее одной трети американских специалистов в области кадровой политики считают, что работа отдела управления человеческими ресурсами была эффективной на этапе проведения процедуры особой тщательности перед поглощениями [2].
Процесс сбора данных, связанных с влиянием человеческого фактора, как правило, предполагает дружеские отношения между сторонами. Нередко (особенно при трансграничных слияниях и поглощениях) компании считают, что такого рода информации за границей нет, особенно на этапе первоначального планирования, когда секретность и конфиденциальность имеют большое значение. Кроме того, естественно, что доступ к информации будет существенно затруднен в случае враждебного поглощения.
Также зачастую ощущается дефицит не столько информации как таковой, сколько дисциплины и трудолюбия в процессе сбора и анализа данных. В этом случае особенно полезными могут оказаться два метода [2]:
1. Оценка культуры. Влияние культуры приобретаемой компании на успех сделки M&A трудно переоценить. Несмотря на это, как показали исследования Д. Ангвина [9], оценка культуры обычно не входит в число приоритетных задач, выполняемых до заключения сделки. Поэтому неудивительно, что столкновения между культурами часто становятся причиной возникновения
корпоративного права, управления и венчурного инвестирования Сыктывкарского государственного университета
Электронный научный журнал, входит в перечень журналов ВАК
Режим доступа: www.vestnik-ku.ru e-mail: vestnik-ku@syktsu.ru
трудностей уже после заключения сделки. В зависимости от этапа переговоров и наличия ресурсов оценка культуры может проводиться официально или неофициально на основе использования разнообразных потенциальных источников, таких как сведения о рынке, данные из внешних источников, результаты исследований и собеседований. Одним из инструментов, часто используемым для оценки культуры, являются исследования культуры по Д. Денисону [10], среди инструментов, разработанных внутри компании, чаще всего применяется индекс оценки сливающихся культур, описанный в работе М. Маркса и П. Мирвиса [11]; [2];
2. Аудит человеческого капитала - проводится в двух измерениях:
1) в профилактических целях, концентрируя внимание на таких обязательствах, как:
задолженности по пенсионным выплатам; неудовлетворенные жалобы;
неоконченные судебные разбирательства с работниками;
другие ограничения, которые связаны с человеческим капиталом и могут оказать определенное влияние на М&А, например, на стоимость предполагаемой реструктуризации;
сравнение политики выплаты вознаграждений, существующих в обеих фирмах; сравнение политики предоставления льгот и трудовых контрактов;
2) выявление талантливых работников, что в конечном счете может сыграть решающую роль в успехе М&А. Здесь имеется целый ряд важных аспектов:
нужно поинтересоваться тем, есть ли в компании, являющейся объектом поглощения, талантливые специалисты, способные реализовать стратегию поглощения;
определить, кто именно из сотрудников играет важную роль в сохранении ценности данной сделки;
оценить все потенциальные недостатки существующей команды руководства;
190
корпоративного права, управления и венчурного инвестирования Сыктывкарского государственного университета
Электронный научный журнал, входит в перечень журналов ВАК
Режим доступа: www.vestnik-ku.ru e-mail: vestnik-ku@syktsu.ru
очень важно понять структуру мотивации и поощрений;
раскрыть все различия между объединяющимися компаниями, которые могут повлиять на удержание сотрудников;
понять структуру организации - вычертить линии подчиненности и определить, кто есть кто в данной компании.
В. Пьюсик и П. Эванс также приводят ряд примерных вопросов, на которые нужно получить ответ компании-покупателю при аудите человеческого капитала компании-цели [2]:
1. Какими уникальными навыками владеют работники?
2. Как можно сравнить таланты, имеющиеся в компании-объекте поглощения, с качествами сотрудников компании-покупателя?
3. Что известно о команде руководителей компании-цели?
4. Что случится, если команда руководителей покинет компанию?
5. Каковы принципы выплаты вознаграждений?
6. Какими суммами выплат рискуют работники на разных структурных уровнях?
7. Какова система подчиненности?
8. Как происходит принятие решений?
Также при определении специалистов, имеющих наилучшую подготовку и квалификацию в свете достижения целей объединенной компании, необходимо учитывать образование, опыт, профессиональные навыки, личные качества, навыки межличностных отношений работников. По итогам проведения процедуры особой тщательности по данному направлению в объединенной компании составляется карта талантов, которая облегчает процесс выявления талантливых специалистов в объединенной компании в период интеграции и используется при разработке стратегии их удержания.
Следует отметить, что для того, чтобы определить, какого рода навыками обладают работники, нужно приложить некоторые усилия. Поэтому многие компании на ранних этапах процесса M&A пренебрегают вопросом о талантах, вместо этого полагаясь на данные о результатах финансовой деятельности.
корпоративного права, управления и венчурного инвестирования Сыктывкарского государственного университета
Электронный научный журнал, входит в перечень журналов ВАК
Режим доступа: www.vestnik-ku.ru e-mail: vestnik-ku@syktsu.ru
Тем не менее только после тщательного аудита человеческого капитала компания-покупатель может разработать стратегии, пригодные для решения предполагаемых проблем на самой ранней стадии [2]:
1) выявив значительные недостатки, можно подыскать кандидатов на замену (нанять местных работников извне или прислать своих), готовых приступить к работе немедленно после заключения сделки. При этом любая замена означает потенциальное увольнение., к которому опять же необходимо тщательно подготовиться, исходя из местных правил и практических методов компании-цели;
2) существует большая вероятность того, что другие талантливые специалисты тоже решат уйти из компании. Например, план предоставления опционов на приобретение акций может предусматривать полную отмену выдачи таких опционов в случае «смены власти», что и происходит при поглощении. Некоторые планы предоставления опционов на покупку акций позволяют работникам получить наличные средства немедленно после одобрения поглощения акционерами, но еще до заключения сделки. Таким образом, многие ценные участники не будут заинтересованы в том, чтобы оставаться в компании. В таком случае удержание ключевых работников нужно считать фактором, определяющим судьбу сделки. Оговорка об этом должна быть внесена в договор об M&A, а заключение сделки должно зависеть от показателей удержания ключевых работников;
3) что касается поглощений, интенсивных в плене получения знаний, особенно важно защитить ценность сделки от конкурентных последствий ухода работников. При проведении процедуры «due diligence» очень важно выяснить, кто обладает правами на технологии и ноу-хау (поглощаемая компания или отдельные работники) и какие сотрудники играют ключевые роли и, согласно контракту, будут обязаны остаться в компании. Если коммерческие тайны и конфиденциальная информация являются важными активами компании-объекта M&A, мудро будет приурочить заключение сделки к подписанию договоров с ключевыми работниками об отказе от сотрудничества с конкурентами и о неразглашении информации.
В первую очередь на основе полученных результатов проверки компания-инициатор сделки должна убедиться, что принятое решение об интеграции было обоснованно и является оптимальным вариантом достижения поставленных целей [7]. По итогам «due diligence» первоначальные
корпоративного права, управления и венчурного инвестирования Сыктывкарского государственного университета
Электронный научный журнал, входит в перечень журналов ВАК
Режим доступа: www.vestnik-ku.ru e-mail: vestnik-ku@syktsu.ru
предположения о структуре сделки могут измениться. В результате в ходе дальнейших переговоров либо подписывается окончательный договор о покупке бизнеса, либо стороны расходятся.
Основываясь на опыте сделок слияний и поглощений и результатах «due diligence» персонала, специалисты в сфере M&A выводят «железные» правила успешных слияний и поглощений [5]:
1) необходимо реалистично просчитать затраты на интеграцию персонала;
2) наибольший риск в сделках связан с действиями партнера, так как оценить в расчетах степень влиятельности акционеров и их совместимости, влияния корпоративной культуры и мотивации ключевых менеджеров сложнее всего. Поэтому хорошая сделка с плохим партнером - плохая сделка. И если есть достаточные основания усомниться в нем, компании всегда лучше отказаться от покупки или изменить структуру сделки с целью получения полного контроля над бизнесом;
3) за переговоры и сделку с каждой стороны должны отвечать одни и те же люди. В противном случае договоренности, достигнутые одной командой, могут быть отвергнуты второй, что приведет к потере времени и репутации;
4) не нужно объявлять о сделке публично до ее окончания, так как публичность значительно снижает переговорную гибкость, и утечка информации довольно часто приводит к прекращению
5) план интеграции и перехода контроля от одного владельца бизнеса к другому должен быть подготовлен до окончания сделки: после подписания документов каждый менеджер с обеих сторон должен знать, как ему действовать. Как правило, переход контроля и управления от одних собственников к другим вносит неопределенность в работу персонала всех уровней. На этом этапе легче всего потерять ключевой персонал, партнеров и клиентов, поэтому здесь кроются самые существенные риски сделки;
6) не стоит спешить изменять все процессы в приобретаемой компании «под себя». Для начала следует внимательно оценить опыт и процессы покупаемой компании, завоевать доверие и поддержку персонала и только после тщательного планирования и подготовки переходить к интеграции.
переговоров;
корпоративного права, управления и венчурного инвестирования Сыктывкарского государственного университета
Электронный научный журнал, входит в перечень журналов ВАК
Режим доступа: www.vestnik-ku.ru e-mail: vestnik-ku@syktsu.ru
Итак, тщательная проверка компании-цели позволяет компании-покупателю отобрать наиболее подходящего кандидата на слияние или поглощение, так как дает возможность выявить случаи приукрашивания компанией-целью своего реального состояния и привлекательности как возможного кандидата на приобретение, многое узнать о компании-цели и ее менеджменте, выявить точки соприкосновения обеих компаний и определить, насколько компании подходят друг другу.
Список литературы:
1. Хардинг Д., Роувит С. Искусство слияний и поглощений: Четыре ключевых решения, от которых зависит успех сделки. Минск: Гревцов Паблишер, 2007. - С. 8.
2. Управление комплексными слияниями: В помощь руководителю компании, использующей стратегии M&As / П. Моросини, У. Стеджер, Ж. Горовиц, П. Киллинг [и др.]; под ред. П. Моросини, У. Стеджера. Днепропетровск: Баланс Бизнес Букс, 2005. - С. 210 - 240.
3. Ютендаал Дж. The Russians are coming! (Русские идут!) Но нечего бояться // Эксперт. - 2012. -№ 19. - С. 34 - 39.
4. Рид С.Ф., Лажу А.Р. Искусство слияний и поглощений. М.: «Альпина Бизнес Букс», 2006. -
5. Подольский В. Слияния и поглощения как часть стратегии компании // Финансовый директор. - 2005. - № 7 - 8. - С. 16 - 24.
6. Шейн Э. Организационная культура и лидерство. СПб.: Питер, 2013. - С. 164.
7. Игнатишин Ю.В. Слияния и поглощения: стратегия, тактика, финансы. СПб: Питер, 2005. - С.
8. Кибанов А.Я. Управление персоналом: теория и практика. Оценка экономической и социальной эффективности управления персоналом организации: Учеб пос. М.: Проспект, 2012. - С. 8 - 15.
9. Angwin D. (2001). Mergers and acquisitions across European borders: national perspectives on preacquisition due diligence and the use of professional advisers // Journal of World Business, Vol. 36 (1), pp. 32 - 57.
10. Denison D., Cho H. J., Young J. Diagnosing organizational cultures: validating a model and method. IMD Working Paper 2000-9, Lausanne: IMD, 2000.
11. Marks M. L., Mirvis P. H. Joining forces: making one plus one equal three in mergers, acquisitions, and alliances. San Francisco: Jossey-Bass, 1998.
С. 335.
103.
Literature:
корпоративного права, управления и венчурного инвестирования Сыктывкарского государственного университета
Электронный научный журнал, входит в перечень журналов ВАК
Режим доступа: www.vestnik-ku.ru e-mail: vestnik-ku@syktsu.ru
1. Harding D., Rovit S. Mastering the Merger: Four critical decisions that make or break the deal. Minsk: Grevtsov publisher, 2007. - p. 8.
2. Managing complex mergers: Real world lessons in implementing successful cross-cultural mergers and acquisitions / P. Morosini, U. Steger, J. Horovitz, P. Killing and others. Edited by P. Morosini, U. Steger. Dnepropetrovsk: Balance Business Books, 2005. - pp. 210 - 240.
3. Utendaal J. The Russians are coming! // Expert, 2004, Vol. 19, pp. 34 - 39.
4. Rid S.F., Lagu A.R. The art of mergers and acquisitions. Moscow: Alpina Business Books, 2006. - p.
5. Podolskiy V. Mergers and acquisitions as a constituent of company strategy // Financial director, 2005, Vol. 7 - 8, pp. 16 - 24.
6. Schein E.H. Organizational culture and leadership. SPb: Piter, 2013. - p. 164.
7. Ignatishin U.V. Mergers and acquisitions: strategy, tactics, finance. SPb: Piter, 2005. - p. 103.
8. Kibanov A.Y. Staff management: theory and practice. Appreciation of economic and social efficiency of staff management. Moscow: Prospect, 2012. - pp. 8 - 15.
9. Angwin D. Mergers and acquisitions across European borders: national perspectives on preacquisition due diligence and the use of professional advisers // Journal of World Business, 2001, Vol. 36 (1), pp. 32 - 57.
10. Denison D., Cho H. J., Young J. Diagnosing organizational cultures: validating a model and method. IMD Working Paper 2000-9, Lausanne: IMD, 2000.
11. Marks M. L., Mirvis P. H. Joining forces: making one plus one equal three in mergers, acquisitions, and alliances. San Francisco: Jossey-Bass, 1998.
335.
