CC BY
15
_2002.04.036-039. УПРАВЛЕНИЕ СОСТАВОМ И РАБОТОЙ СОВЕ-ТА ДИРЕКТОРОВ КОРПОРАЦИИ. (Сводный реферат).
1. HARRIS T. Establishing effective boards // Financial executive. - L., 2001.
- Vol.17, №4. - P.39-42.
2. MARSHALL J. As board shrink, responsibilities grow // Financial executive. - L., 2001. - Vol.17, №4. - P.36-39.
3. LIVINGSTON Ph. How directors can be more effective // Financial executive. - L., 2001. - Vol.17, №4. - P. 6.
4. PERLOV D., SHINN L. Why boards succeed // Association manage-ment.
- L., 2001. - Vol. 53, №1. - Р.114-115.
Т.Харрис, научный сотрудник Института внутренних ауди-торов (г. Альтамонте, США) (1), отмечает необходимость совершен-ствования работы советов директоров (СД) корпораций, без чего невозможно эффективное корпоративное управление в целом. Каковы типичные «ловушки» в которые попадают СД? Многие СД совершают ошибку, сознательно продолжая следовать привычному курсу. Но такой статус-кво может лишь закреплять существующие дефекты управления, какими, например, являются такие случаи, когда главный исполнительный директор (ГИД) осуществляет руководство «железной рукой», не допускает инакомыслия, дискус-сий, обмена идеями, и члены СД не могут принять меры для отражения надвигающейся опасности кризиса.
Первый шаг к избавлению от подобных ловушек и повышению эффективности корпоративного управления - создание незави-симого СД, члены которого не должны чувствовать себя обязанными или признательными ГИД (например, когда он сам их подбирает). Полезно, чтобы большинство членов СД не имели связей с организацией и ее руководством. Кроме того, СД должен включать сильных, независимых директоров. Заседания СД с участием только внешних директоров позволяют оценить, что в организации хорошо работает, а что - нет. Этот процесс следует формализовать, а также назначить одного из директоров ответственным за информирование ГИД о результатах таких заседаний и о принятых решениях. Кроме того, такие заседания должны стать приемлемым средством для оспаривания решений ГИД и выдвижения альтернативных предложений, когда это уместно.
Следующий шаг по улучшению работы СД должен состоять в выявлении фундаментальных принципов его работы. Общие положения о СД содержатся в уставе, но последний не должен рассматриваться как инструкция, которой следует скрупулезно придерживаться. Директора
должны быть готовы к новым вызовам, изменениям, а они неизбежны, поскольку внутренняя и внешняя среда каждой организации меняется, требуются изменения в корпоративной культуре. Поэтому ни один типовой устав корпора-ции не может предусмотреть все возможные проблемы и пути их разрешения. Однако он должен содержать краткую характеристику обязанностей членов СД, информацию о путях формирования совета и критерии отбора его членов. Помимо регламентации отношений совета с ГИД, инвесторами, СМИ, поставщиками, клиентами, служащими, устав должен включать также информацию о лидерстве в совете, выплатах (компенсациях) директорам, о процедурах прове-дения заседаний, об организации работы совета и его комитетов.
Автор приводит список качеств, необходимых членам совета: честность, ответственность, надежность, интуиция, способность к предвидению, здравомыслие, знание технологий и производства, деловая активность, наличие твердых этических принципов, навыков в человеческих отношениях и в принятии решений, коммуни-кабельность, умение управлять конфликтами, наличие аналити-ческих и стратегических способностей мышления. Важно также на оптимальном уровне поддерживать количественный состав СД. Слишком большой по численности совет (более 12 членов) может существенно ограничивать уровень индивидуального участия, вовлеченности и эффективности работы. Также важно создавать условия для индивидуальной работы членов совета как экспертов в области технологий, производства, продаж и т.д.
Эффективные советы работают в атмосфере открытости и доверия, где членам СД понятны их роли, и они уважаемы. В их работе оптимальным образом сочетаются скорость и качество принятия решений. Хорошо организованная работа СД предполагает тщательный подбор тем и глубокое их обсуждение. Опытные директора понимают значение деятельности за пределами зала заседаний. Она включает: сбор информации из различных источников, а не только получение ее от ГИД и использование «коллективной мудрости» СД; ограничение амбиций чрезмерно самоуверенного ГИД, который не предоставляет достаточного времени совету для обработки информации и принятия качественных решений; наблюдение за деятельностью комитетов, которые должны предоставлять информацию членам совета; изменение структуры и состава комитетов в случае необходимости. Директора должны уделять
внимание в большей мере стратегическому планированию будущего, чем рассмотрению текущих проблем, рассматривать деятельность в СД как продвижение к прогрессу.
Поскольку даже состоящий из опытных директоров совет в целом может демонстрировать низкую эффективность работы, необходимо регулярно проводить оценку его деятельности. Частью такой оценки может стать даже простая постановка вопросов, подобных следующим: выполняются ли членами СД ключевые функции, обозначенные в уставе; своевременно ли члены СД полу-чают информацию, необходимую для принятия решений; приемлемы ли для членов СД время проведения заседаний и повестка дня; хорошо ли срабатываются директора и достигается ли консенсус по ключевым проблемам; каков максимальный уровень эффективности работы СД; как сочетаются функции комитетов с целями органи-зации в целом и СД в частности; насколько хорошо члены совета владеют коммуникационными навыками; каков персональный уровень компетенции директоров относительно положения дел в организации и в отрасли в целом; какие области профессиональных навыков и знаний не перекрываются современным составом СД?
Директора отвечают за качество своей работы перед акционе-рами. Они должны быть настойчивыми в поисках истины, привержены этическим принципам и бескомпромиссны в вопросах защиты собственности инвесторов, не удовлетворяться стандартными отчетами ГИД, других исполнительных менеджеров или других членов совета.
Дж.Маршалл (2) выделяет следующие ключевые тенденции в деятельности СД американских корпораций: уменьшение числа членов, большая независимость от высшего менеджмента, большее разнообразие по составу членов советов. Эти изменения продол-жаются около десяти лет и имеют эволюционный характер. Они включают также усилия по привлечению в состав советов женщин и представителей меньшинств, и хотя в настоящее время ситуация постепенно меняется, решение все еще тормозится дебатами относительно решающей роли профессиональной подготовки для членства в СД.
Несмотря на трудности процесса изменений, такое тради-ционное явление, как большой, слабоуправляемый СД, возникший под воздействием хаотических причин, часто в результате слияний, начинает исчезать. Обследование 1000 наиболее успешных и благополучных компаний показало, что их СД состоят в среднем из 11 членов, причем двое из них являются исполнительными директорами (менеджерами)
корпорации, что говорит о снижении их числа за последнее время более чем вдвое. Эти и другие тенденции, в том числе расширение практики предоставления членам СД опционов на акции корпорации, что еще более сближает их интересы с крупными вкладчиками, влияют на развитие корпоративного управления в сторону его улучшения. Опросы показывают, что в настоящее время 64% членов СД считают, что советы имеют возможность оценивать деятельность исполнительного директора (против 56% в 2000) (2, с.38).
Тенденция снижения количества высших менеджеров в СД -результат усилий пенсионных фондов, других институциональных акционеров и защитников принципов корпоративного управления. Эта тенденция, в том числе, приводит к тому, что финансовые директора корпораций начинают охотно принимать предложения о работе в комитетах по аудиту советов других корпораций. Хорошая организация работы таких комитетов предполагает проведение заседаний не реже одного раза в квартал, а не «по необходимости», как это часто бывает на практике. СД должен заниматься планированием их работы, в том числе и частоты встреч в зависимости от сложности стоящих перед комитетами задач. Комитеты по аудиту должны «следить за деньгами», т.е. отслеживать, откуда они поступают, куда уходят и какой доход можно прогно-зировать. Менеджмент компании должен быть всегда готов объяснить членам комитета, какие факторы воздействуют на бизнес и как они влияют на движение денежных средств. Комитет должен уметь извлекать выгоду из сравнения собственной деятельности с деятельностью подобных органов управления других компаний. Он должен действовать как внешний аудитор по отношению к службе исполнительного финансового директора и внутренним аудиторам. Независимые внешние ресурсы, включая юридические фирмы, могут оказать ему поддержку в такой деятельности.
Ф.Ливингстон связывает новые требования к СД с изме-нениями бизнес-среды (3). В мире, где капитал и информация перемещаются как никогда быстро, возросла скорость оборота капитала и требования к быстроте и качеству принятия решений. В таких условиях корпоративное управление решает скорее локальные задачи: в один момент времени -одна задача - одно столкновение с противоборствующими силами - одно решение. Процесс принятия решений сосредоточен в малых группах и встречах с глазу на глаз. Для успеха в таких локальных взаимодействиях,
имеющих большое значение для будущего корпораций, члены СД должны придер-живаться ряда правил.
Директора должны выполнять свою домашнюю работу, изучать рассылаемые ГИД и другими исполнительными директорами материалы, а также иметь другие источники информации относительно отрасли и конкурентов. Нет оправдания пассивному поведению неподготовленного директора. Они должны также регулярно встречаться лично. Селекторные совещания по процессуальным или срочным вопросам экономят время, однако не заменяют личное общение.
Ключевым фактором высокой производительности является введение в СД независимых директоров, которые не имели бы родственных или тесных социальных связей с ГИД. Совет должен иметь гарантированное большинство независимых директоров. Необходимо также регулярно проводить заседания СД без присут-ствия на них высших менеджеров компании. Свободный обмен мнениями облегчается, если он стоит одним из пунктов повестки дня.
Директора должны также управлять своей рабочей нагрузкой. Директор, перегруженный работой в совете, так же как и очень занятый своей собственной работой независимый директор, не могут хорошо служить интересам акционеров.
Грамотность в области финансов должна приветствоваться. Она не требуется от всех членов СД, а только от членов аудиторского комитета. Однако усилия директоров по развитию своих навыков в этой области должны поощряться. Современное требование к членам СД -способность читать и понимать документы, содержащие данные о результатах деятельности и коммерческие предложения, которые менеджмент компании обязан предоставлять совету.
Автор считает важнейшим условием наличие у директоров здорового скептицизма. Скептический взгляд на вещи и критическое мышление способствуют успеху проводки корпоративного корабля через минные поля проблем, с которыми сталкиваются все компании. Слишком часто декорум и политес не позволяют ставить «неудобные» вопросы. Однако они часто «висят в воздухе» и лучше их обсуждать на заседаниях, чем в кулуарах.
Американские исследователи Д.Перлов и Л.Шинн (4) задаются вопросом: действительно ли корпорации нуждаются в совете
директоров? На этот вопрос можно ответить положительно, если СД работают эффективно, и отрицательно, если они дисфункциональны,
неэффективны. Последнее может проявляться в том случае, если СД не способны выполнять свою главную функцию - формировать стратегическую линию поведения корпорации, или в распро-страненном явлении, когда СД избегают обсуждения проблем корпоративной культуры, предпочитая им структурные проблемы.
Основные проблемные области управления СД автор подразделяет следующим образом.
1. Определение целевых показателей работы корпорации, в том числе в следующих областях стратегических решений: разработка и предоставление товаров и услуг; поддержание устойчивого финан-сового состояния корпорации; развитие человеческих ресурсов корпорации (управленческих, кадровых, потребительской базы и т.д.); установление желаемого образа корпорации и методов его идентификации (благотворительность, место в отрасли и т.д.); определение соответствующей структуры управления.
2. Разработка и осуществление публичной политики, т.е. выработка решений и позиций по отношению к общественности.
3. Определение и распределение необходимых финансовых, технологических и человеческих ресурсов для достижения организационных целей.
4. Определение проблем, принадлежащих к компетенции директора по персоналу, что включает определение его функций, методов ежегодной аттестации и оценки работы и механизмов материального вознаграждения.
Автор подчеркивает, что все это - вопросы «что делать?», а не «как делать?»; все, даже малые организации должны следовать этим рекомендациям.
Даже если СД выработал определенную стратегию, она может столкнуться с трудностями в интерпретации, выборе конкретных путей ее осуществления. Нередко члены СД предпочитают не замечать такие вводящие в замешательство трудности, обсуждая их лишь в перерывах между официальными заседаниями. Однако эту неприятную ситуацию можно избежать, если члены СД разделяют взаимоприемлемые, ясно установленные поведенческие ожидания; они включены в процесс планирования, а не занимаются простым утверждением решений высшего менеджмента; в корпорации проводится работа по развитию компетентности членов СД; тренинги, оценки и постоянный мониторинг
членами СД результатов деятельности корпорации являются нормальным и привычным явлением.
Автор приводит следующие рекомендации, которые направ-лены на повышение качества корпоративного управления.
1. Необходимо помнить, что подбор членов СД не должен основываться только на личной популярности кандидата у акци-онеров. Кандидаты должны отбираться на основе их способности к стратегическому мышлению, усвоению сложных управленческих проблем, их приверженности корпорации и разделяемым в ней ценностям.
2. Отбор членов СД должен основываться на навыках, позволяющих будущему директору работать в том или ином комитете или комиссии, а не на конъюнктурных соображениях.
3. При отборе членов СД необходимо предусмотреть доста-точное количество членов, которые будут работать на постоянной основе в течение всего года, выявляя и поддерживая все лучшее в организации.
4. В СД необходимо ввести нескольких членов, которые не боятся возникновения разногласий, поощряя тем самым атмосферу дискуссионности, но способных к командной работе, когда дискуссия окончена и принятые решения надо выполнять.
5. При распределении ролей в СД на пост председателя следует подбирать человека, который умеет организовывать коллективную работу, находить консенсус и управлять конфликтами, а также поддерживать интерес и активность членов СД при обсуждении вопросов, внесенных в повестку дня.
6. Необходимо регулярно отслеживать эффективность работы СД. Такие самооценки являются лучшим методом для диалога и выявления потенциальных проблем до того, как они разовьются в угрозы достижению корпоративных целей.
Э.Э.Согомонян
