CC BY
29
Корпоративное управление после кризиса
Что мешает повышению уровня корпоративного управления в России?
В большинстве стран с формирующимися рынками, в том числе и в России, институты, призванные предотвращать неправомерные действия корпораций (регуляторы ценных бумаг, фондовые биржи, институциональные инвесторы, фондовые аналитики, аудиторы и профессиональные масс-медиа), достаточно слабы или лишены критической массы. Прошедший финансово-экономический кризис мало что изменил в данном отношении.
В этой связи особое значение приобретает роль совета директоров компании как действенного инструмента повышения эффективности корпоративного управления. Как заявил президент базирующегося в Бангалоре индийского технологического гиганта Infosys Kris Gopalakrishnan, «активный, хорошо информированный и независимый совет директоров — необходимое условие обеспечения высоких стандартов корпоративного управления».
Проблема эффективного совета и корпоративного управления важна еще и потому, что тесно связана со стоимостью капитала. Исследование компании McKinsey свидетельствует, что институциональные инвесторы готовы платить инвестиционную премию в размере от 20 до 40% за компании из развивающихся стран с сильным профессиональным советом директоров. Последние исследования Азиатского банка развития показали, что стоимость акций южнокорейских и индонезийских компаний, эффективность совета директоров которых выросла со среднего до высокого уровня, увеличилась от 15 до 20%. Именно в такие страны, прежде всего, притекает иностранный капитал.
Владимир
кондратьев,
д.э.н., руководитель Центра
промышленных и инвестиционных исследований Института мировой экономики и международных отношений РАН
ВЛАДИМИР ХАХАНОВ
Институциональные инвесторы гото платить инвестиционную премию в размере от 20 до 40% за компании из развивающихся стран с сильным про фессиональным советом директоров.
Однако попытки прямого импорта или копирования западной практики корпоративного управления часто оказываются тщетными. Изменения в практике корпоративного управления, например, увеличение числа независимых директоров, создание специализированных комитетов (аудиторского и др.), принятие письменного устава совета директоров и т.д., часто оказываются формальными и искусственными. В результате совет директоров редко овладевает ключевыми проблемами компании, такими как стратегия, квалифицированные кадры, управление рисками, эффективность и т.п.
Можно выделить шесть ключевых факторов, оказывающих серьезное воздействие на эффективность совета директоров и корпоративное управление в России в целом:
• высокий уровень концентрации собственности;
• слабая кадровая политика и нехватка квалифицированных дире кто ров;
• слабая концентрация на ключевых компетенциях;
• недостаток получаемой информации;
• особенности культурных традиций;
• неразвитость законодательной и институциональной среды.
Высокий уровень концентрации собственности
В отличие от англосаксонских стран, где корпоративная собственность, как правило, распылена между многими акционерами, большая часть листинговых компаний развивающихся стран, в том числе российских, имеет доминирующего собственника (физическое лицо либо государство). По данным Азиатского банка развития, более 90% южнокорейских и индонезийских листинговых компаний имеют контролирующего собственника; для компаний из Таиланда и Малайзии этот показатель — соответственно 85 и 80%. В России тенденция концентрации собственности из-за кризиса, по некоторым оценкам, даже усилилась.
По данным «Российского экономического барометра», доля физических лиц в акционерном капитале компаний снизилась с 54% в 2000 году до 26% в 2009-м и к 2011 году окажется на уровне 18%.
Всего же
удельный вес аутсайдеров в россииских компаниях в среднем не превышает 30-35%. 30 сентября 2010 года газета «Ведомости» сообщила, что и в такой успешной компании с относительно распыленной собственностью, как «ЛУКОЙЛ», Вагит Алекперов решил увеличить свой пакет до контрольного, выкупив у СопосоРЬпШрз 4,99% акций.
Следовательно, важнейшим шагом к повышению эффективности корпоративного управления является усиление совета директоров компаний и его поддержка. В настоящее время поддержка идет по линии усиления роли независимых директоров и создания при совете директоров специализированных комитетов.
Так, в компании «ЛУКОЙЛ» совет директоров состоит из 11 членов, восемь из которых (72%) — независимые. Созданы три комитета: по кадрам и вознаграждениям, по аудиту и по стратегии и инвестициям (членом которого является одновременно первый исполнительный вице-президент компании).
В компании «Роснефть» тоже действуют три комитета: по аудиту, по кадрам и воз-
Дочерняя компания корпорации McGraw-Hill Companies. The McGraw-Hill Companies,
Inc. — американская компания, занимающаяся издательской деятельностью, телевещанием, оказанием финансовых и бизнес-услуг.
награждениям и по стратегическому планированию. Они состоят из членов совета директоров, не являющихся исполнительными директорами, и возглавляются независимыми директорами.
В компании «Северсталь» создано всего два комитета — по аудиту и по кадрам и вознаграждениям. Причем членом комитета по кадрам является Алексей Мордашов, о составе комитета по аудиту не известно. В компании АФК «Система», судя по последней корпоративной информации, существует всего один комитет — по стратегическому развитию, возглавляемый самим Владимиром Евтушенковым.
В то же время в крупнейшей нефтяной корпорации мира ExxonMobil для текущего управления компанией созданы шесть специальных комитетов: исполнительный, аудиторский, по делам совета директоров (вопросы кадров и корпоративного управления), по вопросам заработной платы и вознаграждениям, финансовый, по общественным связям. Они возглавляются и состоят, как правило, из независимых директоров.
Численность совета директоров составляет от 11 до 13 членов, из которых 9-10 — независимые. Таким образом, удельный вес независимых директоров, то есть не имеющих прямо или косвенно материальных отношений с ExxonMobil, в ведущей нефтяной корпорации мира достигает 77%. При этом независимые директора выбирают в своей среде так называемого председательствующего директора, который служит связующим звеном между независимыми директорами и председателем правления компании.
Важно отметить, что, по крайней мере, ежегодно независимые директора ExxonMobil совместно с комитетом по заработной плате подвергают анализу деятельность председателя правления в контексте ее соответствия целям и задачам компании. Независимые директора имеют свободный доступ ко всем топ-менеджерам корпорации и другим сотрудникам в целях обсуждения текущих и перспективных проблем развития.
Сингапурская нефтяная компания (SPC), ведущая разведку и добычу нефти во Вьетнаме, Камбодже и Индонезии, в 2009 году шестой раз подряд (начиная с 2003 года) была награждена главной премией сингапурской Ассоциации фондовых инвесторов за высокие стандарты корпоративного управления, а также была названа лучшей азиатской энергетической компанией и вошла в список 250 ведущих энергетических компаний мира, публикуемый компанией Platts1.
Из девяти членов совета директоров пять — независимые. Каждый из них является п редседателе м какого-либо из комитетов. Всего в рамках совета директоров сформировано четыре профильных комитета: исполнительный, по кадровым вопросам и вознаграждениям, аудиторский, управляющий. В 2008 году в составе совета директоров компании был образован пятый —
специальным комитет по оценке рисков, включая экологические, уровней безопасности и охраны труда и др.
Многие страны предпринимают шаги по совершенствованию корпоративного управления в государственных компаниях. Активный процесс идет в Китае, Сингапуре, Малайзии. Например, в Малайзии была создана специальная Академия директоров и управленческого лидерства, призванная повысить профессиональный уровень членов совета директоров.
Совет директоров и его деятельность отражает тот уровень культуры, в которой поощряется или не поощряется конструктивный и свободный обмен идеями, определенная степень доверия или недоверия между членами совета.--------
Особое внимание в соответствии с рекомендациями ОЭСР (Организация экономического сотрудничества и развития) уделяется усилению функции государственной собственности. Информированная и активная роль государства в качестве собственника не должна, по мнению ОЭСР, сопровождаться государственным вмешательством в повседневную деятельность госком-паний. Во Франции и Великобритании это было достигнуто с помощью создания соответственно Агентства по государственному участию и Исполнительного акционерного агентства — институциональных органов, которые подотчетны правительству и парламенту и публикуют на регулярной основе отчеты о своей деятельности.
Эти органы формулируют и кодифицируют отчетность госпредприятий, а также устанавливают правила для оценки эффективности проектов по слияниям и поглощениям с участием государственных компаний. Такие агентства являются платформой для государственного представительства в совете директоров и одновременно межведомственным комитетом по стратегической координации деятельности госпредприятий.
Усиление государственного представительства достигается также включением в состав совета директоров государственных компаний как минимум трех представителей государства, предварительными встречами таких представителей перед проведением заседаний совета директоров, регулярным мониторингом со стороны специализированных государственных агентств.
А вот в семейных компаниях или компаниях, возглавляемых физическими лицами, совершенствовать корпоративное управление и совет директоров оказывается гораздо труднее. Многие успешные компании в развивающихся странах, в России в том числе, возглавляются до сих пор своими основателями, которые выстроили свой бизнес с нуля и сопротивляются передаче ответственности профессиональному совету директоров.
Стоимость акций южнокорейских и индонезийских компаний, эффективность совета директоров которых выросла со среднего до высокого уровня, увеличилась от 15 до 20%. Именно в такие страны, прежде всего, притекает иностранный капитал.
По мере того как контроль над такими компаниями переходит к более молодому поколению собственников, знакомых с западной практикой корпоративного управления, обычно увеличивается и степень поддержки эффективного и профессионального совета директоров. По данным компании McKinsey, в электроэнергетической компании CLP Group, базирующейся в Гонконге, в которой семья Кадури имеет существенный пакет акций, представитель третьего поколения семьи Микаэль Кадури, получивший образование в США, прикладывает значительные усилия для повышения эффективности корпоративного управления в своей компании. В настоящее время в совете директоров CLP Group, состоящего из 17 членов, заседают семь независимых директоров, а компания уже получила несколько наград за высокие достижения в корпоративном управлении.
Исследование семейных компаний из развитых и развивающихся стран, проведенное компанией McKinsey, показало, что наиболее эффективный уровень корпоративного управления достигается на предприятиях, возглавляемых четвертым и последующими поколениями собственников. В таких компаниях существует профессиональный совет директоров, достаточное количество его независимых членов, способных запустить эффективный механизм отделения самого бизнеса от интересов семьи и обеспечить плавную смену менеджмента от одного поколения к другому.
Слабая кадровая политика и недостаток квалифицированных кадров
Независимые члены совета директоров должны быть не просто хорошими людьми, но и уметь оказывать бизнесу эффективную консультационную помощь и проводить реальную экспертизу деятельности, в том числе при регулярных заседаниях совета. Как отмечал Джамшед Ирани (Jamshed Irani), один из руководителей индийской Tata Group, «проблема не в численности независимых директоров, а в качестве их реального вклада в деятельность компании».
К сожалению, отсутствие профессионализма и неэффективность подбора кадров приводили к тому, что большая часть советов директоров компаний развивающихся
стран не соответствует ожиданиям. Во многих компаниях не проводится глубокого (а часто вообще никакого) анализа профессиональных навыков и опыта работы, позволяющих членам совета директоров выполнять свои обязанности на должном уровне. Другой проблемой наряду с уровнем профессионализма является вопрос о том, имеет ли кандидат достаточно свободного времени для выполнения своих обязанностей в качестве независимого директора.
Комитеты по кадрам, которые занимаются поиском и отбором кандидатов, стали обычной практикой в Великобритании и США, но только в последние годы появляются в развивающихся странах и России (Роснефть, Лукойл, Северсталь). Сталкиваясь с нехваткой подходящих директоров внутри страны, многие компании из развивающихся стран следуют примеру ЛУКОЙЛа или южнокорейского металлургического гиганта Posco, активно приглашающих в свои советы директоров иностранцев. Однако в этом деле необходима большая осторожность и уверенность в том, что избранный кандидат понимает не только проблемы компании и отрасли, но и особенности приглашающей страны и ее культуру. Например, один тайский банк (Krung Thai bank) пригласил в совет директоров австралийца, который до этого провел в стране более 30 лет, занимаясь юридической практикой.
Слабая концентрация на ключевых компетенциях
По оценкам компании McKinsey, большая часть советов директоров в развивающихся странах впадает в одну из двух крайностей: они либо ведут себя слишком интервенционистски, либо чересчур пассивно. В результате неясного разделения ответственности между советом и менеджментом, нехватки профессиональных управляющих, слабой проработки целей и приоритетов многие советы директоров затрачивают слишком много времени на обсуждение текущих проблем (инвестиции, финансирование, производство) и другие вопросы краткосрочного характера. И в результате недостаточно внимания уделяют долгосрочным проблемам: выработке стратегии, механизму смены и преемственности председателя правления, проработке вопросов лидерства и руководства компанией. В одной компании совет директоров собирался в течение года 19 раз, затрачивая на заседание от пяти до семи часов, поскольку слишком мало вопросов было делегировано менеджменту. В другой компании один из независимых директоров, членов аудиторского комитета, регулярно посещал финансовых менеджеров различных бизнес-единиц с целью проверки эффективности финансового контроля, вмешиваясь в деятельность главы департамента внутреннего аудита и подменяя тем самым его прямые обязанности.
Другая крайность состоит в том, что советы директоров часто передают свою ответственность за выработку стратегии, поиск квалифицированных кадров, управление рисками исполнительным директорам или контролирующему собственнику. Во многих компаниях эти функ-
ции не закреплены за советом директоров и не прописаны во внутренних уставах. Один из директоров достаточно крупной компании сообщал, что, находясь в совете директоров в течение года, он не припомнит какой-либо дискуссии по вопросам развития корпорации, деятельности ее менеджмента и поиска квалифицированных кадров.
В семейных компаниях, разумеется, взгляд членов семьи на кандидатуру преемника преобладает. Но и здесь совет директоров может и должен играть конструктивную роль в формализации процесса «передачи власти» и обеспечении большей объективности в оценке потенциальных кандидатов. Тем более что в таких компаниях следующее поколение часто отказывается продолжать семейный бизнес.
недостаток получаемой информации
Реальная независимость директоров проистекает из обладания всеобъемлющей и надежной информации о деятельности компании. Однако в России и других развивающихся странах советы директоров получают лишь небольшие объемы такой информации, либо она не соответствует действительности. Во многих компаниях из-за недостатка информации независимые директора вынуждены проводить собственные «независимые» исследования.
Такому состоянию дел есть несколько объяснений. В некоторых компаниях менеджмент стремится иметь сговорчивый совет и сознательно держит независимых директоров в неведении. В некоторых случаях, бывает и в развитых странах, независимые директора сталкиваются с огромной информационной асимметрией по сравнению с менеджментом. Если последние не желают сотрудничать, первые не в состоянии получить ясное представление о деятельности компании. Разумеется, независимый директор в такой ситуации теоретически может подать в отставку и часто делает это, но в России и других развивающихся странах многие независимые директора рассматривают свое положение в качестве своеобразной синекуры.
В других случаях менеджмент может и не понимать, какой характер информации полезен для членов совета директоров, из-за слабой с ними коммуникации, отсутствия совместных брифингов и заседаний. Некоторые компании начинают понимать эту проблему. Так, Mass Transit Railway из Гонконга обеспечивает состав своего совета разнообразной финансовой и нефинансовой информацией (причины задержек транспорта, отказа от покупки билетов и т.д.) и привязывает уровень зарплаты менеджмента к качеству предоставляемой совету информации. А CLP Group организует посещение советом директоров вновь приобретенных компаний и их мощностей в различных регионах, чтобы директора смогли лучше ознакомиться с их деятельностью.
особенности культурных традиций
За некоторым исключением совет директоров и его деятельность отражает тот уровень культуры, в которой
EAST NEWS
Активно совершенствуется корпоративное управление в государственных компаниях в Китае, Сингапуре, Малайзии. Так, в Малайзии создана специальная Академия директоров и управленческого лидерства, призванная повысить профессиональный уровень членов совета директоров.
поощряется или не поощряется конструктивный и свободный обмен идеями, определенная степень доверия или недоверия между членами совета и т.д. Многие вопросы (подбор кадров, независимость мнений, включенность совета директоров в деятельность компаний, организация встреч и обсуждений значимых вопросов и обеспечение совета директоров информацией) отражают уровень культуры и традиций той или иной страны.
Западные представления об эффективной деятельности совета директоров, о живых и открытых дискуссиях могут не годиться для тех культурных традиций, где не одобряется открытое высказывание несогласия и где почтительность к старшим и сложившаяся иерархия определяют характер отношений во всех сферах жизни. В Южной Африке, например, трудно себе представить, чтобы молодой директор открыто оспаривал мнение более маститого руководителя, независимо от правильности и глубины своих аргументов. То же самое характерно и для многих азиатских стран. В этих странах советы директоров используют другие методы обмена мнениями, такие как выражение своей озабоченности в письменной форме, приватные обеды с председателем правления, где поощряется обмен мнениями и сглаживаются существующие разногласия.
В семейных компаниях и компаниях с контролирующим собственником председатель правления, чтобы выстроить определенную культуру заседаний совета директоров, дает возможность независимым директорам высказывать свое мнение первыми и часто наделяет их достаточно высоким социальным статусом.
неразвитость законодательной и институциональной среды
В странах с неразвитой законодательной и институциональной средой компании особенно опасаются утечки конфиденциальной информации и именно поэтому часто не предоставляют независимым директорам необходимых данных и показателей деятельности компании. Это нежелание делиться информацией особенно понятно, когда суды столь неэффективны и коррумпированы.
В ряде стран с ненадежным законодательным режимом советы директоров привлекают к работе независимо мыслящих лиц, вращающихся в социальных кругах топ-менеджеров и контролирующих собственников, то есть находящихся, что называется, «на виду». Дорожа своей репутацией и социальным статусом, такие лица с большей вероятностью действуют адекватно и с пользой для компании, однако с трудом отвечают формальным требованиям и определениям независимости и профессиональности. В каждом конкретном случае советы директоров подходят к решению такой проблемы индивидуально. Тем не менее в долговременном плане усилению и укреплению законодательной системы, в которой концепция независимых директоров могла бы действительно эффективно работать, нет альтернативы.
L
Список использованной литературы:
1. Improving Board Performance in Emerging Markets. McKinsey Quarterly, 2006, №1.
2. «Российский экономический барометр», 2010, №1.
3. «Ведомости», 15.04.2010; «Ведомости», 04.10.2010.
4. How to Choose the Right Nonexecutive Board Leader. McKinsey Quarterly,
May 2010.
5. Using the Crisis to Create Better Board. McKinsey Quarterly, October 2009.
6. A New Era in Corporate Governance. McKinsey Quarterly, 2004, №2.
апреля
Русская школа управления начинает в Москве программу Mini MBA. Время обучения — полгода, а график — три дня в месяц, с пятницы по воскресенье, всего 208 учебных часов. Это позволяет слушателям, не отрываясь надолго от основной работы, получить государственный диплом о повышении квалификации.
Обучение на курсе Mini MBA формирует системный взгляд на предприятие, обучает навыкам эффективного управления подразделением и компанией в целом, открывает новые горизонты карьеры и бизнеса. Слушатели расширят свой круг контактов, познакомятся с единомышленниками и возможными деловыми партнерами. В программе семь учебных блоков, каждый изучают в течение трех дней. Это «Лидерство», «Управление», «Маркетинг», «Финансы», «Персонал», «Проекты», «Модуль на выбор».
По завершении обучения слушатели выполняют и защищают дипломный проект (на это тоже запланированы три дня). Стоимость обучения — 147 000 рублей.
апреля
Московская бизнес-школа SRC проводит семинар «Как создавать конкурентные преимущества и зарабатывать на них». Семинар построен на реальных ситуациях: как различные компании заработали на выбранных для себя конкурентных преимуществах. Источником прибыли и неожиданных решений, которые приносят деньги, могут быть продажи, продукт, организация бизнеса и клиентский сервис.
Слушатели узнают о дополнительных возможностях формирования конкурентных преимуществ. Научатся применять рабочие модели создания конкурентных преимуществ в разных областях. С помощью преподавателей разработают план действий по созданию конкурентных преимуществ у себя в компании. По каждой теме проводятся так называемые «конкурентные практики» — решение практических задач из опыта других компаний. Стоимость семинара — 22 600 рублей.
апреля
Московская школа управления «Сколково» проводит открытую программу «Переговоры для руководителей». Слушателям дают сильную теоретическую базу знаний в области переговоров, которая поможет договариваться о лучших условиях сделок.
На программе будут развивать навыки проведения переговоров в широком спектре ситуаций, познакомят с эффективными стратегиями для построения долгосрочных отношений, научат нахождению «беспроигрышной» логики без перехода к конфронтации, разовьют аналитический подход к проблеме для повышения экономической выгоды. Темы программы: «Процесс ведения переговоров», «Стратегия и тактика ведения переговоров», «Управление процессом переговоров по крупным сделкам, включая реструктуризацию долгов и снижение затрат», «Переговоры о цене», «Модели агрессивных переговоров», «Ведение переговоров в условиях неопределенности». Ведет программу профессор Моти Кристал. Стоимость — 3000 евро + НДС 18% за одного участника.
