CC BY
63
2003 ВЕСТНИК САНКТ-ПЕТЕРБУРГСКОГО УНИВЕРСИТЕТА Сер. 8. Вып. 1 (№ 8)
ОБЩИЙ И СТРАТЕГИЧЕСКИЙ МЕНЕДЖМЕНТ
Д. В. Овсянко
СОВРЕМЕННОЕ КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ
И ЕГО РЕАЛИЗАЦИЯ ЧЕРЕЗ РАБОТУ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
В статье* рассматривается корпоративное управление как регулярный процесс обеспечения интересов собственников в корпоративных организациях. Необходимость выбора основного вектора деятельности корпоративной организации и контроля за тем, насколько это направление выдерживается, возникла тогда, когда произошло отделение собственности от управления. В работе рассматриваются характеристики основного органа корпоративного управления — Совета директоров: структура, функции директоров, роль независимых директоров, стиль работы директоров и важнейшие проблемы, с которыми сталкиваются советы в своей деятельности. Кроме того, здесь приведен краткий обзор теоретических концепций, лежащих в основе корпоративного управления, и вводится в рассмотрение несколько аспектов, которые можно выделить, анализируя систему отношений, формирующихся в рамках корпоративного управления. Наконец, в работе анализируются специфические проблемы формирования системы корпоративного управления в России.
6. ВАРИАНТЫ СТРУКТУРЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
В рамках англо-американской традиции корпоративного управления нормой является унитарный Совет директоров. Это означает, что приемлемым представляется формирование единого совета из исполнительных и неисполнительных директоров в любой пропорции. В континентальной европейской модели встречаются «двухпалатные» Советы директоров, в которых верхняя «палата» осуществляет контроль деятельности исполнительной палаты (правления) в интересах других заинтересованных групп (стейкхол-деров).
* Начало статьи см.: Вестн. С.-Петерб. ун-та. Сер. Менеджмент. 2002. Вып. 4. © Д. В. Овсянко, 2003
В советах, которые состоят только из исполнительных директоров, все директора являются руководящими сотрудниками компании. Многие начинающие и семейные компании используют такую структуру. В состав совета входят основатели, их ближайшие сподвижники и члены семьи, все работающие в бизнесе. В некоторых дочерних компаниях, оперирующих в составе групп, тоже используют советы, целиком состоящие из исполнительных директоров. Такие советы представляют собой команду высших менеджеров бизнеса без внешних членов. Так например, Советы директоров крупнейших японских компаний эффективно формируются из большого количества руководителей компании.
В процессе эволюции компаний неисполнительные директора включаются в состав совета по разным причинам. Иной раз в развивающихся частных компаниях исполнительные директора чувствуют потребность в дополнительных навыках, знаниях или опыте. Неисполнительные директора могут также быть включены для того, чтобы представлять интересы тех, кто вкладывает деньги в акции или дает деньги взаймы для бизнеса, поддерживать отношения с поставщиками, потребителями или другими стейкхолдерами, которые входят в состав цепочки формирования ценности компании. Другой причиной введения в совет неисполнительных директоров может быть необходимость реализовать право наследования в семейной фирме, когда процесс распыления акций приводит к формированию различий в позиции разных членов семьи.
Потенциальная проблема совета, в котором доминируют исполнительные директора, заключается в том, что они должны контролировать и направлять собственную деятельность. Один из вариантов решения этой проблемы, кроме избрания независимых неисполнительных директоров, заключается в том, что председатель совета должен вступать в соглашение с вновь назначенными исполнительными директорами о том, чего от них ждут. Исполнительные директора должны «носить две шляпы»: одну как менеджеры в бизнесе, а другую — как директора, ответственные за корпоративное управление компанией. Очень важно не оставаться в «шляпе менеджера» в комнате Совета директоров.
До недавнего времени в большинстве публичных компаний, зарегистрированных в Великобритании, были советы, в которых большинство составляли исполнительные директора. Тогда считалось, что неисполнительные директора должны составлять существенную часть совета; иначе они не будут иметь достаточной силы, чтобы влиять на события (угроза отставки не будет восприниматься всерьез); нормальным считалось, когда одна треть совета состояла из независимых директоров, однако их не должно было быть больше половины, поскольку считалось, что компания должна быть в руках тех, кто реально ею управляет. Исключением были банки и страховые компании.
Однако в последнее время отношение к работе независимых директоров в советах меняется, в частности, после опубликования в 1992 г. в Лондоне отчета Комитета Кедбери. В сответствии с рекомендациями отчета пропорция неисполнительных директоров в британских публичных компаниях постепенно увеличивается. В большинстве компаний в Великобритании с конца 1990-х гг. формировались советы, в которых количество неисполнительных директоров приближается или превышает 50%.
Для большинства публичных компаний Австралии и США в последние годы тоже характерна практика наличия советов, в которых большинство составляют неисполнительные директора. Чаще всего в таких компаниях внешние директора значительно превосходят по численности исполнительных директоров, работающих в компании. Некоторые аргументы в пользу такого подхода заключаются в том, что если внешние директора доминируют в совете, то процесс корпоративного управления реально все в большей степени приближается к тому распределению власти, которое имеет место в двухпалатных советах.
Против включения в совет внешних директоров часто высказываются два довода:
♦ они не могут знать о бизнесе столько, сколько знают исполнительные директора;
♦ время, которое они могут посвящать делам компании, не может быть значительным.
Ответ на первое утверждение несложен: внешние директора не нуждаются в том, чтобы знать о бизнесе столько, сколько знают исполнительные директора; им следует знать достаточно для того, чтобы вносить свой уникальный вклад в деятельность компании. Второй момент — это то, что кандидат должен согласовать режим своей работы в совете, прежде чем он примет приглашение присоединиться к совету.
В двухпалатном Совете директоров члены Наблюдательного совета полностью отделены от команды высших менеджеров. Это — основа системы корпоративного управления в некоторых странах континентальной Европы.
Публичные компании в Германии используют двухпалатные советы в качестве структуры, обеспечивающей корпоративное управление: верхняя палата — Наблюдательный совет и нижняя палата — Исполнительный совет или комитет. Наблюдательный совет требует от Исполнительного совета представлять свои предложения и планы для их обсуждения и утверждения, после чего отслеживает и оценивает соответствие фактической деятельности этим планам. В Нидерландах также формируются двухпалатные структуры, допустимы они и во Франции.
В основе германской практики введения в состав совета сотрудников корпорации лежит вера в необходимость тесных отношений между капита-
лом и трудом. Соответственно, в состав Наблюдательного совета входит равное число представителей акционеров и наемных работников. Одновременное участие в составе Наблюдательного и Исполнительного советов не допускается. Власть Наблюдательного совета основана на возможности назначать и перемещать менеджеров, входящих в состав Исполнительного совета. В Нидерландах Исполнительный совет имеет трехкомпонентную структуру. В его состав входят представители капитала, наемного труда и лица, представляющие общественные интересы.
Количество членов Совета директоров может оказывать сильное влияние на его эффективность. Механизмы межличностных отношений могут быть достаточно тонкими и временами изменчивыми. Директора (за исключением тех, кто назначен, чтобы штамповать решения Совета директоров) обычно (по определению) должны быть успешными людьми, уверенными в своей опытности и волевыми по натуре. Количество членов Совета директоров влияет на потенциал формирования системы связей во внешней среде. Вместе с тем слишком большое число членов совета может привести к затягиванию собраний. Вместо работы в направлении достижения консенсуса могут возникать группы и интриги как результат разнонаправленного голосования. Кроме того, слишком малое количество членов совета ограничивает разнообразие талантов, знаний и опыта, которыми они располагают.
Максимальное и минимальное количество членов Совета директоров часто указывается в регистрационных документах компании и может изменяться акционерами. Интересно, что обычно речь идет об увеличении численности Совета директоров и редко о ее уменьшении. Хотя по мере накопления изменений в компании может сложиться ситуация, когда меньший по размерам совет будет более эффективным. Та или иная численность не является залогом эффективного функционирования совета. В частности, в Японии Советы директоров могут быть значительно крупнее, чем в других странах.
Большинство компаний часто оперируют в составе групп. Некоторые группы представляют собой простые иерархии дочерних компаний, полностью или частично принадлежащих одному собственнику. Другие включают в свой состав сложные сети, в состав которых входят сотни дочерних и ассоциированных компаний.
Директора компаний внутри таких групп могут столкнуться с проблемой «двойного подчинения». Как у директоров, их обязанность заключается в том, чтобы действовать наилучшим образом в интересах акционеров. Если дочерняя компания полностью принадлежит материнской компании, это может и не приводить к слишком сложным проблемам. Если, однако, в компании существует заинтересованность миноритарных акционеров, например партне-
ров по совместному предприятию или стратегическому альянсу, то исполнительные директора могут столкнуться с необходимостью, выбирать между интересами компании, в совет которой они входят, и тем, в чем заключаются их интересы как менеджеров головной компании группы.
7. ОБ ЭФФЕКТИВНОСТИ РАБОТЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Хотя директора, занимающего пост председателя совета, часто называют председателем компании, на самом деле он является председателем Совета директоров. В уставах многих компаний закрепляется право членов Совета директоров выбирать председателя из своего состава. Другими словами, председатель выбирается как директор член совета акционерами на общем собрании, но назначается на пост председателя другими директорами. Возможен также вариант, когда председателя избирает общее собрание акционеров.
В большинстве компаний председатель играет все большую роль, что часто предполагает не только ведение совета (определение повестки дня, ведение заседания и контроль времени выступлений), но и более широкую ответственность за разные аспекты деятельности совета, такие как проверка деятельности совета и повышение квалификации директоров. В других случаях председатель берет на себя функцию основного представителя компании, который выражает ее официальную точку зрения по существенным вопросам и помогает этим исполнительному руководителю в его повседневной работе.
Длительные дискуссии ведутся по вопросу, следует ли совмещать в одном лице функции первого руководителя (СЕО) и председателя совета. Те, кто призывают к более широкому вовлечению совета в работу компании, говорят, что разделение функций обеспечивает необходимый контроль и баланс и позволяет избежать доминирования одной личности.
Иначе эта проблема видится для компаний, которые добились успеха благодаря тому, что они возглавляются энергичными и успешными предпринимателями. Кроме того, совмещение постов рассматривается как позитивный момент, когда функции управления деятельностью преобладают над функциями контроля деятельности и существенным является наличие бескомпромиссно мыслящего единоличного лидера. В Австралии и Великобритании тенденция для большинства компаний, акции которых торгуются на бирже, заключается в разделении ролей, хотя существуют хорошо известные примеры объединения этих ролей. В США эти роли часто комбинируются, что вызывает критику со стороны институциональных инвесторов. Они утверждают, что в подобной ситуации высшие менеджеры получают слишком большую власть.
Важнейшим параметром, который влияет на эффективность деятельности Совета директоров, является стиль его работы.
Председатель Совета директоров неизбежно оказывает влияние на способ управления бизнесом со стороны совета. Советы директоров различаются чрезвычайно сильно как по составу и структуре, так и по общему характеру ответственности и деятельности. Устойчивые общие характеристики, отражающие принятый в совете порядок выполнения и состав основных функций, часто называют стилем работы совета. На рис. 3 показаны четыре различных стиля работы совета, которые различаются, с одной стороны, по степени вовлечения директоров в межличностные отношения на уровне совета, а с другой — по характеру отношения к содержанию работы совета.
Высокий
к
5 X
01
а
о
й о а. о
о
си «
Л
Й Й в о
1 и
X
01
я л
Я
Совет в стиле сельского клуба Профессиональный совет
Совет — штампователь Представительский совет
Низкий
Низкий г
Высокий
Нацеленность на решение задач Совета директоров
Рис. 3. Различные стили работы Совета директоров
Совет-штампователь. Директора в совете, использующем стиль «штам-пователи», имеют мало общего как с основными задачами совета, так и с межличностными отношениями между директорами. Примеры таких советов могут быть обнаружены в компаниях — «почтовых ящиках», которые регистрируются в многочисленных офшорных налоговых гаванях. Заседания советов в таких случаях являются формальными. Протоколы таких заседаний часто пишутся без реального проведения заседаний.
Советы некоторых единолично управляемых частных компаний тоже часто рассматривают заседания Советов директоров как формальные. Это случается либо в связи с тем, что в таких компаниях доминирует и принимает решения один человек, либо потому что ключевые фигуры и без офи-
циальных заседаний часто встречаются друг с другом и решения принимаются в контексте обычной работы менеджеров.
Совет в стиле сельского клуба. Такой совет концентрируется на межличностных отношениях на уровне совета, в то время как концентрация на проблемах, стоящих перед советом, стоит на втором месте. Этой модели соответствуют Советы директоров некоторых старых компаний, которые были успешными в прошлом. Весьма вероятно, что в таком совете будут уделять большое внимание ритуалам, связанным с заседаниями совета. Комната для заседаний совета будет красиво меблирована, заполнена портретами прежних председателей Совета директоров. В совете чтятся давно установившиеся традиции и не одобряются инновации.
Представительский совет. Эти советы делают акцент не столько на отношениях внутри совета, сколько на его внешних задачах. В состав совета часто включают директоров, представляющих различных акционеров и другие заинтересованные группы. Такие советы больше похожи на парламент, в котором представлены различные интересы. Возникающие проблемы легко могут быть политизированы, а дискуссии — приобрести характер соперничества. Важными являются источники и баланс власти. Органы корпоративного управления (Попечительские советы, Комитеты, Советы директоров и т. п.) многочисленных неприбыльных благотворительных, образовательных организаций и организаций культуры часто соответствуют этой модели.
Профессиональный совет. Советы такого типа демонстрируют внимание как к исполнению задач, которые стоят перед советом, так и к выстраиванию системы межличностных отношений. Советы, успешно действующие в профессиональном стиле, как правило, возглавляются очевидным неформальным лидером на посту председателя Совета директоров, который не опасается за свое положение. В таких советах будут иметь место жесткие содержательные дискуссии между членами, которые объединены общим пониманием существующих проблем и уважением по отношению друг к другу.
8. ОБЯЗАННОСТИ И ОТВЕТСТВЕННОСТЬ
ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Прежде всего члены Совета директоров ответственны в своей деятельности перед держателями голосующих акций. Почти во всех законодательствах в основе обязанностей членов совета лежат две главные идеи:
♦ честность и неподкупность;
♦ ответственная забота, старания и опыт.
Выдвижение таких требований предполагает, что в деятельности директоров важнейшее значение имеет этическая сторона. В этом плане первейшая обязанность членов Совета директоров заключается в том, чтобы
действовать честно, оправдывая доверие, на пользу всех акционеров, обеспечивая им равный доступ к адекватной и аккуратно предоставляемой информации обо всех существенных для них факторах. Директора не должны вести себя по отношению к компании так, как будто она существует для их личной выгоды. Даже в случае «закрытых» компаний, в которых собственники, директора и менеджеры — одни и те же лица, компания является самостоятельной единицей и права других сторон, таких как потребители, кредиторы или государство, Совет директоров должен уважать.
Директор не должен получать скрытые выгоды, связанные с его отношениями с компанией. Любые такие интересы должны быть известны совету. Например, если директор имеет тесные отношения с другой компанией, чье предложение по важному контракту должно быть рассмотрено советом, эта заинтересованность должна быть объявлена. После этого Совет директоров может решить, что это существенно, и попросить этого директора воздержаться от комментариев или голосования по этому вопросу либо даже предложить ему покинуть комнату на время обсуждения. Продекларировав свой интерес, директора должны быть достаточно предусмотрительными и убедиться, что заявление было запротоколировано на случай, если соответствующий вопрос всплывет в будущем.
Инсайдерские торговые операции, т. е. операции, проводимые с акциями на основе информации, от которой зависят цены и которая доступна за счет особого положения директора, тоже являются недопустимыми. Почти во всех законодательных системах сегодня это рассматривается как преступное деяние, хотя судебное преследование по этому основанию возбуждается достаточно редко из-за сложности получения убедительных доказательств.
Все эти требования сводятся к тому, что советы должны принимать честные решения во благо всех акционеров. Корпоративные законы, основанные на идее всеобщего благоденствия, как правило, исходят из того, что директора способны определять важнейшие общие интересы акционеров. В случае если это не так, возникает повод для обжалования действий директоров в суде. Директора корпораций согласно законодательству большинства стран несут специфические обязательства по отношению к миноритарным акционерам.
Следующим общим обязательством, возлагаемым на директоров в соответствии с нормативными актами, является обязательство при исполнении своей работы действовать с разумной тщательностью, усердием и умением. Интерпретация того, что определяет разумную тщательность и усердие, различна в разных странах и со временем меняется.
Например, в прошлом в Великобритании работа в Совете директоров была не слишком обременительной. Заседания совета, которые проводились
время от времени, несколько вопросов, выражение интереса и поддержки за вознаграждение и, возможно, совместный ланч — вот и все, что часто требовалось. Теперь все изменилось. Юридические действия, которые были предприняты против компаний, Советов директоров и в некоторых случаях — лично директоров, содержат ссылки на халатность, злоупотребление властью или нарушение прав миноритарных акционеров. Более того, суды расширили свои требования к действиям, которые следует ожидать от директоров.
Директора не должны быть юристами или бухгалтерами для того, чтобы исполнять свои законные обязанности, но благоразумно для них быть знакомыми с этими предметами. Это гарантирует, что они смогут вовремя обращаться за советом к специалистам. Разумеется, от директоров с профессиональной квалификацией можно обоснованно ожидать умелых и грамотных действий, как от экспертов в своей области. Но сегодня повышаются ожидания, связанные с действиями всех директоров, включая тех, кто не имеет профессиональной квалификации.
Совет директоров является универсальной структурой по принятию решений в современной корпорации. Директора несут высшую ответственность за все, что делает корпорация. Тем не менее, большинство директоров, а их в целом миллионы во всех странах мира, никогда не получают формальной подготовки для выполнения своей работы. Большинство из них не готовы к восприятию растущего объема доступных сегодня знаний относительно работы директоров, эффективности на уровне Совета директоров и использования силы современных корпоративных организаций, т. е. того, что сегодня называется корпоративным управлением. Существует определенное сходство сложившейся ситуации с той, в которой находились менеджеры в 1950-х гг., до того, как сформировались теории менеджмента и были организованы бизнес-школы, в которых менеджеров стали обучать на регулярной основе.
По всему миру стандарты профессионализма, которым должны соответствовать директора, сегодня существенно выше, чем они были несколько лет назад, и стандарты эти постоянно растут. Суды все в большей степени готовы действовать, если директорам приписывается жульническое или халатное поведение или если возникает предположение о злоупотреблении властью или пренебрежении правами миноритарных акционеров. Многие национальные органы, которые заняты регулированием деятельности компаний, получили дополнительную власть и продемонстрировали свою волю к действию. Например, в Великобритании существенно выросло количество людей, которые были признаны непригодными для того, чтобы быть директорами компаний. Однако принятие решений в бизнесе по самой своей сути предполагает формирование суждений и принятие на себя рисков, поэтому суды, вероятно, не должны брать на себя повторную оценку коммерческих
решений, осуществляемых директорами, даже если при ретроспективной оценке выясняется, что имело место неудачное управление.
То, что говорилось ранее, в широком смысле справедливо для директоров любых компаний, но в особенности для корпораций, акции которых торгуются на рынке. Особенности базиса власти в компаниях некоторых других типов могут привести к формированию несколько других оснований для организации корпоративного управления и иному характеру ответственности директоров.
Дочерние и ассоциированные компании. Директора компаний, оперирующих внутри групп — включая полностью или частично принадлежащие дочерние компании, ассоциированные компании, в которых другая компания держит менее, чем контрольный, но вместе с тем основной пакет акций, и компании, входящие в состав стратегических альянсов, — могут оказаться в специфических обстоятельствах. Трудности могут возникнуть, если контроль над группой компаний осуществляется через общую групповую структуру и систему управленческого контроля в большей степени, чем через структуру корпоративного управления каждой компании. Если дочерняя компания полностью принадлежит материнской или принятие решений осуществляется через организационные каналы группы либо через структуры корпоративного управления, то в долгосрочном плане различия не существенны, поскольку высшие менеджеры группы компаний действуют так же и как акционеры. Но если в компании существуют внешние миноритарные интересы, то директора могут столкнуться с серьезными проблемами. Они заключаются в том, что интересы миноритарных акционеров в дочерней компании или «младшего» партнера в группе, которые гарантируются законом и часто уставом компании, могут оказаться в противоречии с интересами материнской компании или «старшего» партнера в группе.
Стратегические альянсы. В последние годы альянсы между компаниями широко распространились как стратегический ответ на потребность в осуществлении продуктовых инноваций, закупок, производства, маркетинга или удовлетворения финансовых потребностей. Директора в компаниях, оказавшихся в такой ситуации, сталкиваются с аналогичными конфликтами, поскольку назначаются в Советы директоров одних компаний как представители других. В этом случае их действия в интересах компании, в состав совета которой они входят, могут противоречить интересам компании, которую они представляют в совете.
Семейные компании. В семейных компаниях перед директорами возникает иной набор обстоятельств. Первоначально корпоративное управление часто осуществляется под доминирующим руководством основателя бизнеса, который одновременно является председателем Совета директоров и высшим исполнительным руководителем. Исполнительные директора тесно
связаны с основателем компании, а внешние директора, если они существуют, обычно приглашаются для того, чтобы внести знания, навыки и опыт, которые иным способом не могут быть получены советом. Реальные проблемы могут возникнуть в силу существующей системы наследования, особенно если в результате реализации процесса наследования происходит распределение владения акциями между членами семьи, которые остаются менеджерами, и теми, кто не работает в компании.
Иная проблема для директоров возникает тогда, когда будущие наследники семейного бизнеса ожидают быстрого продвижения в компании до высших менеджерских постов, несмотря на то что бизнес достиг стадии роста и сложности, на которой крайне необходимы профессиональная квалификация и опытность, которых у сыновей и дочерей в этой семье может быть недостаточно. Ожесточенная борьба на уровне Совета директоров становится проблемой, заслуживающей особого внимания со стороны исполнительного руководителя, который одновременно является председателем Совета директоров. Он стремится разрешить эти проблемы путем назначения независимых внешних директоров для того, чтобы советоваться с ними, но часто не может преодолеть семейные ссоры.
Компании, прошедшие корпоратизацию, и приватизированные компании. В последние десятилетия в странах Запада имеет место отчетливая тенденция к корпоратизации (преобразованию принадлежащих государству биз-несов в корпорации по образцу компаний частного сектора) или приватизации (продаже всего или части бизнеса в частные руки) предприятий, действующих в таких отраслях, как электро- и водоснабжение, транспорт и телекоммуникации. Директора таких компаний сталкиваются с уникальными проблемами. В корпоратизированных квазигосударственных предприятиях возникает вопрос, кто должен назначать директоров, коль скоро государство остается единственным акционером. При этом могут возникнуть политические проблемы. Например, должно ли государство сохранять контрольный пакет акций или «золотую» акцию для того, чтобы быть уверенным, что контроль над реализацией стратегически важных интересов страны не попадет в нежелательные руки? Как должна быть определена сфера деятельности такой корпорации в тех обстоятельствах, когда сохраняется значительная степень монополизации в сфере поставок ее продуктов или оказания услуг? Наконец, существует проблема общественных затрат. Многим предприятиям, которые удовлетворяют социально необходимые потребности и входят в состав общественного сектора, опасно давать свободу поведения на рынке. Если рынок будет диктовать свои условия, то малоимущие и проживающие на периферии потребители могут серьезно пострадать. Поэтому должны быть предусмотрены механизмы, которые регулируют рыночные цены. Все эти обстоятельства влияют на характер ответственности директоров таких квазигосударственных компаний.
Неприбыльные корпоративные организации. Наконец, существуют Советы директоров неприбыльных предприятий, иногда рассматриваемых как компании с ограниченной ответственностью. Вполне возможно, что руководители таких организаций, кроме всего, будут ограничены в своем поведении законодательством, созданным для регулирования деятельности благотворительных и других неприбыльных организаций. Они также могут оказаться в положении доверительных собственников. Тем не менее основные требования — действовать честно и неподкупно и проявлять заботу, усердие и навыки — применимы и к ним. Но определение компаний как неприбыльных отменяет прибыль как основу для оценки их деятельности. Соответственно, центральная задача советов в таких организациях заключается в том, чтобы определить точную миссию корпоративной организации и критерии, с помощью которых может быть оценен успех. Балансирование стремления к достижению многочисленных целей и удовлетворения ожиданий ряда заинтересованных групп как в долгосрочном, так и в краткосрочном плане может оказаться достаточно сложной задачей.
9. КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ С РАЗНЫХ ТОЧЕК ЗРЕНИЯ
В предшествующих разделах этой статьи корпоративное управление рассматривалось прежде всего с точки зрения эффективности контроля за деятельностью менеджмента. Но ради объективности имеет смысл наметить некоторые дополнительные направления исследований в этой области. На проблему корпоративного управления компанией, и в частности взаимодействия между акционерами-владельцами и компанией, можно смотреть с разных точек зрения.
Позиция индивидуальных акционеров-собственников состоит в том, что это сугубо вопрос реализации их интересов. Здесь в чистом виде рассматривается агентская проблема и все нацелено на налаживание корпоративного управления в традиционном смысле этого слова, т. е. определение и утверждение стратегии компании, мотивацию и контроль деятельности менеджмента при выполнении различных функций управления и т. д. Все это направлено на снижение агентских издержек, максимальное наращивание капитала и увеличение рыночной стоимости компании.
Позиция крупных институциональных акционеров. Проблема корпоративного управления в этом случае выглядит несколько иначе. Прежде всего основной интерес таких акционеров, как пенсионные фонды и страховые компании, заключается не столько в быстром росте капитализации, сколько в том, чтобы вложения не были связаны со значительными рисками и обеспечивали долговременные (иной раз на 30 лет и более) гарантии сохранения и преумножения вложенного капитала [Друкер, 2000, с. 77-91].
Корпоративное управление с позиции фирмы и менеджмента, если он ее выражает, заключается в обеспечении выживания фирмы и, следовательно, ее непрерывного развития. Что понимать под развитием — отдельный вопрос, но, во всяком случае, отсутствие адекватного развития — это деградация. В этом случае собственники — это поставщики капитала, т. е. одного из важнейших ресурсов. Отношение к ним со стороны менеджмента соответствующее. Речь здесь идет о выстраивании менеджментом своей позиции по отношению к собственникам, которые обладают достаточной силой и реализуют собственные интересы. Применительно к российским условиям в большинстве случаев собственники реализуют свои интересы, непосредственно осуществляя управление собственностью. Однако по мере роста размеров и количества контролируемых компаний предпринимательская экономика неизбежно будет превращаться в корпоративную, что и приведет к необходимости для собственников налаживать систему эффективного корпоративного управления, чему наемный менеджмент будет всячески противиться. Этот подход хорошо интерпретируется в рамках использования некоторых моделей, связанных с теорией стейкхолдеров.
Корпоративное управление как социальный общественный институт. Компания является общественным институтом, которой общество вверяет ресурсы для того, чтобы она обеспечивала удовлетворение общественных потребностей. Под последними понимаются как индивидуальные и групповые потребности членов общества, так и общие потребности «социального организма».
С одной стороны, это позиция потребительски-маркетинговая. С точки зрения потребителей все участники бизнес-процесса, в том числе менеджмент, собственники и прочие, существуют для того, чтобы удовлетворять его, потребителя, разнообразные и постоянно меняющиеся потребности. Поскольку потребители обладают весьма большой силой на рынке, они не нуждаются в непосредственной защите их интересов через механизмы корпоративного управления. Защиту от чрезмерной концентрации рыночной силы в руках монополий им, как правило, обеспечивает государство. Оно становится выразителем интересов основной массы потребителей через обычные механизмы представительной демократии и политических партий, которых поддерживает большинство населения.
С другой стороны, речь может идти о рассмотрении корпорации как корпоративного гражданина, который честно и последовательно реализует общественные интересы. В этом плане нарушения правил поведения выражаются либо в нарушении законов и нормативов государственного регулирования (тогда государство вмешивается в процесс и заставляет себя уважать), либо в нарушении сложившихся общественных требований, не оформленных зако-
ном (тогда негосударственные механизмы и собственная этика менеджеров могут в той или иной степени вернуть корпорацию на «путь истинный»).
Одной из общественных сил могут быть и собственники. Но помимо собственников-акционеров могут формироваться иные группы, отстаивающие как свои локальные интересы, так и, в более широком контексте, интересы общества или значительных по численности групп общества. К таким группам можно отнести защитников окружающей среды, наемных работников, организации по защите потребителей, борцов за здоровый образ жизни и т. п. По мере формирования таких групп отношения компаний с ними могут проходить ряд стадий. На более ранних этапах это может быть более или менее острое противостояние, которое позже способно перерастать в институционализированные формы взаимодействия. Так, противостояние между собственниками и менеджментом, с одной стороны, и наемными работниками, с другой, привело, в частности, к формированию в континентальной Европе двухпалатных Советов директоров, в которых на законодательно определенной основе представлены не только менеджмент и владельцы, но и наемные работники. В промежутке между зарождением и институционализацией интересы таких общественных групп могут реализовываться через механизмы общественного мнения либо через явные или неявные альянсы групп со стейк-холдерами, обладающими реальной властью над компаниями (например, альянсы с потребителями). Вообще говоря, непосредственно для реализации базисных интересов акционеров-собственников необходим учет специфических требований общественного мнения и различных заинтересованных групп (неважно как, через государственные каналы, давление стратегических стейкхолдеров или специальным образом сконструированные Советы директоров), что сопряжено с существенными затратами. Однако собственники вынуждены соглашаться на подобные ограничения, чтобы сохранить свою собственность и обеспечить стабильное существование системы, в рамках которой отношения собственности признаются и сохраняются.
Кроме того, необходимо признать, что поскольку непосредственное управление компаниями находится в руках наемного менеджмента, то он и располагает реальной текущей властью и склонен время от времени злоупотреблять этой властью для реализации своих корыстных интересов. В этой связи все заинтересованные группы, начиная от акционеров и заканчивая второстепенными группами, в случаях, когда менеджмент слишком активно продавливает собственные интересы и игнорирует интересы общественные, оказываются «по одну сторону баррикад» и, объединившись, начинают формировать новые ограничители для защиты своих интересов. Такое явление последнее время имеет место в США, где в связи с громкими скандалами вокруг ряда компаний (ENRON и других) правительство, институты, контролирующие деятельность компаний на фондовом рынке, активно и интенсив-
но формируют новое более жесткое корпоративное законодательство. Целью такого ужесточения является ограничение произвола и возможности финансовых и иных махинаций со стороны менеджмента.
Производственно-технологический аспект нацелен на формирование наиболее эффективной цепочки ценностей. Рациональное разделение труда, сетевые структуры, сложное и точное рыночное взаимодействие побуждают искать возможности формирования многочисленных альянсов, одним из важных аспектов которых может быть перекрестное владение пакетами акций, контроль через общую собственность и взаимное участие менеджмента и директоров в работе Советов директоров компаний-партнеров. В этом случае корпоративное управление должно обеспечивать согласование интересов и поведения всех участников взаимосвязанных процессов.
Необходимость обеспечения взаимодействия в стратегических альянсах разных типов вызывает формирование достаточно разнообразных механизмов, которые зачастую предполагают комбинирование организационно-административных схем координации и схем, в которых используются Советы директоров компаний.
По-видимому, в любом случае интересы собственников-инвесторов играют ведущую роль в том смысле, что именно они последовательно и до конца заинтересованы в сохранении и приумножении собственности капитала и поэтому будут последовательно защищать построение рациональных отношений со всеми другими стейкхолдерами.
Если в качестве основного критерия рассматривать производительность и эффективность производственно-хозяйственной системы, то нельзя не признать, что важнейшим фактором будет полноценная реализация интересов основных участников производственно-экономического процесса и их комплементарное взаимодействие. Причем относительная сила участников со временем меняется. Поэтому дележ результатов деятельности корпораций осуществляется в разное время в различной пропорции.
ЗАКЛЮЧЕНИЕ
Как отмечалось выше, проблемы корпоративного управления в России существенно отличаются от тех, с которыми сталкиваются сегодня корпорации в странах с устойчивыми традициями рыночной экономики. Прежде всего отсутствие традиций рыночной экономики, правовой нигилизм, неуважение к праву собственности, слабость рыночных институтов и гипертрофированная роль административного фактора выдвигают на первый план потребность в формировании основ корпоративной системы. Однако в условиях, когда экономика России вступила в фазу достаточно устойчивого роста, у многих успешно действующих компаний возникла настоятельная потребность в притоке капитала. Поэтому появилась материальная
основа и все более расширяющаяся база для освоения в практике деятельности российских компаний системы корпоративного контроля и управления. Крупнейшие и наиболее продвинутые российские корпорации, которые вышли или собираются выходить на мировой рынок капитала, уже сформировали Советы директоров, которые зачастую достаточно эффективно выполняют свои функции. Многие из них включили в состав советов квалифицированных зарубежных директоров либо целиком сформировали советы из таких директоров, которые по статусу в основном являются внешними директорами (например, «Объединенные машиностроительные заводы», «Норильский никель» и др.). Но сегодня к этому этапу подошло уже достаточно много компаний «второй линии». Это выражается, в частности, в активном интересе к работе недавно сформированной Ассоциации независимых директоров со стороны представителей широкого круга не только столичных, но и провинциальных компаний.
Помимо проблемы получения доступа к капиталу, российский бизнес сегодня в немалой степени волнует также проблема роста. Успешные компании и группы компаний, которые возглавляются и управляются энергичными и способными предпринимателями, упираются в своем развитии в естественные границы роста, связанные с кризисом управляемости. Переход к формированию системы регулярного наемного менеджмента ограничивается не только нехваткой квалифицированных и энергичных менеджеров, но и отсутствием традиции и навыков выстраивать систему контроля и направления деятельности компаний через систему корпоративного управления. Поскольку иного пути развития отечественной экономики, кроме как через систему корпоратизации бизнеса, нет, вопрос о налаживании эффективного корпоративного управления переходит в категорию проблем «экономической безопасности» страны.
Ясно, что позитивный и негативный опыт, накопленный в этой области в странах Запада, должен быть воспринят и творчески приспособлен к российским условиям. Поэтому освоение этого опыта прежде всего через так называемые кодексы наилучшей практики — это важнейшая задача ближайших лет. В частности, речь идет о подготовке, принятии и освоении российского Кодекса корпоративного поведения, первые варианты которого стали доступны для широкого обсуждения в этом году.
Литература
Друкер П. Задачи менеджмента в XXI веке. М., 2000.
Евенко Л. И., Константинов Г. Н., Филонович С. Р. Корпоративное управление: мировой опыт и российские реалии. Материалы к канадско-российскому проекту по подготовке членов Советов директоров и преподавателей вузов в области корпоративного управления. М., 2000.
Berk A., Means G. The Modern Corporation and Private Property. New York, 1932. Cadbury A. (chairman). The Report of the Committee on the Financial Aspects of Corporate
Governance. London, 1992. Tricker B. Pocket Director. The Economist Newspaper Ltd., 1999.
Tricker B. History of Management Thought Series. Corporate Governance. Ashcroft Publishing, 2000.
Wren D. A. The Evolution of Management Thought, 4 Edition. New York, 1994.
Статья рекомендована к печати доц. Г. В. Широковой, доц. С. П. Кущом. Статья поступила в редакцию 25 декабря 2002 г.
