CC BY
214
УДК 334.72
Специфика распределения функций и полномочий между субъектами корпоративного управления1
Аннотация. Статья посвящена анализу распределения функций, полномочий и компетенций между основными субъектами корпоративного управления: советом директоров, правлением, общим собранием акционеров согласно нормативной базе, специфики отечественной модели корпоративного управления. Данные распределения полномочий рассматриваются в области корпоративной социальной ответственности. В работе отражены также особенности деятельности совета директоров и правления в области корпоративной социальной ответственности.
Ключевые слова: корпоративное управление; корпоративная социальная ответственность; совет директоров; правление; общее собрание акционеров.
Abstract. This article analyzes the distribution of functions, powers and competences between the main actors of corporate governance: Board of Directors, Management Board, general meetings of shareholders in accordance with the regulatory framework, the specifics of the national model of corporate governance. These are considered the distribution of powers in the field of corporate social responsibility. The paper also reflects the features of the board of directors and the board in the area of corporate social responsibility.
Keywords: corporate governance; corporate social responsibility; the board of directors; the board; the general meeting of shareholders.
Матиева М.Р.,
аспирантка кафедры «Корпоративное управление» Финансового университета И madinat-92@maiL.ru
В современной экономической системе практически любые компании помимо коммерческой деятельности активно внедряют принципы корпоративной социальной ответственности, т. е. проводят социальную политику. Нефинансовые аспекты деятельности корпорации оказывают существенное влияние на репутационную составляющую компании, что, в свою очередь, отражается на уровне рыночной капитализации,способствуя
ее росту. Реализация принципов корпоративной социальной ответственности невозможна без эффективно функционирующей системы корпоративного управления. Отметим, что именно термин «корпоративное управление» появился в науке ранее, нежели «корпоративная социальная ответственность». Важно отметить, что правильно организованная система корпоративного управления позволяет вести эффективную финансово-хозяйственную деятельность, в том числе получать прибыль, дивиденды. Таким образом, грамотное управление позволяет финансировать программы социального развития, экологические проекты, научные разработки и т. п .
Проанализируем деятельность основных субъектов корпоративного управления: совета директоров, правления, общего собрания акционеров (см. рис. 1) [1].
Научный руководитель: Данилова О.В., доктор экономических наук, профессор кафедры «Корпоративное управление».
1 Статья подготовлена по результатам научно-исследовательской работы государственного задания Финансового университета при Правительстве Российской Федерации по теме: «Интеграция корпоративной социальной ответственности в систему корпоративного управления» в 2015 г.
Общее собрание акционеров
Менеджмент
Совет директоров <-
Рис. 1. Взаимодействие основных субъектов корпоративного управления
Отношения между менеджментом и акционерами как владельцами акционерной собственности следует считать преобладающими. Поэтому стоящие перед корпоративным управлением задачи можно сформулировать следующим образом:
• создание условий для формирования и приумножения собственного капитала;
• привлечение инвестиций;
• расширение возможностей финансирования;
• завоевание доверия заказчиков, поставщиков, служащих, акционеров, правительства;
• защита интересов акционеров, в том числе и миноритарных.
В России сложилась специфическая модель корпоративного управления, которая имеет свои особенности и, соответственно, проблемы. В настоящее время сформировалась инсайдерская модель корпоративного управления. Важно отметить, что проблемы защиты интересов собственника в значительной степени снимаются четкой постановкой целей [2].
Проанализируем нормативно-правовую базу деятельности акционерных обществ в отечественной экономике. Согласно ст. 103 ГК РФ и ст. 47 ФЗ РФ от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» высшим органом управления в акционерном обществе (далее - АО) является общее собрание акционеров. Согласно ст. 48 данного ФЗ РФ к компетенции общего собрания акционеров относятся:
1) внесение дополнений и изменений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;
2) реорганизация общества;
3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) обыкновенных акций и прав, предоставляемых этими акциями, и т. д. (всего 20 пунктов).
Следует отметить, что согласно п. 1 ст. 64 ФЗ РФ от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» совет директоров общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня. П. 2 ст. 103 ч. 1 ГК РФ подчеркивает, что в обществе с числом акционеров более пятидесяти создается совет директоров (наблюдательный совет). В случае создания совета директоров (наблюдательного совета) уставом общества в соответствии с законом об акционерных обществах должна быть определена его исключительная компетенция. Вопросы, отнесенные уставом к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета), не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества.
Необходимый количественный состав совета директоров отражен также в ФЗ РФ «Об акционерных обществах». П. 3 ст. 66 указанного Федерального закона гласит, что количествен-
ный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров, но не может быть менее чем пять членов. Для общества с числом владельцев голосующих акций более тысячи количественный состав совета директоров не может быть менее 7 человек. В обществе с числом владельцев голосующих акций более 10 000 - не менее 9 человек (рис. 2).
При этом членом совета директоров может быть только физическое лицо (п. 2 ст. 66 ФЗ РФ «Об акционерных обществах»). Также следует отметить, что согласно п. 4 ст. 66 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» выборы членов совета директоров осуществляются кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров общества, т. е. акционер вправе отдать все голоса либо за одного кандидата, либо распределить их между двумя кандидатами и более. Таким образом, при кумулятивном голосовании у миноритарных акционеров возникает возможность избрать своего представителя в совет директоров.
Согласно законодательству (п. 2 ст. 66 ФЗ РФ «Об акционерных обществах») члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров (наблюдательного совета) общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа (директора, генерального
директора), не может быть одновременно председателем совета директоров общества. Также совет директоров назначает (снимает) на должность генерального директора, и генеральный директор входит в состав совета директоров.
В настоящее время передовой мировой практикой является наличие комитетов совета директоров. Нормативно-правовой базой функционирования данных комитетов является Устав компании, положение о совете директоров, положение о комитете совета директоров.
Таким образом, совет директоров как орган, отвечающий за долгосрочную стратегию развития общества, должен руководствоваться не только нормативно-правовой базой, но и общепринятой практикой корпоративного управления.
Различают несколько категорий директоров в совете (рис. 3):
• Исполнительные директора;
• Неисполнительные директора;
• Независимые директора.
Ассоциация независимых директоров представила второй ежегодный рейтинг 50 лучших независимых директоров. Мужчина 57 лет, финансист или управленец, проработавший 14 лет в советах директоров, и с большой вероятностью иностранец - такой собирательный образ независимого директора предстает в первом российском рейтинге лучших независимых директоров. Рейтинг, представленный в Москве Ассоциацией независимых директоров (АНД), Российским союзом промышленников и предпринимателей и аудиторской фирмой PwC, основан на анализе
Не менее пяти человек
Количество директоров в совете согласно ФЗ РФ «Об акционерных обществах»
Если владельцев голосующих акций более тысячи — не менее семи человек
Если владельцев голосующих акций более десяти тысяч — не менее девяти человек
Рис. 2. Количественный состав совета директоров российских компаний
Рис. 3. Категории директоров в совете
Исполнительные Неисполнительные
Члены совета директоров Члены совета директоров,
общества, занимающие не совмещающие работу
определенную должность в совете с любой
в этом обществе. Это члены исполнительной должностью
правления компании в обществе. Согласно
в количестве не более международной практике
четверти состава совета неисполнительных
директоров должно быть
большинство
Независимые
Институт независимых директоров широко используется в международной практике.
Это, как правило, управленцы с большим опытом и безупречной репутацией, не связанные с заинтересованными лицами (стэйкхолдерами) компании. Критерии независимости отражены в Кодексе корпоративного управления
150 крупнейших российских компаний, где работают независимые директора [3].
Иностранцев среди независимых директоров - 40%. Российские компании активно приглашают в советы директоров иностранцев, считая, что те смогут обеспечить необходимый уровень доверия среди зарубежных инвесторов (рис 4) [4].
Тем не менее, всего 10% директоров - как иностранных, так и российских - могут похвастаться опытом работы в советах директоров компаний с высоким уровнем корпоративного управления, входящих в мировые рейтинги ведущих корпораций. Большинство из 50 лучших независимых директоров пенсионного и предпенсионного возраста: 38% из них старше 60 лет, 30% находятся в возрастном диапазоне от 51 до 60 лет. И только 6 % директоров - это люди моложе 40. Особенно много «возрастных» директоров среди иностранцев, их средний возраст - 65 лет (рис. 5) [4].
В западных компаниях независимые директора еще старше: если в России средний возраст директора - 57 лет, то в мире, по данным PwC, в 2012 г. он составлял 62 года. Женщин среди независимых директоров всего 4%. Для сравнения: в крупных европейских публичных компаниях эта доля составляет 14%, и Брюссель ставит задачу довести ее до 40% [3].
Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным
органом (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров общества и общему собранию акционеров (ст. 69 и ст. 70 ФЗ РФ).
Несомненно, деятельность любого АО должна контролироваться. В России контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества осуществляет ревизионная комиссия (ревизор) общества, который избирается общим собранием акционеров (ст. 85 ФЗ РФ «Об акционерных обществах»).
Проверка финансово-хозяйственной деятельности осуществляется, как правило, по итогам деятельности общества, т. е. один раз в год. Однако ревизия может осуществляться в любое время по инициативе самой ревизионной комиссии, решению общего собрания акционеров, совета директоров или по требованию акционера, владеющего не менее чем 10% голосующих акций общества. Членами ревизионной комиссии не могут быть члены совета директоров или лица, занимающие иные должности в органах управления обществом. Также согласно ст. 86 указанного ФЗ РФ проверку финансово-хозяйственной деятельности общества может осуществлять аудитор (гражданин или аудиторская компания),
который также утверждается общим собранием акционеров.
Рассмотрим особенности распределения функций и полномочий между субъектами корпоративного управления области корпоративной социальной ответственности в крупнейших отечественных компаниях. Целесообразно и социально справедливо разграничивать функции и меру ответственности власти, бизнеса и населения в обеспечении развития конкретных областей регионального хозяйства и социальной сферы [5].
ОАО «Газпром» проводит крупнейшие социальные и экологические проекты в России, являясь крупнейшей отечественной компанией (рис. 6). В данной компании создана система экологического менеджмента. Газпром имеет вертикально интегрированную систему управления охраной окружающей среды: от уровня Совета директоров ОАО «Газпром», Администрации ОАО «Газпром», администраций дочерних и зависимых обществ и организаций до их филиалов и производственных объектов. Экологическая политика ОАО «Газпром» и собственные экологические политики дочерних и зависимых компаний Группы определяют цели и обязательства по предотвращению и сокращению негативного воздействия производства на окружающую среду. Это позволяет компаниям Группы выстраивать свою деятельность так, чтобы соответствовать законодательным природоохранным требованиям, контролировать и предотвращать загрязнения, обеспечивать непрерывное повышение экологической результативности деятельности.
Высшим руководящим органом в системе управления охраной окружающей среды ОАО «Газпром» является Правление, которое периодически представляет вниманию Совета директоров информацию о результатах природоохранной деятельности и реализации Экологической политики. Координационный комитет ОАО «Газпром» по вопросам охраны окружающей среды и энергоэффективности создан Приказом ОАО «Газпром» от 17 октября 2007 г. № 280. В состав комитета входит большинство членов Правления и руководителей структурных подразделений Администрации ОАО «Газпром» (профильных департаментов). Комитет обеспечивает комплексное управление и общую координацию деятельности структурных подразделений Администрации, дочерних и зависимых обществ Группы «Газпром», взаимо-
60% Граждане России 40% Иностранцы
Рис. 4. Гражданство независимых директоров
От 30 до 40 - 6% От 51 до 60 - 30%
От 41 до 50 - 26% Старше 60 - 38%
Рис. 5. Возраст независимых директоров
действие с природоохранными государственными органами и общественными организациями в области охраны окружающей среды. Непосредственную работу по взаимодействию с дочерними обществами и организациями ОАО «Газпром» в области природоохранной деятельности и выполнения решений Координационного комитета и высшего руководства осуществляет Управление, отвечающее за проведение единой экологической политики ОАО «Газпром» и политики, направленной на повышение энергетической эффективности Группы «Газпром».
В данной структуре мы видим, что стратегическую функцию в области корпоративной социальной ответственности на примере системы экологического менеджмента выполняет совет директоров, определяя наиболее приоритетные области развития компании. Оперативная функция принадлежит правлению, в координационный комитет «Газпром» входит большинство членов правления. В данном аспекте общее собрание акционеров может выполнять контрольную фун-
кцию, поскольку и совет директоров, и правление подотчетны общему собранию акционеров. В случае компании «Газпром» основным контролером является государство (контрольный пакет акций принадлежит государству). Следует отметить, что в рассматриваемом холдинге выстроен четкий механизм реализации корпоративной социальной ответственности, имеющий определенную структуру, в который вовлекаются не только руководящий состав, но и сотрудники. При этом данная структура постоянно совершенствуется и гибко реагирует на изменения внешней среды.
В ГМК «Норильский никель» к основным подразделениям Компании, осуществляющим руководство оперативной деятельностью в области КСО и участвующим в подготовке Отчета о КСО, относятся: Департамент по работе с инвестиционным сообществом, Департамент акционерного капитала, Департамент кадровой политики, Департамент общественных связей, Департамент промышленной безопасности и охраны труда и пр.
Управление в области устойчивого развития возложено на все функциональные подразделения компании в рамках их компетенции. Координацию деятельности по отдельным направлениям осуществляют следующие комите-
ты: Бюджетный комитет; Комитет по благотворительности; Комитет по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям; Комитет по профилактике производственного травматизма; Инвестиционный комитет. В Компании создана Корпоративная интегрированная система менеджмента в области качества и экологии. Руководство операционной деятельностью в области корпоративной социальной ответственности на зарубежных предприятиях Группы осуществляется профильными подразделениями в рамках их функциональной ответственности посредством выработки, принятия и реализации управленческих решений (рис. 7) [7].
Можно подчеркнуть, что в компании ГМК «Норильский никель» оперативное управление КСО находится на уровне правления. При этом в компании создана разветвленная структура управления в данной области: организационная структура и функциональные управленческие подразделения.
Опыт внедрения принципов корпоративной социальной ответственности в долгосрочном периоде в отечественных компаниях позволяет сделать вывод о том, что формирование единой социальной политики, организационной
Рис. 6. Система экологического менеджмента в ОАО «Газпром» [6]
Рис. 7. Организационная структура и функциональные управленческие подразделения ГМК «Норильский никель» по областям КСО в 2013 г.
структуры управления КСО находится в ведении совета директоров. Оперативные задачи в области внедрения и управления созданной системой КСО отводятся менеджменту, поскольку ответственность за данный вопрос возлагается либо на генерального директора (председателя правления), либо на его заместителя. Далее на уровне оперативного управления формируется организационная структура, позволяющая в максимальной степени реализовать поставленные цели. Таким образом, общая система распределения функций и полномочий между основными субъектами корпоративного управления в деятельности корпорации аналогичным способом выстраивается в области корпоративной социальной ответственности.
Литература
1. Беляева И.Ю., Эскиндаров М. А. Капитал финансово-промышленных корпоративных структур: теория и практика. М.: ИНФРА-М, 2001. С. 304.
2. Беляева И. Ю., Пухова М.М. Формирование системы мотивации института представителей государства в
компаниях с государственным участием// Вестник Самарского государственного экономического университета. 2015. № 2 (124). С. 74.
3. Пресс-центр Интерфакс. Портрет независимого директора: немолод, уже 14 лет в совете директоров. Электронный ресурс: http://www.interfax.ru/337963 (дата обращения: 15.08.2015).
4. Коллективный портрет независимого директора// Исследование Ассоциации независимых директоров, 2013. Электронный ресурс: http://www.nand. ги/ир1оаЬ/те^аиЬгагу^5Б1.еЬоуате_ко1.1.екЫуту_ portret_nezavisimogo_directora.pdf (дата обращения: 30.08.2015).
5. Данилова О.В. Бизнес и власть: социальные аспекты взаимодействия// Вестник Самарского государственного экономического университета. 2014. № (113). С. 18.
6. Экологический отчет ОАО «Газпром» за 2014 г. Электронный ресурс: www.gazprom.ru (дата обращения: 25.08.2015).
7. Отчет о корпоративной социальной ответственности за 2013 год компании ГМК «Норильский никель». Электронный ресурс: www.nornik.ru (дата обращения: 20.08.2015).
