CC BY
208
УЧЕТ, АНАЛИЗ И АУДИТ THE ACCOUNT, ANALYSIS AND THE AUDIT
УДК 675.6
ББК 65.053.206
Б 14
С.А. Багова
Кандидат экономических наук, старший преподаватель кафедры учета и
финансирования Адыгейского государственного университета, г. Майкоп. Тел.:(8 772)
59 39 53, e-mail: [email protected].
Раскрытие информации по вопросам корпоративного управления в отчетности компаний
(Рецензирована)
Аннотация. В статье представлено исследование путей совершенствования российской практики корпоративного управления с учетом передового зарубежного и отечественного опыта, а также порядка раскрытия информации в отчетности публичных компаний по вопросам их корпоративного управления, разработана эффективная система показателей по корпоративному управлению.
Ключевые слова: корпорация; корпоративное управление; нефинансовый отчет; нефинансовая информация; публичная компания; инвесторы; акционеры; заинтересованные стороны; Совет директоров; банкротство; транспарентность.
S.A. Bagova
Candidate of Economics, SeniorLecturer of Accounting and Finance Department, Adyghe
State University, Maikop. Ph.: (8772) 59 39 53, e-mail: [email protected]
Disclosure of information on questions of corporate governance in the company reporting
Abstract. This paper reports upon research with the improvement of Russian practice of corporate governance taking into account the best foreign and domestic practices, as well as an order of disclosure of information in the reporting of the public companies concerning their corporate governance. The effective system of indicators on corporate governance is developed.
Keywords: corporation, corporate governance, non-financial report, non-financial
information, public company, investors, shareholders, interested parties, Board of directors, bankruptcy, transparency.
В настоящее время вопрос о корпоративном управлении привлекает к себе самое пристальное внимание. Из целого ряда крахов корпораций, происшедших в различных частях мира в начале текущего десятилетия, были извлечены ценные уроки. С тех пор государства -члены Организации Объединенных Наций предприняли различные действия в целях укрепления своих систем регулирования в этой области, в интересах восстановления доверия инвесторов и повышения уровня транспарентности и подотчетности корпораций.
Сейчас публичным компаниям уже недостаточно раскрывать только качественную финансовую информацию в отчетности о результатах своей деятельности [1].
Анализ результатов проведенного нами анкетирования сотрудников 23 российских компаний показал, что далеко не все отечественные корпорации, а только единицы указывают в своих годовых отчетах всю необходимую заинтересованным сторонам нефинансовую информацию в сфере корпоративного управления. В связи с этим возникла необходимость ее стандартизации. Исследуя практику продвинутых в этом деле компаний (и прежде всего зарубежных) [2], а также исходя из потребностей в данной информации различных групп ее пользователей, мы предлагаем следующую систему показателей по вопросам корпоративного управления, которые, на наш взгляд, следует раскрывать в отчетах российских компаний. В основу ее положены рекомендации, содержащиеся в «Руководстве по эффективной практике раскрытия информации по вопросам корпоративного управления» (ООН):
1. Раскрытие финансовой информации (в соответствии с МСФО).
2. Раскрытие нефинансовой информации: цели компании; собственность и права акционеров; изменения в контроле и операции со значительными активами; структуры и политика управления; члены совета директоров и основные руководящие работники; Президент и Правление; Ревизионная комиссия (проверка финансово-хозяйственной деятельности); существенные вопросы, касающиеся заинтересованных сторон, экологии и социальной ответственности; факторы прогнозируемых существенных рисков; независимость внешних аудиторов; функция внутреннего аудита.
3. Общие собрания (отношения с акционерами). На наш взгляд, в отчетности следует раскрывать следующую информацию относительно общего собрания: о процессе проведения ежегодных общих собраний и процедуре голосования на ежегодных и внеочередных общих собраниях; всю другую информацию, необходимую для активного участия акционеров в таких собраниях; о процедуре внесения акционерами пунктов в повестку дня; сведения о том, какие предложения акционеров были исключены из повестки дня и по какой причине.
4. Сроки и средства раскрытия информации.
5. Оптимальная практика для соблюдения Кодекса корпоративного управления.
Рассмотрим более подробно предложения относительно раскрытия нефинансовой информации.
Собственность и права акционеров. Бенефициарная структура собственности должна в полной мере раскрываться всем заинтересованным сторонам (72% согласно данным анкетирования). Информация об изменениях должна сообщаться рынку, как только о них становится известно компании. Бенефициарная структура собственности того или иного предприятия имеет важное значение для принятия инвестиционных решений, особенно в плане справедливого отношения к акционерам. Для того чтобы принять обоснованное решение в отношении компании, инвесторы должны иметь доступ к информации о структуре ее собственности.
Рекомендуется, в частности, раскрывать информацию о концентрации пакетов акций, например, о пакетах акций 20 крупнейших акционеров. Такая информация представляет особый интерес для миноритарных акционеров. В некоторых странах (например, в Германии) закон требует от компаний раскрывать информацию о превышении определенных пороговых уровней долевой собственности. В России желательно также установить подобного рода нормы. Параллельно в отчетности следует раскрывать информацию о структуре контроля и о том, как акционеры или иные члены организации могут осуществлять свои права контроля при помощи голосования или иными путями. Любые механизмы, позволяющие отдельным акционерам обретать определенную степень контроля, несоразмерную с их пакетом акций, будь то за счет дифференцированных прав голоса, назначения директоров или иными способами, должны обнародоваться. Целесообразно раскрывать информацию о любых конкретных структурах или процедурах, предусмотренных для защиты интересов миноритарных акционеров (71% сотрудников из обследованных нами 23 российских публичных компаний также считают это целесообразным).
Изменения в контроле и операции со значительными активами. Между тем, следует раскрывать информацию о правилах и процедурах, регулирующих приобретение корпоративного контроля на рынках капиталов, а также совершение таких экстраординарных сделок, как слияния и продажи значительной части корпоративных активов (34% респондентов).
В связи с этим оптимальная практика раскрытия информации о продаже значительной части корпоративных активов предусматривает уведомление об этом всех акционеров (обычно на ежегодном собрании), которое должно дополняться отчетом о проведении независимой оценки. Так, в Республике Корея корпоративный кодекс требует принятия специальной резолюции, разрешающей проведение операции, которая может привести к продаже значительной части предприятия. Если такую операцию намеревается провести компания, котирующаяся на бирже, она должна обнародовать и другие элементы информации, а также выполнить ряд дополнительных существенных требований. В Южной Африке Закон о компаниях требует, чтобы продажа всех активов компании или большей их части проводилась с согласия общего собрания акционеров, причем, если речь идет о котирующихся на бирже компаниях, такое согласие требуется для любой сделки с более чем 30% активов компании. В большинстве систем корпоративного управления считается хорошей практикой выносить вопрос о совершении экстраординарных сделок (включая слияния, приобретения и поглощения) на общее собрание акционеров для их одобрения. Такой подход засуживает, на наш взгляд, положительной оценки.
В интересах защиты миноритарных акционеров следует руководствоваться принципом «равенства при раскрытии информации» с тем, чтобы ее получали все акционеры (согласны с этим 89% опрошенных сотрудников из 23 компаний).
Важным в сфере корпоративного управления, на наш взгляд, является вопрос, охватывающий рассмотрение структуры и политики управления.
Структура, роль и функции совета директоров. Термин «совет» имеет разное значение в унитарной и двухступенчатой системах. В унитарный совет входят директора, как выполняющие, так и не выполняющие исполнительные функции. В двухступенчатой системе под «советом» может пониматься правление, члены которого имеют исполнительные функции, а также наблюдательный совет, отвечающий за контроль и надзор за работой управленческого звена компании. В рамках такой двухступенчатой системы могут существовать определенные различия, и в некоторых странах к сфере ведения наблюдательного совета может относиться определение стратегических направлений развития компании. Хотя двухступенчатая система используется не так широко, как одноступенчатая, она, тем не менее, преобладает в ряде крупных стран, таких, как Австрия, Германия и Нидерланды. В данном случае под «советом» понимается высший руководящий и контрольный орган или органы предприятия, члены которых могут как выполнять, так и не выполнять исполнительные или наблюдательные функции. Перечисленные нами рекомендации применимы как к одноступенчатой, так и двухступенчатой системам.
В интересах дела в отчетности компаний следует раскрывать также информацию о составе совета (сотрудники 23 обследованных компаний считают целесообразным отражение подобной информации), в частности о соотношении в нем исполнительных и неисполнительных директоров, а также о том, аффилированы ли неисполнительные директора (прямо или косвенно) с компанией (согласно проведенному анкетированию -93%). При возникновении проблем, которые могут восприниматься заинтересованными сторонами как ставящие под сомнение независимость неисполнительных директоров, компаниям следует разъяснять, почему эти проблемы не являются важными и ни в коей мере не ущемляют руководящей роли таких директоров. Кроме того, информация о роли и функциях совета директоров должна раскрываться полностью (считают 83% участников анкетирования). В большинстве руководящих принципов и кодексов оптимальной практики подчеркиваются руководящие и наблюдательные функции совета и проводится различие между его обязанностями и обязанностями правления. Важно, чтобы директора сообщали
сведения о своих функциях и полномочиях; в противном случае их можно считать ответственными за все связанные с работой предприятия вопросы. Так, во многих странах Содружества законы о компаниях налагают на директоров ответственность за «управление» компанией, а также наделяют их полномочиями делегировать свои функции; отсюда вытекает важность учета и раскрытия информации о том, какие полномочия остаются у директоров, а какие были делегированы главному исполнительному директору (ГИД). Однако существуют различия в том, насколько конкретно раскрывается роль совета директоров. Например, в докладе Дея (Канада), докладе Вьено (Франция), Кодексе Корейской фондовой биржи, Малазийском докладе по корпоративному управлению, Мексиканском кодексе корпоративного управления и втором докладе Кинга (Южная Африка) перечисляются такие функции совета, как стратегическое планирование, оценка рисков и отбор вознаграждения высшего управленческого звена, надзор за работой и определение размера вознаграждения высшего управленческого звена, планирование преемственности, связь с акционерами, обеспечение добросовестности финансового контроля и общего соблюдения законов. А в Индии законодательство и регламент фондовой биржи требуют обнародовать заявления об ответственности директоров совета за обеспечение соблюдения стандартов, внутреннего контроля, управления рисками, выявления случаев мошенничества и другие вопросы. Кодексы могут различаться в зависимости от степени конкретизации обязанностей совета директоров в законодательстве или биржевом регламенте.
В свою очередь, как выявил анализ отчетов крупных российских компаний, в том числе ОАО «Газпром» и ОАО «ЛУКОЙЛ» [3], «Президент и Правление», целесообразно выделять и раскрывать в отчетности компаний отдельные показатели в системе информации по корпоративному управлению. В ОАО «ЛУКОЙЛ» находит отражение в отчетности следующая информация относительно рассматриваемого аспекта. Президент назначается Общим собранием акционеров сроком на пять лет и является также Председателем Правления. Президент осуществляет оперативное руководство деятельностью компании и действует в рамках своей компетенции, установленной Уставом ОАО «ЛУКОЙЛ». Правление, работой которого руководит председатель Правления, является коллегиальным исполнительным органом компании и осуществляет текущее управление ее деятельностью. Правление ежегодно формируется Советом директоров. Президент Компании в месячный срок после избрания Советом директоров на годовом Общем собрании акционеров представляет Совету директоров для утверждения предложения о количественном составе Правления и кандидатуры членов Правления. Совет директоров может отклонить конкретные кандидатуры членов Правления, но не вправе утвердить членов Правления без представления их Президентом. Срок полномочий членов Правления исчисляется с момента их утверждения Советом директоров до момента утверждения Советом директоров нового состава Правления. Полномочия любого члена Правления могут быть в любое время по предложению Президента прекращены Советом директоров. Президент вправе в течение года дополнительно представлять Совету директоров на утверждение кандидатуры членов Правления. Заседания Правления созываются Президентом по мере необходимости. Обычно они проходят раз в неделю. Повестку дня заседания Правления определяет Президент, в том числе на основании поступивших от членов Правления предложений. Компетенция Правления определена Уставом ОАО «ЛУКОЙЛ». Основные условия договоров, заключаемых с Президентом и членами Правления, устанавливаются решением Совета директоров. При этом голоса членов Совета директоров, одновременно являющихся Президентом и/или членами Правления компании, при подсчете голосов не учитываются.
Исследования, проведенные нами, также показали, что обычной практикой стало создание советами директоров комитетов для облегчения выполнения отдельных функций советов (64% респондентов) и предупреждения некоторых потенциальных конфликтов интересов. Такие комитеты используются, в частности, для содействия независимому обсуждению вопросов, в связи с которыми может возникнуть конфликт интересов, а также для привлечения опытных специалистов в таких областях, как аудит, управление рисками,
избрание членов совета директоров и вознаграждение управляющих, хотя подготовительную работу в связи с некоторыми ключевыми функциями совета директоров желательно поручать отдельным комитетам. На международном уровне существует мнение в отношении того, что, в конечном счете, коллективная ответственность ложится на совет директоров в целом.
Вполне оправдано, что в отчетности компаний должна раскрываться также информация о руководящих ее структурах (по данным анкетирования - 59%). В частности, совет директоров должен раскрывать информацию о структурах, созданных для предотвращения конфликтов интересов директоров и правления, с одной стороны, и акционеров и других заинтересованных сторон, - с другой. К числу таких структур могут относиться комитеты или группы, которым совет директоров делегировал полномочия, касающиеся надзора за вознаграждением руководящего звена, аудита, назначения директоров и оценки результатов деятельности правления.
Состав и функции любой подобной группы или комитета должны полностью раскрываться. Вместе с тем, желательно раскрывать и уставы комитетов, круг их ведения, а также все другие документы компаний, в которых излагаются обязанности и полномочия комитетов или их членов, в том числе информацию о том, уполномочен ли комитет принимать обязательные для совета директоров решения или же он может выносить на их рассмотрение только рекомендации. Следует также раскрывать информацию об исполнении каким-либо директором особых обязанностей в составе совета или одной из таких структур.
Как показали наши исследования, на международном уровне существует консенсус в вопросе о том, что хотя на совете в конечном счете лежит коллективная ответственность, целесообразно делегировать комитетам исполнение подготовительной работы в связи с определенными важными функциями совета. Это тем более справедливо в тех случаях, когда должностные лица могут оказаться в положении конфликта интересов, например, в связи с вопросами аудита, вознаграждения или назначения директоров. Этот вопрос рассматривается в ряде кодексов, указывающих также на необходимость ясного разграничения сфер полномочий подобных комитетов (Австралия, Южная Африка, Индия, Малайзия).
Кодексы и некоторые биржевые регламенты рекомендуют в качестве общего правила назначать в отдельные комитеты совета в основном или исключительно неисполнительных или внешних директоров, в первую очередь, независимых директоров, как ранее уже нами было отмечено, особенно на должности председателей комитетов.
Нельзя оставить без внимания и то, что в отчетах компании следует раскрывать информацию о кодексе корпоративной этики и всех механизмах, обеспечивающих соблюдение его требований (89%). Целесообразно также сообщать обо всех изъятиях из кодекса или норм, регулирующих процедуры деловой этики. Очевидно, что контроль за деловой этикой важен для поощрения передовой коммерческой практики, транспарентности и снижения рисков. По мере того, как вышеуказанный контроль приобретает все большую популярность, важным видом информации, требующей раскрытия, становятся сведения о главных структурных особенностях такого контроля. Необходимо отметить тот факт, что в этой области пока отсутствуют общепризнанные или международные образцы оптимальной практики, за исключением отдельных стран (США). Тем не менее, нами предлагается раскрытие информации о существовании должности старшего сотрудника по вопросам этики и его функциях; существовании комитета по вопросам этики и его взаимоотношениях с советом директоров, в основные задачи которого входит участие в подготовке стратегических планов компании, оценка с учетом принципов социальной ответственности текущей практики работы, предложение советов и рекомендаций руководству по соблюдению этических принципов и пр.; мерах, принимаемых в случае нарушения кодекса деловой этики, включая механизмы уведомления и защиты информаторов; а также о политике пропаганды и популяризации кодекса деловой этики.
Передовая практика показывает, что следует раскрывать в отчетах информацию о числе и видах должностей в совете директоров, занимаемых отдельными директорами, а также о выполняемых ими обязанностях (75%). Компании должны раскрывать также
информацию о фактически занимаемых должностях в совете (54%) и о том, существует ли у предприятия политика по ограничению числа должностей в совете директоров, которые может занимать один директор. Так, многие кодексы и институциональные инвесторы конкретно определяют требования к раскрытию информации о числе и видах должностей, занимаемых директорами (и/или фактические ограничения на такое раскрытие). В свою очередь, обращает на себя внимание тот факт, что в некоторых руководствах рекомендуется также раскрывать сведения о должностях, занимаемых в общественных или некоммерческих организациях.
Кроме того, как было выяснено нами из ответов 23 респондентов, по итогам исследования, осуществляемого посредством рассылки анкет, на сегодняшний день в российской практике в недостаточной степени раскрывается информация о квалификации и биографии всех членов совета директоров. Только 43% компаний публикуют подобного рода информацию, среди них выделим: ОАО «ЛУКОЙЛ», ОАО «Роснефть», ОАО «Газпром», ОАО «Еврохим» и пр. Необходимость раскрытия данной информации обусловлена уверенностью акционеров и других заинтересованных сторон в их способности эффективно исполнять свои обязанности. Следует также раскрывать информацию о существующих механизмах, призванных играть роль «сдержек и противовесов» в отношении основных лиц предприятия; о формах повышения квалификации и подготовке , которую проходят директора при вступлении в должность (51%), а также о той профессиональной подготовке, которую фактически получили директора в течение отчетного периода (49%); о механизмах, которые могут существовать для оказания профессиональных консалтинговых услуг членам Совета директоров (12%) и о факте использования данного механизма в течение отчетного периода. Как показали исследования, в Новой Зеландии считается очень важным, чтобы директора имели доступ к услугам независимых консультантов, и этот принцип закреплен в национальном Законе о компаниях. В Сводном кодексе Бельгии также отмечается необходимость согласованной процедуры использования внешних консалтинговых услуг. Оптимальная практика свидетельствует о том, что какой бы подход ни использовался, информация об этом должна раскрываться.
Согласно результатам анкетирования, 25% опрошенных нами компетентных по данному вопросу сотрудников полагают, что совету директоров российских корпораций следует раскрывать информацию о наличии или отсутствии процесса оценки результатов деятельности либо совета директоров в целом, либо его отдельных членов. Целесообразно также сообщать, как совет директоров оценивает свою деятельность и как используются результаты этой оценки. Важным аспектом деятельности директоров является их участие в заседаниях совета директоров и комитетов. Конкретные требования относительно частоты и процедур проведения заседаний совета директоров содержатся, например, в Индийском кодексе, во втором докладе Кинга и Сводном кодексе Соединенного Королевства.
Вместе с тем, на наш взгляд, компаниям следует раскрывать информацию о механизме определения вознаграждения директоров и его структуре. Необходимо также четко разграничивать механизмы определения вознаграждения исполнительных и неисполнительных директоров. Раскрываемая информация должна быть полной, чтобы акционеры и другие заинтересованные стороны видели, что оплата увязывается с результатами долгосрочной деятельности компании, измеряемыми на основе признанных критериев. Информация о совокупном вознаграждении должна включать данные об окладе, премиальных, пенсионных выплатах, вознаграждении акциями и всех других финансовых или иных пособиях, а также о возмещенных расходах. В тех случаях, когда предоставляемое директорам право на приобретение акций по льготной цене не приводится в отчетности в качестве отдельной статьи расходов, соответствующие затраты должны полностью раскрываться с использованием общепринятой модели расчета стоимости.
По данным проведенного нами анализа, на сегодняшний день степень раскрытия информации о вознаграждении директоров сильно различается. Согласно результатам анкетирования установлено, что только 28% из обследованных 23 крупных отечественных
компаний раскрывает в отчетности данную информацию. В то же время, как показывает передовая практика, налицо тенденция к повышению степени раскрытия информации в этой области, особенно в Европе: во Франции, Германии, Люксембурге, Нидерландах, Швейцарии и Соединенном Королевстве приняты законы, обеспечивающие раскрытие информации о вознаграждении отдельных директоров. Так, в Соединенном Королевстве доклады комитетов компаний по вознаграждению должны содержать сведения обо всех элементах вознаграждения каждого директора, включая права на приобретение акций. Вышедшие недавно нормативы в передовых странах также обязывают компании выносить отчет о вознаграждении на голосование акционеров на каждом общем ежегодном собрании. В мире существуют и другие примеры такой практики. Как показало исследование, в Кодексе Индии предусматривается, что, помимо адекватного раскрытия информации о вознаграждении директоров в отчете о прибылях и убытках, подобные сведения должны публиковаться в разделе ежегодного отчета, посвященного корпоративному управлению.
В целом полученные результаты приводят также к важному выводу о том, что следует отражать в отчетах российских корпораций информацию о продолжительности контрактов директоров (13% респондентов), процедуре их уведомления о прекращении контрактов (26%), а также о характере компенсации, выплачиваемой директорам в случае расторжения контрактов с ними. Следует конкретно указывать любой особый порядок выплаты директорам выходного пособия в случае поглощения компании. Однако, как показали результаты проведенного нами интернет-анкетирования, только 23% сотрудников компаний, участвующих в данном исследовании, считают целесообразным публиковать подобную информацию.
Вместе с тем, в отчетности компаний в отношении совета директоров следует сообщать, разработан ли им план обеспечения преемственности основных исполнительных лиц и других членов совета в целях реализации стратегии обеспечения непрерывности хозяйственной деятельности (15%). Важно и то, что следует, по крайней мере, предавать огласке конфликты интересов, затрагивающие членов совета директоров, если их нельзя избежать. Совет директоров должен сообщать, имеется ли официальная процедура урегулирования подобных ситуаций, а также об иерархии обязанностей, которые возлагаются на директоров.
Анализ передовой практики подтверждает необходимость раскрытия советом директоров также информации о существовании механизма защиты прав других заинтересованных в компании сторон (только 25% опрошенных нами сотрудников считают это необходимым). Даже в случае отсутствия законодательства считается хорошей практикой принимать дополнительные обязательства, поскольку репутация и деятельность корпорации могут диктовать необходимость признания более широких интересов.
Кроме того, в отчетности следует раскрывать информацию о роли наемных работников в корпоративном управлении (41% из 23 обследованных нами компаний). Так, в странах Европейского союза существует различная практика: работники избирают некоторых осуществляющих наблюдательные функции директоров, могут получить право назначать одного или несколько директоров или обладают совещательным голосом по некоторым вопросам, рассматриваемым советом директоров. Существует мнение, что эта практика ослабляет влияние акционеров и искажает связь между инвестиционным риском и процессом принятия решений. Другие считают, что сильная заинтересованность наемных работников в деятельности предприятия оправдывает их особый статус в процессе управления и что такое участие наемных работников в управленческой деятельности благотворно сказывается на общей устойчивости компании. Какой бы ни была точка зрения на этот вопрос, все механизмы участия наемных работников в управлении предприятием должны четко раскрываться в отчетности компаний.
Как показал анализ, сегодня крайне важным является вопрос раскрытия советом директоров своей политики и результатов своей деятельности в сфере окружающей среды (58%) и социальной ответственности (72%), а также последствий этой политики и действий
для устойчивости фирмы (21%). Так, в частности, ОАО «ЛУКОЙЛ», ОАО «ММК» и ОАО «Газпром» имеют практику раскрытия информации в отчетности о механизмах управления, созданных для улучшения социальных и экологических показателей деятельности.
Вместе с тем, совету директоров целесообразно раскрывать соответствующую информацию и давать соответствующие гарантии в плане целей, систем и деятельности в области управления рисками. Совету директоров следует также раскрывать существующие положения о выявлении и смягчении отрицательных последствий деятельности, сопряженной с риском. Ему следует отчитываться и о системах внутреннего контроля, призванных смягчать такие риски (37% респондентов). В подобной отчетности должны указываться механизмы выявления рисков (только 9% из 23 обследованных корпораций). Как показали наши исследования, пользователи финансовой информации и участники рынка нуждаются в сведениях и о прогнозируемых существенных рисках, в том числе о рисках, связанных с конкретными отраслями экономики или географическими районами, с зависимостью от определенных видов сырья, рисках финансового рынка и производных инструментов. Положения о раскрытии информации по вопросам корпоративного управления должны распространяться на сведения о структурах корпоративного управления, позволяющих оценивать эти виды рисков, управлять ими и сообщать о них.
Совету директоров следует сообщать о своей уверенности в независимости внешних аудиторов и о том, что их компетентность и добросовестность никоим образом не скомпрометированы (57%), а также раскрывать информацию о процессе назначения внешних аудиторов и взаимодействия с ними (67%).
Независимые внешние аудиторские проверки должны давать объективную гарантию того, что представленная финансовая отчетность отражает истинную и объективную (или объективно представленную со всех существенных точек зрения) картину финансового положения и результатов деятельности проверенного субъекта. Заметим, что в большинстве кодексов и руководящих принципов, посвященных корпоративному управлению, определяются процедуры, помогающие укрепить независимость, объективность и профессионализм внешних аудиторов. Добиться того, чтобы внешний аудит должным образом учитывал интересы акционеров и других заинтересованных сторон, можно при помощи различных способов, например, путем ротации аудиторов и предотвращения возможных конфликтов интересов при оказании не связанных с аудитом услуг.
Положения о раскрытии информации должны охватывать процесс отбора и утверждения кандидатур внешних аудиторов (67%), любые нормативные требования к их ротации, продолжительность отношений с ними, а также сведения о том, кто регулирует отношения с аудитором (57%), выполняется ли аудиторами какая-либо неаудиторская работа (61%) и какой процент общих гонораров аудитора причитается ему за выполнение неаудиторских функций (94%).
Компаниям рекомендуется раскрывать информацию о сфере деятельности и обязанностях внутренних аудиторов (71%), а также о высшем уровне руководства, которому подотчетны внутренние аудиторы (62% респондентов). Корпорации, не имеющие внутренних аудиторов, должны сообщать причины их отсутствия. Эффективно поставленный внутренний аудит играет важную роль в системе управления компанией. Сфера деятельности и обязанности внутренних аудиторов часто определяются советом директоров (или правлением в двухступенчатой системе) обычно вместе с аудиторским комитетом, и они могут сильно различаться в зависимости от размера, характера и сложности структуры компании, а также распределения ресурсов. С учетом потенциальных различий в функциях внутреннего аудита в компаниях рекомендуется сообщать подробную информацию об этих функциях.
Что касается общих собраний, то следует раскрывать информацию о процессе проведения ежегодных общих собраний (86%) и процедуре голосования на ежегодных и внеочередных общих собраниях (69%), а также всю другую информацию, необходимую для активного участия акционеров в таких собраниях (27%). Уведомления о повестке дня и
предлагаемых резолюциях должны направляться своевременно (77%), причем эта информация должна представляться на национальном языке (или одном из официальных языков делового общения, используемых в международной практике). Итоги общих собраний должны как можно скорее доводиться до сведения всех акционеров. Компаниям следует раскрывать всю важную информацию о процедуре внесения акционерами пунктов в повестку дня, а также сведения о том, какие предложения акционеров были исключены из повестки дня (если таковые имеются) и по какой причине (73%).
Согласно данным проведенного нами анализа отчетов российских компаний, было установлено, что целесообразно выделить в представленной выше системе показателей отдельным блоком также информацию относительно Ревизионной комиссии. Так, Ревизионная комиссия в ОАО «ЛУКОЙЛ» проверяет достоверность финансовой отчетности по российскому законодательству и осуществляет общий надзор за финансово-хозяйственной деятельностью компании. Члены Ревизионной комиссии избираются ежегодно на каждом Общем годовом собрании акционеров сроком до следующего годового Общего собрания в составе трех человек. Полномочия отдельных членов или всего состава Ревизионной комиссии могут быть прекращены досрочно решением Собрания акционеров. Членом данной комиссии может быть как акционер, так и любое лицо, предложенное акционером. Член Ревизионной комиссии не может одновременно быть членом Совета директоров или Правления, а также Президентом. Вознаграждение, выплачиваемое им, утверждается Общим собранием акционеров. Ревизионная комиссия вправе потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров и в любое время проводить проверки финансовохозяйственной деятельности компании. Кроме того, рассматриваемая нами комиссия обязана провести проверку по решению Общего собрания акционеров, Совета директоров или по требованию любого акционера либо группы акционеров, владеющих в совокупности не менее чем 10% голосующих акций компании.
Как показали проведенные нами исследования, необходимо своевременно раскрывать информацию по всем существенным вопросам, относящимся к корпоративному управлению компаниями (все сотрудники из 23 компаний, принимающие участие в проведенном нами интернет-анкетировании, положительно ответили на вопрос относительно своевременности отражения информации). Раскрываемая информация должна отличаться ясностью, точностью в соответствии с принципом «примата существа над формой». В свою очередь, такие традиционные каналы связи с заинтересованными сторонами, как годовые отчеты, должны подкрепляться другими каналами связи с учетом сложности и глобализации финансовых рынков и влияния технологии.
Российским корпорациям необходимо следовать правилу «соблюдай или разъясняй», требующему от них сообщать, в какой степени они следовали рекомендациям местного кодекса (Кодекса корпоративного поведения [4]), и разъяснять любые отклонения от них. Использование механизмов «соблюдай или разъясняй» открывает инвесторам и другим заинтересованным сторонам более широкий доступ к корпоративной информации и заслуживает поощрения. Вместе с тем, отечественным компаниям следует сообщать о полученных наградах или поощрениях за хорошую практику управления.
Завершая обсуждение стандартов мировой и российской практики корпоративного управления, отметим, что, как свидетельствует опыт развитых стран, компании, соблюдающие высокие стандарты корпоративного управления, получают, как правило, более широкий доступ к капиталу по сравнению с корпорациями, управляемыми ненадлежащим образом, и превосходят последних в долгосрочной перспективе. Они могут добиться уменьшения стоимости внешних финансовых ресурсов, используемых ими в своей деятельности. В результате улучшения качества управления становится более четкой система подотчетности, улучшается надзор за работой менеджеров и укрепляется связь вознаграждения менеджеров с результатами деятельности компании. Кроме того, благодаря получению достоверной и своевременной информации и повышению финансовой прозрачности совершенствуется процесс принятия решений советом директоров.
Эффективное корпоративное управление создает благоприятные условия для планирования преемственности руководителей и устойчивого долгосрочного развития компании.
У компаний, придерживающихся высоких этических стандартов, соблюдающих права акционеров, кредиторов и обеспечивающих финансовую прозрачность и подотчетность, формируется репутация ревностных хранителей интересов инвесторов. В результате такие компании могут стать достойными «корпоративными гражданами» и пользоваться большим доверием общественности.
Следует подчеркнуть, что не правы те специалисты, которые считают, что система надлежащего корпоративного управления нужна прежде всего открытым акционерным обществам с большим количеством акционеров, ведущих бизнес в отраслях с высокими темпами роста и заинтересованных в мобилизации внешних финансовых ресурсов на рынке капиталов. Ее полезность, как показала российская практика, несомненна и для открытых акционерных обществ с незначительным числом акционеров, закрытых акционерных обществ с ограниченной ответственностью, а также для компаний, действующих в отраслях со средними и низкими темпами роста. Внедрение такой системы позволяет компаниям оптимизировать внутренние бизнес-процессы и предотвратить возникновение конфликтов, организовав должным образом отношения с собственниками, кредиторами, потенциальными инвесторами, поставщиками, потребителями, сотрудниками, представителями государственных органов и общественных организаций.
В целом можно сказать, что за последние годы ряд российских компаний сделали значительные шаги по пути повышения своей информационной прозрачности, налаживания процесса управления информацией и превращения его в важный элемент стратегии повышения своей стоимости, освоения соответствующей практики ведущих западных компаний. Однако подавляющее большинство отечественных корпораций пока находится лишь в начале пути освоения искусства управления информацией, и им еще предстоит очень многое сделать. Соответствующая практика не только зарубежных, но уже и ряда ведущих российских компаний может служить для них ценным источником.
Примечания:
1. Корпоративное управление в современном мире. URL: http://www.nccg . ru
2. Руководство по эффективной практике раскрытия информации по вопросам корпоративного управления (ООН)
3. Российский союз промышленников и предпринимателей. URL: http://www.рспп.рф/
4. Текст Кодекса корпоративного поведения на сайте ФСФР России. URL: http://www.fcsm.ru/
References:
1. Corporate governance in the modern world. URL: http://www. nccg . ru
2. Guide to effective practice of disclosure of information on questions of corporate governance (United Nations).
3. Russian union of industrialists and businessmen. URL: http://www.рспп.рф/
4. Text of the Code of corporate behavior on a site of Federal Service for Financial Markets of Russia. URL: http://www.fcsm.ru/
