CC BY
6УДК 347 DOI:10.31249/iajpravo/2023.04.15
УЛЬЯНОВ А.В.1 ВОПРОСЫ ГРАЖДАНСКО-ПРАВОВОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТИ УЧАСТНИКОВ КОРПОРАТИВНЫХ ОТНОШЕНИЙ. (Обзор)
Аннотация. В обзоре анализируются вопросы, связанные с определением оснований и условий юридической ответственности по корпоративному праву. Рассматриваются правовые механизмы, по которым субъекты, контролирующие юридическое лицо, погашают его долги и возмещают ему вред. Делается вывод, что современные юристы принимают меры к предотвращению появления любых форм невозмещаемого вреда в корпоративных отношениях.
Ключевые слова, правило делового решения; снятие корпоративной вуали; корпоративная ответственность; субсидиарная ответственность; корпоративный контроль; теневой директор; компания одного лица.
ULYANOV A.V. Studies on the civil liability of corporate players. (Review)
Abstract. The review analyses the issues surrounding identification of grounds and circumstances of the legal responsibility under company law. It considers the legal frameworks, under which the legal entity's controlling persons should discharge of its debts and compensate of its damage. It is concluded that modern lawyers take measures to prevent any forms of damnum absque injuria in corporate relations.
Keywords. business judgment rule; lifting the corporate veil; corporate liability; subsidiary liability; corporate control; shadow director; one person company.
1 Ульянов Алексей Владимирович, научный сотрудник отдела правоведения ИНИОН РАН, кандидат юридических наук.
176
Для цитирования: Ульянов А.В. Вопросы гражданско-правовой ответственности участников корпоративных отношений. (Обзор) // Социальные и гуманитарные науки. Отечественная и зарубежная литература : ИАЖ. Сер. 4: Государство и право. - 2023. - № 4. - С. 176-189. -DOI: 10.31249/iajpravo/2023.04.15
На сегодняшний момент развитие корпоративного права приводит к тому, что интересам все более широкого круга участников корпоративных отношений предоставляется юридическая защита посредством реализации разнообразных и сложных правовых механизмов. Одним из таких механизмов является корпоративная ответственность, существующая в сфере частного права наряду с договорной и деликтной. Но принцип специалитета, согласно которому должна устанавливаться корпоративная ответственность, исключает наличие единого и универсального (т.е. «генерального») основания для ее возникновения1. В связи с этим корпоративная ответственность может возлагаться только на тех лиц и по тем основаниям, которые предусматривает закон. Именно эти специальные основания и особенности их применения исследуются в статьях, приведенных в данном обзоре.
Статья С. С. Алеевой (старшего преподавателя кафедры гражданского права и публично-правовых дисциплин Института «Академия имени Маймонида» Российского государственного университета имени А.Н. Косыгина) [1] посвящена предпосылкам гражданско-правовой ответственности «теневых директоров» юридического лица в свете российского корпоративного права.
Как указывает автор, в российском корпоративном праве имеется понятие, эквивалентное «теневому директору», а именно: «фактически контролирующее лицо» [1, с. 84]. Нормативное основание юридической ответственности такого лица закреплено в п. 3 ст. 53 ГК РФ. В соответствии с этим законоположением, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, являющимся членами органов управления, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет
1 См: Гутников О.В. Корпоративная ответственность в гражданском праве : монография. - Москва, 2019. - С. 181-186, 480.
177
ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. При этом требовать возмещения причиненных убытков с фактически контролирующих лиц вправе само юридическое лицо, а также его учредители (участники) и члены коллегиального органа управления. Отсюда, по мнению С.С. Алеевой, следует важный вывод: российское корпоративное право распространило на фактически контролирующих лиц фидуциарные обязанности, т.е. обязанности действовать разумно и добросовестно. Наряду с возмещением убытков, указанные лица, в случае неисполнения ими фидуциарной обязанности, несут ответственность перед кредиторами юридического лица [1, с. 85].
Юридическое понятие обязанности действовать разумно и добросовестно, как отмечает С.С. Алеева, было заимствовано из англо-американской правовой системы, где оно определяется как duty of care (обязанность проявлять разумную заботливость) и duty of loyalty (обязанность проявлять лояльность). Возложение этой обязанности стимулирует лицо, осуществляющее управление корпорацией, к тому, чтобы действовать непосредственно в интересах самой корпорации. Для фактически контролирующих лиц в этом плане нет и не должно быть никаких исключений. В целом российское корпоративное право стремится приравнять правовое положение подобных «теневых» менеджеров к положению директоров, избранных надлежащим образом [1, с. 85].
В статье подчеркивается зависимость установления оснований и условий ответственности «теневых директоров» от обстоятельств конкретного судебного дела. В связи с этим С.С. Алеева называет факты, которые суду необходимо установить в целях разрешения им спора об ответственности фактически контролирующего лица, как-то: 1) наличие фактического контроля и степень подобного контроля; 2) нарушение данным лицом обязанности действовать разумно и добросовестно [1, с. 85].
Далее в статье приводятся признаки (обстоятельства), которые указывают на наличие самого сложного из двух упомянутых фактов - фактического контроля. С точки зрения автора, для установления этого факта в суде полагается доказать отсутствие самостоятельной воли у подконтрольного ответчику юридического лица, а также наличие отношений зависимости между ответчиком (фактически контролирующим лицом) и подконтрольным лицом.
Указания, подтверждающие наличие таких отношений, нельзя смешивать с консультациями, советами и рекомендациями ответчика. Как правило, зависимость от указаний фактически контролирующего лица суд устанавливает на основе косвенных доказательств, а также обстоятельств, зафиксированных в приговорах судов по уголовным делам, или иных преюдициальных фактов. Косвенными доказательствами могут быть, например, сведения о том, что: ответчик под видом руководителя и совладельца корпорации давал интервью СМИ; ответчик участвовал в переговорах от имени корпорации; ответчик имел собственный кабинет в здании корпорации; согласно сложившейся практике, для подписания договоров корпорации достаточно было устного решения ответчика [1, с. 85-86].
Что касается факта нарушения ответчиком фидуциарной обязанности, то при решении этого вопроса С.С. Алеева призывает учитывать обычные условия гражданского оборота и обычный предпринимательский риск. Автор ссылается на «правило делового решения»1 (business judgment rule), т.е., по сути, признает необходимость осторожного подхода к оценке разумности действий менеджера [1, с. 86].
Подводя итоги, С.С. Алеева пишет, что судебная практика привлечения к ответственности фактически контролирующих лиц еще только формируется, и поэтому здесь основная задача правоприменителя сводится к распространению на соответствующие корпоративные отношения правовых позиций, которые уже выработаны по делам о банкротстве [1, с. 87].
Тема корпоративной ответственности за вред, причиненный корпорации, в равной мере актуальная и для фактически контролирующих лиц, и для ее органов управления (и их членов), развивается в статье [2] Д.Д. Быканова (партнера компании MGP Lawyers (г. Москва), кандидата юридических наук). В центре вни-
1 Согласно «правилу делового решения», в случае, если менеджеры достаточно информированы и принимают решение, от принятия которого лично они, другие менеджеры или акционеры - владельцы контрольного пакета акций корпорации не получают никакой выгоды, должна быть установлена общая презумпция разумности их действий (См.: Правовое регулирование ответственности членов органов управления: анализ мировой практики / Б. Блэк [и др.]. - Москва, 2010. - С. 57).
мания автора - проблемы ответственности бывшего директора корпорации за сделки с конфликтом интересов, заключенные им во время исполнения полномочий.
Поводом для написания статьи послужил казус, продемонстрировавший указанные проблемы.
Директор ООО в период, когда он был одновременно и его единственным участником, принял туда на работу свою жену в качестве юриста, причем она фактически не выполняла трудовую функцию, не появлялась в офисе и не имела диплома юриста, однако почти три года регулярно получала заработную плату. После изменения состава участников ООО и обнаружения данного факта директор отказался вернуть потраченные деньги, в связи с чем он был уволен за принятие необоснованного решения, повлекшего ущерб корпорации, а его жена была уволена новым директором за отсутствие на рабочем месте (прогул). Этот казус перерос в несколько взаимосвязанных административных и судебных дел - о восстановлении на работе, возмещении убытков, причиненных корпорации, и возврате женой директора неосновательного обогащения в виде ее заработной платы. Суды в итоге разрешили все споры в пользу ООО [2, с. 76-78, 81, 83].
На примере этой ситуации поднимаются серьезные вопросы толкования норм корпоративного права, регулирующих ответственность управляющих лиц (менеджеров) корпорации. Как пишет Д.Д. Быканов, согласно положениям ГК РФ и разъяснениям Высшего Арбитражного Суда РФ, директор должен понести ответственность за свои недобросовестные действия в случае, если он поставил собственные интересы выше интересов корпорации. Юридическое лицо вправе требовать возмещения убытков от этого директора при условии, что его действия не «исцелены» последующим одобрением участников или учредителей, причем последующее одобрение не всегда влечет за собой подобную «конвалида-цию». Между тем из «правила делового решения» следует, что принятие невыгодного решения директором не порождает основание ответственности автоматически: это сфера экономической целесообразности, и в нее суды вмешиваться не могут [2, с. 76-77]. На основе этих исходных правовых позиций автор проанализировал ряд спорных тем, неизбежно возникающих при их реализации.
Д.Д. Быканов рассматривает влияние одобрения участников корпорации на юридическую судьбу требования о возмещении убытков директором. Прежде всего, это одобрение само по себе не исключает ответственности директора, коль скоро он является причинителем вреда, а его интересы не будут тождественны интересам корпорации (пусть и интересам компании «одного лица», в которой он является единственным участником). При смене состава участников директор не может разумно ожидать от новых участников, что они поддержат предыдущее одобрение его вредоносных действий. Эти новые участники корпорации имеют право на иск в интересах корпорации по основаниям, возникшим до момента их вступления в нее. Гипотетический отказ их предшественников от такого права, как минимум, не распространяется на них, а по общему правилу он признается недействительным. Наконец, одобрение ничтожного действия-сделки по закону недопустимо: в противном случае налицо был бы обход закона [2, с. 78-81].
Далее автор констатирует существование правила, по которому право на иск к директору о возмещении убытков корпорации не зависит от того, была ли оспорена совершенная им сделка и имелась ли возможность возместить потери корпорации иным образом. В том, что касается проблемы «двойного взыскания» в пользу корпорации, Д.Д. Быканов отрицает какие-либо риски обогащения с ее стороны. Иски против директора и против выгодоприобретателей по той сделке, которая была им заключена, различаются по своему предмету (правооснованию требования). Исполнение ответчиком положительного решения суда по одному из этих исков может стать основанием для пересмотра другого положительного решения суда ввиду нового обстоятельства. Более того, автор полагает, что ответственность директора перед корпорацией может носить штрафной, а не компенсационный характер -вопреки традиционным воззрениям на гражданско-правовую ответственность в отечественной доктрине [2, с. 81-83].
Необходимо отметить, что корпоративная ответственность направлена на предоставление правовой охраны не только интересам юридического лица, но и интересам его кредиторов, перед которыми у этого лица имеется задолженность. И.И. Ромашкова (доцент Департамента правового регулирования экономической деятельности Финансового университета при Правительстве РФ,
кандидат юридических наук) в своей статье [3] изучила тему субсидиарной ответственности контролирующих корпорацию лиц по долгам этой корпорации.
Как утверждает автор, в связи с легализацией корпоративных юридических лиц в законодательстве РФ, перед правоприменителями встает важный вопрос о допустимости привлечения к ответственности по обязательствам юридического лица не только самого этого лица, но и других лиц, которые своими действиями способствовали наступлению негативных последствий в виде невозможности со стороны юридического лица выполнить его обязанности. Проблема заключается в том, что специфика корпорации (в первую очередь хозяйственного общества) не мешает создавать ее единолично и фактически устанавливать «ширму» для ограничения ответственности конечного выгодоприобретателя. Это ограничение ответственности по долгам юридического лица, сводимой к одному лишь объему имущества юридического лица, обеспечивает условия для злоупотреблений со стороны лиц, уполномоченных выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и иных лиц, определяющих действия юридического лица. В целях противодействия уходу этих недобросовестных лиц от ответственности законодатель частично внедрил в российское корпоративное право западную концепцию снятия «корпоративной вуали»1 [3, с. 100].
Далее И. И. Ромашкова подчеркивает дискуссионный характер указанной концепции. В поддержку тезиса о ее полезности юристами приводятся доводы о том, что ее внедрение способствует формированию социальной ответственности бизнеса и что снятие «корпоративной вуали» дает возможность найти конечного бенефициара компании (последнее было бы особенно актуально в случаях, когда учреждается компания «одного лица»). С точки зрения автора, концепция снятия «корпоративной вуали» может быть реализована, даже не будучи закрепленной в действующем
1 «Снятие», или «прокалывание», «корпоративной вуали» (lifting/piercing the corporate veil) означает игнорирование правосубъектности юридического лица, в первую очередь принципа самостоятельной ответственности этого лица, и влечет за собой «проникающую ответственность» (Durchgriffshaftung), которую должны нести участники, учредители или иные контролирующие лица (См.: Суханов Е.А. Сравнительное корпоративное право. - Москва, 2014. - С. 182-186).
законодательстве России, доказательством чего служит практика Высшего Арбитражного Суда РФ, который прямо упоминал указанный термин в судебных актах и обобщениях судебно-арбитражной практики [3, с. 101-102].
Тем не менее, как признает И.И. Ромашкова, в России наблюдаются лишь единичные случаи снятия «корпоративной вуали». Наиболее распространенным инструментом защиты интересов кредиторов путем возложения ответственности на лиц, стоящих за юридическим лицом, является механизм, который установлен законодателем для процедуры несостоятельности (банкротства). В таких случаях перспектива субсидиарной ответственности для контролирующих лиц создается при условии, что их умышленные действия повлекли за собой возникновение у юридического лица признаков банкротства. Механизмы снятия «корпоративной вуали» нужны тогда, когда юридическое лицо прекращает существование или же фактически не осуществляет свою деятельность, но его имущества недостаточно для удовлетворения интересов кредиторов [3, с. 102-103].
В настоящее время, считает автор, можно говорить о фактическом закреплении в российском законодательстве концепции «снятия корпоративной вуали», но лишь в прямо установленных случаях. При этом в делах о возложении ответственности по обязательствам юридического лица на контролирующих его лиц суду нужно установить реальность или фиктивность создания организации, а также оценить влияние управленческих решений на развитие компании и связь таких решений с возникновением долгов. Сущность упомянутой концепции как раз и состоит в установлении исключений из общего правила, согласно которому по долгам юридического лица его учредители, участники, управляющие им лица и формально посторонние лица ответственности не несут [3, с. 104-105].
Исходя из того, что основания и условия (субсидиарной) ответственности за долги юридического лица выражены в оценочных нормах права, особенности ее реализации должны изучаться на примере конкретных категорий участников корпоративных отношений.
Так, Чжан Вэньин (Шанхайский университет политики и права (Китай)) в своей статье [4] на примере китайского права ис-
следует субсидиарную ответственности материнских компаний за долги транснациональных компаний. Поводом для проведения исследования стали судебные дела, по обстоятельствам которых подобные материнские компании оказались причастны к причинению вреда их дочерними транснациональными компаниями третьим лицам. В первом деле имело место причинение вреда здоровью широкого круга лиц из-за утечки ядовитого вещества со склада, принадлежащего дочерней компании, а во втором - причинение убытков кредиторам дочерней компании в связи с ее банкротством [4, p. 13-14].
Правовед пишет, что краеугольным камнем современного корпоративного права является принцип ограниченной ответственности. Суть данного принципа заключается в том, что корпорация, как юридическое лицо, самостоятельно несет ответственность по своим долгам перед третьими лицами, а ответственность ее участников ограничивается суммой вклада в уставный капитал. Между тем такой принцип, при всей его эффективности, создает условия для злоупотреблений со стороны контролирующих участников корпорации, которые будут прикрываться ее якобы независимой правосубъектностью [4, p. 14].
Эффективной мерой против данных злоупотреблений автор считает снятие «корпоративной вуали». Благодаря применению этой меры можно игнорировать юридическую личность компании, возлагая ответственность непосредственно на ее участников (акционеров). Тем не менее снятие «корпоративной вуали» имеет характер исключения из ограниченной ответственности, применяемой как общее правило [4, p. 15].
Исследуя сравнительно-правовые аспекты снятия «корпоративной вуали», автор обращается к правопорядкам США, Германии, Франции и Европейского Союза. Так, по праву США суды при применении указанного приема учитывают следующие факторы: 1) недостаточную капитализацию (undercapitalization), т.е. недостаточность имущества у дочерней компании для ведения бизнеса, которая влечет ее неспособность покрыть убытки и выплатить долги; 2) мошенничество, проявляющееся в том, что материнская компания учреждает одну или несколько дочерних компаний, а финансовые сделки с третьими лицами заключает именно компания, которая имеет наименьший объем активов и
наихудшее финансовое положение; 3) смешение активов - неясность в вопросе о соотношении активов компаний; 4) несоблюдение корпоративных формальностей, которое выражается в том, что не созывается совет директоров или собрание акционеров, не ведутся должным образом протоколы заседаний или отсутствуют бухгалтерские книги; 5) (чрезмерный) контроль, который заключается в том, что материнская компания имеет полностью доминирующий контроль в отношении деятельности дочерней компании, причем причиной контролируемого действия является посягательство на дочернюю компанию с целью получения неправомерного преимущества, а это контролируемое действие наносит ущерб кредитору или акционеру. В Германии, Франции и Европейском союзе законодательно закреплены некоторые из таких юридических предпосылок [4, p. 15-17].
Наконец, переходя к теме регламентации (субсидиарной) корпоративной ответственности китайским правом, автор констатирует, что в законодательстве Китая об иностранных и смешанных компаниях действуют следующие базовые принципы: 1) в случаях, когда предприятие с иностранными инвестициями имеет признаки юридического лица и приобретает правосубъектность, его материнская компания несет только ограниченную ответственность в размере внесенного ею взноса в уставный капитал; 2) если предприятие с иностранными инвестициями не имеет статуса юридического лица, то материнская компания непосредственно несет ответственность за долги этого предприятия. В реальной практике имеются отступления от начал ограниченной ответственности, но они распространяются исключительно на национальные материнские и дочерние компании. Автор, соответственно, предлагает изменить корпоративное законодательство Китая за счет установления ряда исключений из ограниченной ответственности. При этом за основу, в сущности, берутся американские основания снятия «корпоративной вуали». Кроме того, ученый считает необходимым совершенствование судебной практики в указанном направлении: материнская компания может привлекаться к ответственности за дочернюю на основании принципов права [4, p. 17-18].
Иную категорию юридических лиц берет для изучения Якуб Косовский (адъюнкт факультета права и управления Люблинского
университета имени Марии Кюри-Склодовской (Польша)). Его статья [5] посвящена проблематике (субсидиарной) ответственности членов органов управления спортивных клубов по польскому праву.
Автор обращает внимание на специфику правового статуса и деятельности спортивных клубов в экономических и правовых реалиях современной Польши. Так, определенная группа спортивных организаций испытывает трудности в том, что касается своевременного исполнения своих обязательств - частноправовых и публично-правовых (уплата налогов, взносов на социальное страхование и др.). При решении вопроса о возникновении ответственности по этим обязательствам нельзя не учитывать организационно-правовые формы спортивных клубов: они действуют в качестве ассоциаций и фондов, а также коммерческих организаций, таких как ООО и акционерное общество [5, p. 2-3].
Как пишет Якуб Косовский, любое юридическое лицо, вне зависимости от его организационно-правовой формы, должно нести ответственность по взятым на себя обязательствам. Погашение этих обязательств должно осуществляться за счет средств, имеющихся у юридического лица, а при отсутствии таких средств возможно наложение взыскания на его движимое и недвижимое имущество. Но спортивные клубы зачастую не имеют имущества в достаточном объеме. В связи с этим возникает необходимость предъявления претензий к руководству клубов, которое привело организацию к неспособности погасить долги. В соответствии с законодательством Польши, в случаях банкротства юридического лица члены его правления солидарно несут ответственность по его обязательствам. Практика показывает, что у членов правления есть широкие возможности для того, чтобы уйти от этой ответственности. Прежде всего, эти возможности имеются у членов органов управления некоммерческих организаций, т.е. спортивных ассоциаций и фондов [5, p. 3-4].
Автор указывает на существование специальных норм об ответственности в отношении «неинкорпорированных ассоциаций» (unincorporated associations) - объединений, не являющихся юридическими лицами. Такие объединения имеют правосубъектность, включая право быть стороной судебного разбирательства, а их члены несут ответственность по долгам организации всем своим
имуществом без ограничений. Подобная ответственность наступает в случаях безуспешного принудительного взыскания долгов с самой неинкорпорированной ассоциации [5, p. 4].
Анализируя нормы польского законодательства и практику их реализации, ученый выясняет не только правооснования, но также и юридическую процедуру привлечения к ответственности членов органов управления спортивного клуба. В частности, ответственность, связанная с неисполнением обязанностей по уплате налогов и других обязательных платежей, возлагается на таких лиц по решению налоговых органов. Это решение может быть обжаловано в административном и судебном порядке [5, p. 6-7].
По итогам исследования автор формулирует предложения, направленные на совершенствование польского законодательства. Эти авторские предложения состоят в необходимости унифицировать законоположения об ответственности членов органов управления, сделав их единообразными для спортивных клубов всякой организационно-правовой формы. При этом полезно распространить на спортивные клубы-ассоциации режимы юридической ответственности, которые действуют в отношении неинкорпорированных ассоциаций. Эти и другие меры позволили бы обеспечить реальное исполнение не только публично-правовых (в плане погашения они оказываются более защищенными), но и частноправовых обязательств. Наконец, нужно сделать более эффективным судопроизводство по делам о привлечении членов органов управления к ответственности, в частности уточнить сроки давности и иные законные сроки [5, p. 7-9].
Представляется, что статус фондов и вообще некоммерческих унитарных организаций, взятый в контексте корпоративной ответственности, заслуживает особого внимания. Этот серьезный вопрос затрагивают сотрудники факультета права Университета Сингапурбангса Караванг (г. Караванг, Индонезия). В их статье [6] рассматриваются проблемы ответственности органов управления фонда за нецелевое использование средств фонда по индонезийскому праву.
Авторы отмечают, что вплоть до принятия в 2001 г. специального Закона о фондах, учреждение организаций такого рода в Индонезии регулировалось только обычаями и практикой Верховного Суда страны. В этом Законе закреплены типичные признаки
фонда, который считается юридическим лицом, не основан на членстве и создается в социально значимых целях, а не для ведения бизнеса. Источниками имущества фонда являются пожертвования третьих лиц и его экономическая деятельность. Органы управления фонда должны организовывать его деятельность, управлять его делами и активами. Однако в реальности руководство склонно использовать имущество фонда в личных целях, чему способствует отсутствие прозрачности и контроля [6, р. 51-53].
Проанализировав нормы указанного специального закона, регулирующие структуру и полномочия органов управления фонда, а также основания и условия ответственности этих органов и их членов, ученые-правоведы пришли к выводу о необходимости внешнего, общественного контроля за деятельностью фонда. В связи с отсутствием членства в фонде механизмы привлечения к корпоративной ответственности доступны только теоретически. Авторы не акцентируют на них внимание, а рассматривают реальные возможности для применения уголовной ответственности членов органов управления за нецелевое использование средств фонда, нормативное основание которой устанавливается в самом специальном законе [6, р. 53-59].
Итак, современные научные разработки российских и зарубежных ученых-юристов создают условия для того, чтобы всякий вред, причиненный интересам юридического лица или иных участников корпоративных правоотношений, был юридически значимым и подлежал возмещению тем лицом, которое совершило незаконное или недобросовестное деяние (корпоративное правонарушение). Из-за действия принципа специалитета стремление к полной защите этих интересов реализуется лишь кумулятивным путем - за счет появления новых и расширения правового поля существующих составов корпоративных правонарушений.
Список литературы
1. Алеева С.С. Ответственность «теневых директоров» // Евразийская адвокатура. - 2021. - № 5. - С. 84-87.
2. Быканов Д.Д. Ответственность директора за сделки с конфликтом интересов: значение согласия участников и проблема двойного взыскания // Имущественные отношения в Российской Федерации. - 2021. - № 5. - С. 76-84.
3. Ромашкова И.И. Ответственность лиц, контролирующих корпорацию // Имущественные отношения в Российской Федерации. - 2021. - № 10. - С. 100— 105.
4. Zhang W. Liability of the parent company of MNEs for the debts of its subsidiaries // Journal of Education, Humanities and Social Sciences. - 2022. - Vol. 1. - P. 13-19.
5. Kosowski J. Professionalization of management in sports vis-a-vis the liability of management board members for the obligations of a sports club // Baltic Journal of Health and Physical Activity. - 2020. - Vol. 12, Is. 6, Suppl. 1. - P. 1-10.
6. Maulana M.I., Kurniati G., Apriani R. Legal liability by organs of social and humanitarian foundations against misuse of foundation funds // Widya Yuridika: Jurnal Hukum. - 2023. - Vol. 6, N 1. - P. 51-60.
