CC BY
12
ТРЕБОВАНИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ СЛУЖБЫ ПО ФИНАНСОВЫМ РЫНКАМ РОССИИ К ПОДГОТОВКЕ И РАСКРЫТИЮ ГОДОВОГО ОТЧЕТА ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
ДА. ВЛВУЛИН, кандидат экономических наук, доцент, старший преподаватель Орловского филиала ВЗФЭИ
Одним из наиболее важных документов открытого акционерного общества (далее — ОАО) является годовой отчет, который представляет собой итоговый документ, содержащий оценку деятельности ОАО за прошедший финансовый год со стороны его руководства. С этой точки зрения годовой отчет ОАО является одним из документов, призванных обеспечить владельцев ценных бумаг и потенциальных инвесторов обобщенной итоговой информацией о результатах деятельности компании в прошедшем году. Поэтому раскрытие информации в форме годового отчета ОАО является одним из важнейших элементов системы раскрытия информации на рынке ценных бумаг.
Необходимость подготовки годового отчета ОАО вытекает из п. 1 ст. 48 Закона «Об акционерных обществах», где установлено, что вопрос об утверждении годового отчета ОАО является одним из вопросов, подлежащих обязательному рассмотрению на годовом собрании акционеров. Следует отметить, что в соответствии со ст. 47 Закона «Об акционерных обществах» акционерное общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Сроки проведения годового собрания устанавливаются уставом акционерного общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. Соответственно годовой отчет акционерного общества должен быть подготовлен к дате проведения годового собрания акционеров.
Других требований к порядку подготовки годового отчета акционерного общества в Законе «Об акционерных обществах» не содержится.
Поэтому в целом форма и порядок подготовки годового отчета носят достаточно произвольный характер. Однако ряд аспектов данной процедуры регламентируется Федеральной службой по финансовым рынкам (далее — ФСФР России). Прежде всего, это касается требований к содержанию годового отчета акционерного общества, которые в настоящее время установлены в «Положении о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее - Положение ФСФР России), утвержденном приказом ФСФР России от 16.03.2005 № 05-5/пз-н.
В соответствии с Положением ФСФР России годовой отчет ОАО, выносимый на утверждение годового общего собрания акционеров, в обязательном порядке должен содержать следующие разделы и информацию:
1. Положение акционерного общества в отрасли. В этом разделе целесообразно представить общую характеристику отрасли, привести сведения о ее структуре и темпах развития. Следует указать долю предприятия в объеме реализации аналогичной продукции иными предприятиями отрасли либо привести иные фактические показатели, иллюстрирующие положение предприятия в отрасли в целом. Следует также привести сведения о ближайших конкурентах, сопоставить сильные и слабые стороны ОАО в сравнении с ними. Информацию целесообразно привести в форме аналитического доклада.
2. Приоритетные направления деятельности акционерного общества. В этом разделе необходимо изложить общий перечень направлений деятельности общества (видов производимой продукции,
услуг) с выделением приоритетных направлений и обоснованием причин определения их как приоритетных (более рентабельные, более перспективные с точки зрения рынка сбыта, иное).
3. Отчет совета директоров (наблюдательного совета) ОАО о результатах развития общества по приоритетным направлениям его деятельности. Представляется, что данный раздел годового отчета должен состоять из двух документов: аналитической записки о результатах финансово-хозяйственной деятельности в отчетном году и справки о работе совета директоров по управлению развитием общества. Первый из них должен иметь форму аналитической таблицы и содержать сопоставление плановых показателей либо показателей предыдущих лет и фактических результатов финансово-хозяйственной деятельности ОАО, в том числе в разрезе приоритетных направлений деятельности. Второй — сведения о деятельности совета директоров ОАО в части обеспечения выполнения приоритетных направлений его развития, в том числе: о мерах по осуществлению контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества; о заседаниях совета директоров и важнейших решениях, принятых на них. Представляется очевидным, что такой отчет должен быть подписан председателем совета директоров.
4. Перспективы развития ОАО. В идеальном варианте этот раздел должен содержать укрупненные данные плана финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества на следующий год, включая:
• объем реализации продукции и услуг в натуральных и стоимостных показателях, в том числе в разрезе приоритетных направлений деятельности;
мероприятия и затраты на маркетинг; основные инновационные и инвестиционные проекты;
• планируемые мероприятия по развитию материально-технической базы общества и предполагаемые затраты на их реализацию; планируемая прибыль и т. д. (информацию лучше всего изложить в форме
таблицы с основными плановыми показателями и пояснительной записки к ним).
5. Отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям ОАО. Этот отчет составляется только в том случае, если на предыдущем годовом или внеочередных общих собраниях акционеров принимались решения о выплате
дивидендов за предыдущий год, три, шесть и девять месяцев текущего года соответственно. Отчет может иметь следующую структуру:
• дата принятия решения о выплате дивидендов на общем собрании акционеров;
• период, за который выплачивались дивиденды;
• установленная решением собрания дата начала выплаты дивидендов;
• фактическая дата начала выплаты дивидендов; сумма дивидендов к выплате на 1 ценную бумагу;
способ выплаты;
сумма выплаченных дивидендов к моменту составления настоящего отчета, а также ее доля в общей сумме дивидендов, подлежащих выплате.
6. Описание основных факторов риска, связанных с деятельностью ОАО. В этом разделе следует производить описание и оценку как внешних, так и внутренних факторов риска общества, с акцентом на внутренние риски экономического характера. К таковым можно отнести:
• риск банкротства;
• риск сокращения спроса;
• риски, связанные с поставщиками, в том числе риск роста дебиторской задолженности;
• оценку лицензионных рисков (если деятельность общества подлежит лицензированию) и т. д.
Здесь же следует привести и перечень мероприятий, которые намерено осуществить общество с целью снижения рисков своей деятельности.
7. Перечень совершенных обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с Законом «Об акционерных обществах» крупными сделками, а также иных сделок, на совершение которых в соответствии с уставом общества распространяется порядок одобрения крупных сделок, с указанием по каждой сделке ее существенных условий и органа управления общества, принявшего решение о ее одобрении. Отчет о крупных сделках мог бы иметь следующий вид:
• дата совершения сделки;
• содержание сделки; контрагент;
ценовые и иные существенные условия сделки;
орган управления общества, принявший решение об одобрении сделки.
8. Перечень совершенных обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с Законом «Об акционерных обществах» сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, с указанием по каждой сделке заинтересованного лица (лиц), существенных условий и органа управления общества, принявшего решение о ее одобрении. Отчет о сделках с заинтересованностью мог бы иметь следующий вид:
• дата совершения сделки; содержание сделки; заинтересованное лицо;
ценовые и иные существенные условия сделки;
• орган управления общества, принявший решение об одобрении сделки.
9. Состав совета директоров (наблюдательного совета) ОАО, включая информацию об изменениях в составе совета директоров (наблюдательного совета) общества, имевших место в отчетном году, и сведения о членах совета директоров (наблюдательного совета) общества, в том числе их краткие биографические данные, доля их участия в уставном капитале ОАО и доля принадлежащих им обыкновенных акций ОАО, а в случае, если в течение отчетного года имели место совершенные членами совета директоров (наблюдательного совета) сделки по приобретению или отчуждению акций ОАО, — также сведения о таких сделках с указанием по каждой сделке даты ее совершения, содержания сделки, категории (типа) и количества акций акционерного общества, являющихся предметом сделки. По каждому члену совета директоров (наблюдательного совета) общества необходимо указать следующую информацию:
фамилия, имя, отчество;
возраст;
гражданство;
занимаемая должность;
процент акций общества, которым лицо
владеет;
время работы на должности (с_г.), общий
трудовой стаж; образование; профессия; иные должности, занимаемые в обществе или в других организациях. Ю. Сведения о лице, занимающем должность единоличного исполнительного органа (управляющем, управляющей организации) ОАО и членах коллегиального исполнительного органа общества, в том числе их краткие биографические данные, доля их участия в уставном капитале ОАО и доля
принадлежащих им обыкновенных акций ОАО, а в случае, если в течение отчетного года имели место совершенные членам совета директоров (наблюдательного совета) сделки по приобретению или отчуждению акций ОАО, - также сведения о таких сделках с указанием по каждой сделке даты ее совершения, содержания сделки, категории (типа) и количества акций акционерного общества, являющихся предметом сделки. По данной группе лиц необходимо указать следующую информацию: фамилия, имя, отчество, возраст, гражданство; занимаемая должность; процент акций общества, которым лицо владеет; время работы на должности; общий трудовой стаж; образование;
профессия; иные должности, занимаемые в обществе или в других организациях. Если функции исполнительного органа общества исполняет по договору коммерческая организация, следует представить информацию по этому юридическому лицу.
П. Критерии определения и размер вознаграждения (компенсации расходов) лица, занимающего должность единоличного исполнительного органа (управляющего, управляющей организации) общества, каждого члена коллегиального исполнительного органа общества и каждого члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или общий размер вознаграждения (компенсации расходов) всех этихлиц, выплаченного или выплачиваемого по результатам отчетного года. Данный раздел годового отчета должен содержать информацию о принятых обществом в своей деятельности основных критериях определения размера вознаграждения членов совета директоров, коллегиального исполнительного органа общества и единоличного исполнительного органа общества и фактическом размере выплаченных вознаграждений (в абсолютной величине или в процентах от фонда оплаты труда либо прибыли общества). Здесь же необходимо указать размер компенсаций расходов членов совета директоров и исполнительного органа общества, связанных с исполнением указанными лицами своих обязанностей, а также размер поощрений членов совета директоров, не являющихся должностными лицами общества.
12. Сведения о соблюдении обществом Кодекса корпоративного поведения. В этой части годового отчета рекомендуется указать, руководствуется ли ОАО в своей деятельности Кодексом
корпоративного поведения и в какой его части, а также доложить об информационной политике общества, его отношении к миноритарным акционерам и его участии в разрешении корпоративных конфликтов в случае их возникновения.
13. Иную информацию, предусмотренную уставом общества или иным внутренним документом общества. В частности, годовой отчет ОАО также может содержать доклады совета директоров по каждому из вопросов повестки дня, содержащие позицию совета директоров в отношении каждого из рассматриваемых собранием вопросов, а также особые мнения членов совета директоров при наличии таковых.
Рассматривая вопрос о подготовке годового отчета ОАО, необходимо отметить, что подготовить годовой отчет в соответствии с требованиями к его структуре и содержанию, установленными в настоящее время в Положении ФСФР России, за 2 — Здня абсолютно невозможно. Поэтому подготовку годового отчета следует начинать задолго до даты проведения годового общего собрания акционеров.
Годовой отчет ОАО может готовить либо непосредственно само лицо, занимающее должность (осуществляющее функции) единоличного исполнительного органа ОАО, либо какое-либо другое уполномоченное лицо (лица). Годовой отчет подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа ОАО, а также главным бухгалтером ОАО или лицом, осуществляющим его функции. При этом лицу (лицам), отвечающему за подготовку годового отчета необходимо помнить, что перед тем как выносить годовой отчет на утверждение общим собранием акционеров, документ подлежит предварительному утверждению советом директоров общества, а в случае отсутствия в обществе совета директоров — лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. Причем такое утверждение должно состояться не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете ОАО, должна быть подтверждена ревизионной комиссией (ревизором) ОАО. Представлять годовой отчет на годовом общем собрании акционеров целесообразно самомулицу, осуществляющему непосредственное руководство текущей деятельностью ОАО.
Как было отмечено выше, годовой отчет ОАО является важным документом с точки зрения
обеспечения права акционеров и инвесторов на получение объективной информации о деятельности объекта их инвестиций. Поэтому ОАО обязано раскрывать свой годовой отчет, т. е. обеспечивать доступ к информации, содержащейся в нем, всем заинтересованным лицам вне зависимости от целей получения данной информации. Это требование вытекает, прежде всего, из норм Закона «Об акционерных обществах» (ст. 92), а также Положения ФСФР России. Причем раскрывать содержание годового отчета ОАО должно как до годового собрания акционеров, так и после его проведения.
До утверждения годового отчета общим собранием акционеров ОАО обязано предоставлять возможность ознакомления с ним в помещении по адресу единоличного исполнительного органа, а также в иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания, лицам, имеющим право на участие в общем годовом собрании акционеров. Также ОАО обязано по требованию данных лиц предоставить им копию предварительно утвержденного годового отчета в течение пяти дней с даты поступления в ОАО соответствующего требования за плату, не превышающую затрат на изготовление копии.
После годового собрания акционеров утвержденный годовой отчет раскрывается ОАО обществом путем опубликования его текста на странице в сети Интернет. Такая публикация должна состояться в срок не позднее 3 дней с даты составления протокола общего собрания акционеров, на котором принято решение об утверждении годового отчета ОАО. Текст годового отчета ОАО должен быть доступен на странице в сети Интернет в течение не менее 3 лет с даты его опубликования в данной сети.
Помимо того, копия годового отчета должна быть размещена по адресу (месту нахождения) постоянно действующего исполнительного органа ОАО (в случае его отсутствия — иного органа или лица, имеющего право действовать от имени ОАО без доверенности), по которому осуществляется связь с ОАО, указанном в Едином государственном реестре юридических лиц (место нахождения).
И, наконец, копия годового отчета, заверенного уполномоченным лицом, должна предоставляться владельцам ценных бумаг и иным заинтересованным лицам по их требованию за плату, не превышающую расходов по изготовлению такой копии, в срок не более 7 дней с даты предъявления соответствующего требования.
