CC BY
20
БУХГАЛТЕРСКАЯ ОТЧЕТНОСТЬ
ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ И РАСКРЫТИЕ ОБЩЕСТВОМ ИНФОРМАЦИИ С УЧЕТОМ ПОСЛЕДНИХ ИЗМЕНЕНИЙ
В. В. СЕМЕНИХИН,
руководитель «Экспертбюро Семенихина»
Законодательство дает организациям право защищать информацию о себе, устанавливая режим коммерческой тайны. Но иногда, засекречивая свои данные, организации забывают о том, что есть лица, которым эта информация может понадобиться, более того, она должна быть им предоставлена.
Раскрытие информации об акционерном обществе важно для оценки его деятельности со стороны акционеров, а также потенциальных инвесторов.
Как правило, требование об обязательном раскрытии информации о своей деятельности распространяется только на открытые акционерные общества. Закрытые общества же должны соблюдать это предписание только в случае публичного размещения ими облигаций или иных ценных бумаг. Рассмотрим состав, порядок и сроки обязательного раскрытия информации акционерным обществом.
В соответствии со ст. 90 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон № 208-ФЗ) информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями Закона № 208-ФЗ и иных правовых актов Российской Федерации.
Для раскрытия информации имеются два основания. Одно из них связано с требованиями, установленными Законом № 208-ФЗ, соблюдение которых означает обеспечение информационной среды деятельности акционерного общества (ст. 13, п. 5ст. 15, п. 1 ст. 22, ст. 30, п. 1 ст. 88 идругие статьи Закона № 208-ФЗ). Другое основание связано с положениями иных законов, означающих требование компетентных органов, обращенное к акционерному обществу, о предоставлении оп-
ределенной информации. В связи с этим следует иметь в виду, что согласно п. 5 ст. 11 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» право собственности и иные вещные права на материальные носители, содержащие документированную информацию, устанавливаются гражданским законодательством. Поэтому субъекты, предоставляющие в обязательном порядке документированную информацию в органы государственной власти, другие органы и организации, не утрачивают своих прав на эти документы и на использование содержащейся в них информации.
К числу органов, обладающих правом требовать от акционерного общества определенную информацию, относятся налоговые, финансовые, таможенные органы, органы статистики, следственные органы, суды. Их полномочия на получение информации определенного рода и обязанности общества закреплены в законодательстве о статусе этих органов.
Следует отметить, что злостное уклонение от предоставления инвестору или контролирующему органу информации, определенной законодательством РФ о ценных бумагах, влечет уголовную ответственность по правилам ст. 185.1 Уголовного кодекса РФ.
Определенные случаи обязательного предоставления информации предусмотрены и иными федеральными законами, в частности антимонопольным законодательством, законодательством о бухгалтерском учете.
Статья 91 Закона № 208-ФЗ регулирует порядок предоставления акционерным обществом информации акционерам.
В соответствии с п. 1ст. 91 Закона № 208-ФЗ общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 Закона № 208-ФЗ. К таким документам относятся:
— договор о создании общества;
— устав общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;
— документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
— внутренние документы общества;
— положение о филиале или представительстве общества;
— годовые отчеты;
— документы бухгалтерского учета;
— документы бухгалтерской отчетности;
— протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);
— бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;
— отчеты независимых оценщиков;
— списки аффилированных лиц общества;
— списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Закона № 208-ФЗ;
— заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
— проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Законом № 208-ФЗ и другими федеральными законами;
— уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, атакже списки лиц, заключившихтакие соглашения;
— судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем;
— иные документы, предусмотренные Законом № 208-ФЗ, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного
совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами РФ.
Возможность ознакомиться с указанными видами документов предоставляется акционеру (акционерам), владеющему в совокупности не менее 25 % голосующих акций общества.
Документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.
Общество обязано обеспечивать акционерам общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе к определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования акционером указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию акционера обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.
Кроме того, в соответствии с п. 2ст. 91 Закона № 208-ФЗ акционерное общество должно по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предоставлять копии этих документов. Услуга общества является платной, но при этом оказание данной услуги не должно быть связано с получением акционерным обществом прибыли (постановление ФАС Волго-Вятского округа от 01.04.2008 по делу № А43-6695/2007-25-208).
В силу п. 1ст. 92 Закона № 208-ФЗ открытое общество обязано раскрывать:
— годовой отчет общества;
— годовую бухгалтерскую отчетность;
— проспект ценных бумаг общества в случаях, предусмотренных правовыми актами РФ;
— сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном Законом № 208-ФЗ;
— иные сведения, определяемые федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Обязанность раскрытия информации означает необходимость:
— определения лиц, которые должны готовить соответствующие документы, и установления сроков их подготовки;
— определения порядка рассмотрения и принятия решений об одобрении документов и направлении их для опубликования или раскрытия их содержания иными установленными способами;
— установления примерных сроков раскрытия информации, содержащейся в указанных в данном пункте документах;
— заблаговременного заключения с газетами, журналами и иными средствами массовой информации договоров о публикации своих документов.
Раскрытие годового отчета акционерного общества осуществляется по правилам п. 8.2.1. Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного приказом ФСФР России от 10.10.2006 № 06-117/пз-н.
Годовой отчет общества должен содержать:
— положение акционерного общества в отрасли;
— приоритетные направления деятельности акционерного общества;
— отчет совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества о результатах развития акционерного общества по приоритетным направлениям его деятельности;
— информацию об объеме каждого из использованных акционерным обществом в отчетном году видов энергетическихресурсов (атомная энергия, тепловая энергия, электрическая энергия, электромагнитная энергия, нефть, бензин автомобильный, топливо дизельное, мазут топочный, газ естественный (природный), уголь, горючие сланцы, торф и другое) в натуральном выражении и в денежном выражении;
— перспективы развития акционерного общества;
— отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям акционерного общества;
— описание основных факторов риска, связанных с деятельностью акционерного общества;
— перечень совершенных акционерным обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом № 208-ФЗ крупными сделками, а также иных сделок, на совершение которых в соответствии с уставом акционерного общества распространяется порядок одобрения крупных сделок, с указанием по каждой сделке ее существенных условий и органа управления акционерного общества, принявшего решение о ее одобрении;
— перечень совершенных акционерным обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом № 208-ФЗ сделками, в совершении которых имелась заинтересованность, с указанием по каждой сделке
заинтересованного лица (лиц), существенных условий и органа управления акционерного общества, принявшего решение о ее одобрении;
— состав совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, включая информацию об изменениях в составе совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, имевших место в отчетном году, и сведения о членах совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, в том числе их краткие биографические данные, доля их участия в уставном капитале акционерного общества и доля принадлежащих им обыкновенных акций акционерного общества, а в случае если в течение отчетного года имели место совершенные членами совета директоров (наблюдательного совета) сделки по приобретению или отчуждению акций акционерного общества, — также сведения о таких сделках с указанием по каждой сделке даты ее совершения, содержания сделки, категорий (типа) и количества акций акционерного общества, являвшихся предметом сделки;
— сведения о лице, занимающем должность (осуществляющем функции) единоличного исполнительного органа (управляющем, управляющей организации) акционерного общества, и членах коллегиального исполнительного органа акционерного общества, в том числе их краткие биографические данные, доля их участия в уставном капитале акционерного общества и доля принадлежащих им обыкновенных акций акционерного общества, а в случае если в течение отчетного года имели место совершенные лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа, и/или членами коллегиального исполнительного органа сделки по приобретению или отчуждению акций акционерного общества, — также сведения о таких сделках с указанием по каждой сделке даты ее совершения, содержания сделки, категории (типа) и количества акций акционерного общества, являвшихся предметом сделки;
— критерии определения и размер вознаграждения (компенсации расходов) лица, занимающего должность единоличного исполнительного органа (управляющего, управляющей организации) акционерного общества, каждого члена коллегиального исполнительного органа акционерного общества и каждого члена совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества или общий размер вознаграждения (компенсации расходов) всех этих лиц, выплаченного или выплачиваемого по результатам отчетного года;
— сведения о соблюдении акционерным обществом кодекса корпоративного поведения;
— иную информацию, предусмотренную уставом акционерного общества или иным внутренним документом акционерного общества.
Текст годового отчета акционерного общества должен быть доступен на странице в сети Интернет в течение не менее 3 лет с даты истечения срока, установленного Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг для его опубликования в сети Интернет, а если он опубликован в сети Интернет после истечения такого срока, — с даты его опубликования в сети Интернет.
Согласно ст. 16 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» открытые акционерные общества, банки и другие кредитные организации, страховые организации, биржи, инвестиционные и иные фонды, создающиеся за счет частных, общественных и государственных средств (взносов), обязаны публиковать годовую бухгалтерскую отчетность не позднее 1 июля года, следующего за отчетным.
Публичность бухгалтерской отчетности заключается в ее опубликовании в газетах и журналах, доступных пользователям бухгалтерской отчетности, либо распространении среди них брошюр, буклетов и других изданий, содержащих бухгалтерскую отчетность, а также в ее передаче территориальным органам государственной статистики по месту регистрации организации для предоставления заинтересованным пользователям.
Состав публикуемой отчетности определяется с учетом требований ст. 13 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» и других федеральных законов, а также иных нормативных правовых актов (например, Положения по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» ПБУ 4/99, утвержденного приказом Минфина России от 06.07.1999 № 43н).
Кроме того, специальные требования к раскрытию годовой бухгалтерской отчетности акционерного общества установлены в п. 8.3 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного приказом ФСФР России от 10.10.2006 № 06-117/пз-н, Порядке публикации годовой бухгалтерской отчетности открытыми акционерными обществами, утвержденном приказом Минфина России от 28.11.1996 № 101 «О порядке публикации бухгалтерской отчетности открытыми акционерными обществами.
Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденное приказом ФСФР России от 10.10.2006 № 06-117/ пз-н, регулирует состав, порядок и сроки обязательного раскрытия информации акционерным
обществом, раскрытия информации на этапах процедуры эмиссии эмиссионных ценных бумаг, раскрытия информации в форме проспекта ценных бумаг, ежеквартального отчета эмитента ценных бумаг и сообщений о существенных фактах (событиях, действиях), затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента ценных бумаг, а также устанавливает требования к порядку раскрытия эмитентами иной информации об исполнении обязательств эмитента и осуществлении прав по размещаемым (размещенным) ценным бумагам.
Действие Положения распространяется на всех эмитентов, в том числе иностранных, включая международные финансовые организации, размещение и (или) обращение ценных бумаг которых осуществляется в РФ. Действие указанного Положения не распространяется на ЦБ РФ, а также на эмитентов государственных и муниципальных ценных бумаг. Информация, подлежащая раскрытию, должна раскрываться на русском языке.
Пунктом 2 ст. 92 Закона № 208-ФЗ установлена обязанность любого акционерного общества (как открытого, так и закрытого) в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг раскрывать информацию, объем и порядок раскрытия которой определяются федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Подобные правила содержатся и в ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-Ф3 «О рынке ценных бумаг».
В соответствии с п. 8.1 разд. VIII Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного приказом ФСФР России от 10.10.2006 № 06-117/пз-н, открытое акционерное общество, а также закрытое акционерное общество, осуществившее (осуществляющее) публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг, помимо иной информации, предусмотренной указанным Положением, обязаны раскрывать:
а) годовой отчет акционерного общества;
б) годовую бухгалтерскую отчетность акционерного общества;
в) устав и иные внутренние документы акционерного общества, регулирующие деятельность его органов;
г) сведения об аффилированных лицах акционерного общества;
д) дополнительные сведения, предусмотренные разделом VIII данного Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного приказом ФСФР России от 10.10.2006 № 06-117/пз-н.
Обязанность по раскрытию информации, предусмотренной разделом VIII Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного приказом ФСФР Российской Федерации от 10.10.2006 № 06-117/пз-н, возникает:
— для открытых акционерных обществ — с даты государственной регистрации открытого акционерного общества;
— для закрытых акционерных обществ — с даты, следующей за датой государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) облигаций или иных ценных бумаг закрытого акционерного общества, размещаемых путем открытой подписки (публичного размещения).
Обязанность по раскрытию информации, предусмотренной разделом VIII Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного приказом ФСФР России от 10.10.2006 № 06-117/пз-н, прекращается
для закрытых акционерных обществ, осуществивших публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг, одновременно с прекращением обязанности раскрывать в соответствии с указанным Положением информацию в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах.
Список литературы
1. Об акционерных обществах: Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ.
2. Об информации, информационных технологиях и о защите информации: Федеральный закон от 27.07.2006 № 149-ФЗ.
3. О бухгалтерском учете: Федеральный закон от21.11.1996 № 129-ФЗ.
4. Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 01.04.2008 по делу № А43-6695/2007-25-208.
5. Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг: приказ ФСФР России от 10.10.2006 № 06-117/пз-н.
* * *
