CC BY
43
4. Индикаторы инновационной деятельности: 2009. Статистический сборник. М.: ГУ-ВШЭ, 2009. 488 с.
5. Кучуков Р. Роль государства в формировании инновационной экономики // Экономист. 2009. № 6. С. 3-13.
6. Матвеев О. Проблемы перехода к инновационному типу экономического развития // Экономист. 2009. № 8. С. 92-96.
7. Российский статистический ежегодник. 2009: стат.сб. // Росстат. М., 2009. 795 с.
8. Чулок А. А. Прогноз перспектив научно-технологического развития ключевых секторов российской экономики // Форсайт. 2009. № 3. С. 30-36.
T.V. Alexashina
Condition of innovative potential of Russia and factors of increase of innovative activity of business
In article are considered strong and weaknesses of innovative potential of Russia, are allocated the external and internal factors interfering expansion of demand of the industrial companies and business on scientific workings out, and degree of their influence on innovative activity of business is defined.
Key words: innovative potential of the country, innovative activity, innovative business
УДК 338 (470):658.1
Т.А. Федорова, канд. экон. наук, доцент, доцент, (4872)33-24-80, fim@tsu.tula.ru, (Россия, Тула, ТулГУ)
КОМПЕТЕНЦИИ И ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СУБЪЕКТОВ УПРАВЛЕНИЯ В ПРОЦЕССЕ ФОРМИРОВАНИЯ СТОИМОСТИ ПРЕДПРИЯТИЯ
Раскрываются возможности формирования стоимости предприятия, предоставляемые российским законодательством субъектам управления акционерным обществом — общему собранию акционеров, совету директоров и исполнительному органу общества.
Ключевые слова: стоимость предприятия, общее собрание акционеров, совет директоров общества, исполнительный орган общества, компетенции, ответственность.
Формирование рыночной стоимости инновационно активного предприятия зависит от действий субъектов управления предприятием. Рассмотрим на примере такой организационно-правовой формы хозяйствования, как акционерное общество, какие возможности по формированию рыночной стоимости предприятия субъектам управления предоставляет российское законодательство.
Деятельность акционерных обществ регулируется Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом Российской Федерации от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Законом). В указанном Законе определены компетенция и ответственность трех субъектов управления обществом — общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительного органа общества [1].
Проанализируем, каким образом решения собрания акционеров в рамках его компетенции, определенной Законом, могут привести к изменению стоимости предприятия.
К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся решения о реорганизации акционерного общества. В соответствии с Законом в России реорганизация акционерного общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Несмотря на норму Закона о формировании имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, только за счет имущества реорганизуемых обществ, рыночная стоимость создаваемого в результате реорганизации общества практически всегда не соответствует сумме (разности) стоимостей реорганизуемых обществ. Если бы такое соответствие наблюдалось, то это свидетельствовало бы только о том, что акционеры стали собственниками общества, стоимость которого больше (меньше) ранее принадлежавшего им общества, а следовательно, о том, что подобные сделки не приводят к созданию новой стоимости реорганизуемого общества. Однако практика свидетельствует об обратном. Новые возможности, открывающиеся перед реорганизованными обществами, как правило, придают оптимизм рыночным ожиданиям, и стоимость предприятий увеличивается. Но данному решению присущ риск: если в последующем результаты деятельности предприятия не соответствуют рыночным ожиданиям, то его рыночная стоимость может существенно сократиться. В то же время рынок может отнестись с недоверием к ожидаемым результатам вследствие реорганизации акционерного общества, особенно если до реорганизации его финансовое положение было неустойчивым или кризисным. В этом случае рыночная стоимость реорганизуемого общества окажется меньше стоимости до реорганизации. Но у подобного предприятия, возможно недооцененного рынком, есть неплохие перспективы существенного роста рыночной стоимости в соответствии с достигаемыми им финансовыми результатами. Таким образом, решение о реорганизации общества приводит к изменению стоимости предприятий.
Изменение стоимости предприятия происходит при совершении крупных сделок. В соответствии с Законом «крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько
взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату». Причем, если предметом сделки является имущество, стоимость которого составляет более 50 % балансовой стоимости активов общества, решение об одобрении принимается общим собранием акционеров квалифицированным большинством в три четверти голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Если предметом сделки является имущество стоимостью 25-50 %, решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Рыночная стоимость может измениться в результате принятия решения об изменении уставного капитала акционерного общества, как при принятии решения об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, так и при принятии решения об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций. Рынок, как правило, реагирует на такие изменения.
Решения о дроблении и консолидации акций на внутренней стоимости предприятия не отражаются. В данном случае изменению подвергается именно рыночная стоимость предприятия, поскольку рынку такая информация может придать импульс, оживляющий торговлю акциями данного предприятия, что приведет, возможно, к временному изменению их рыночной стоимости.
Принятие решения об участии акционерного общества в финансовопромышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций отражается на внутренней стоимости предприятия в случае изменения денежных потоков в результате участия в подобных группах и объединениях. Если этого не происходит, рыночная стоимость все же может измениться вследствие изменения ожиданий рынка в отношении предприятия, которое становится участником уже хорошо себя зарекомендовавшей группы.
Главной информацией, на основании которой осуществляется переоценка рынком стоимости предприятий, является информация об утвер-
жденных общим собранием акционеров отчетов о прибылях и убытках, принятии решений о распределении прибыли, выплате (объявлении) дивидендов. Рыночная цена акций будет зависеть от сопоставления достигнутых акционерным обществом финансовых результатов с рыночными ожиданиями.
Анализ всех компетенций общего собрания акционеров, установленных в ст. 48 Закона, на основе критерия воздействия на стоимость предприятия позволяет среди них выделить три группы: 1) компетенции, оказывающие прямое воздействие на стоимость предприятия; 2) компетенции, оказывающие косвенное воздействие на стоимость предприятия; 3) компетенции, не оказывающие воздействия на стоимость предприятия.
К компетенциям, оказывающим косвенное воздействие на стоимость предприятия, помимо решений по дроблению и консолидации акций, отнесены организационные вопросы, решаемые общим собранием акционеров (табл. 1). От того, какое именно решение принято в отношении определения количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрания его членов и досрочного прекращения их полномочий, а также образования исполнительного органа общества и досрочного прекращения его полномочий, зависят выбор и реализация стратегии развития предприятия, предопределяющие изменение его стоимости в долгосрочной перспективе.
Решение в отношении избрания членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочного прекращения их полномочий, а также утверждение аудитора общества были отнесены к компетенциям, косвенно влияющим на стоимость предприятия по следующим соображениям. От профессионализма ревизоров акционерного общества и его аудитора зависит поступление к акционерам своевременной информации о финансовом состоянии общества. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества ревизионная комиссия (ревизор) общества или аудитор общества составляет заключение о достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов общества. При выявлении фактов нарушения установленного правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности ревизионная комиссия (ревизор) или аудитор общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров. Следовательно, ревизионная комиссия (ревизор) и аудитор общества своей деятельностью обеспечивают, по крайней мере, сохранение достигнутого уровня внутренней стоимости собственности акционеров.
Таблица 1
Классификация компетенций общего собрания акционеров в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах»
КЛАССИФИКАЦИЯ КОМПЕТЕНЦИЙ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ПО КРИТЕРИЮ ВОЗДЕЙСТВИЯ НА СТОИМОСТЬ ПРЕДПРИЯТИЯ
Компетенции, оказывающие прямое воздействие на стоимость предприятия
- внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;
- реорганизация общества;
- ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
- определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
- увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;
- уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;
- размещение обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;
- выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;
- утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества;
- распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;
- принятие решений об одобрении сделок;
- приобретение обществом размещенных акций;
- принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и
иных объединениях коммерческих организаций.____________________________________
Компетенции, оказывающие косвенное воздействие на стоимость предприятия
- определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
- образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;
- избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;
- утверждение аудитора общества;
- дробление и консолидация акций;
- утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества.
Компетенции, не оказывающие воздействия на стоимость предприятия
- определение порядка ведения общего собрания акционеров;
- избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий.______
На основании изложенного можно сделать вывод, что практически все определяемые Законом компетенции общего собрания акционеров, за исключением двух, относящихся к проведению общего собрания, оказывают либо прямое, либо косвенное воздействие на стоимость предприятия. Следовательно, принимаемые собранием акционеров решения должны проверяться по критерию ожидаемого роста стоимости предприятия.
В то же время существенное влияние на развитие предприятия и соответствующий рост его внутренней и рыночной стоимости будет иметь совет директоров (наблюдательный совет) общества как постоянно действующий орган общества. В соответствии с Законом совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Законом к компетенции общего собрания акционеров. Компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, установленные в ст. 65 Закона, по критерию воздействия на стоимость можно классифицировать в три группы, аналогичные классификации компетенций общего собрания акционеров: оказывающие прямое и косвенное воздействие на стоимость предприятия и не оказывающие воздействия на стоимость. Среди компетенций первой и второй групп можно выделить две подгруппы: компетенции совета директоров и компетенции, передаваемые совету директоров от общего собрания акционеров, закрепленные в уставе общества (табл. 2).
Среди компетенций совета директоров, оказывающих прямое воздействие на стоимость предприятия, главной является определение приоритетных направлений деятельности общества. В зависимости от того, насколько выбранные направления деятельности соответствуют или опережают тенденции развития в соответствующих отраслях, находятся перспективы развития, финансовой устойчивости предприятия и оценки его рыночной стоимости. Несвоевременность решений по обновлению потенциала предприятия приводит к сокращению рыночной стоимости предприятия. Таким образом, принятие решений по формированию инновационной базы развития потенциала предприятия лежит исключительно на совете директоров.
Общим собранием акционеров совету директоров может быть передано право принимать решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций. Такое решение, приводящее к изменению стоимости предприятия, принимается советом директоров единогласно, не учитывая голоса выбывших членов совета директоров.
Совет директоров принимает решение о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг. Если размещаемые обществом облигации и иные эмиссионные ценные бумаги предполагают конвертацию в акции, то решение об их размещении совет директоров в праве принимать только в случае передачи ему таких полномочий от общего собрания акционеров в соответствии с уставом общества. В зависимости от
того, для каких целей осуществляется заимствование в виде размещения облигаций, а также от оценки рынком возможности менеджмента предприятия распорядиться полученными средствами, будет происходить переоценка рыночной стоимости предприятия. Тем более такая переоценка произойдет в случае конвертируемых в акции облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг.
Таблица 2
Классификация компетенций совета директоров (наблюдательного совета) общества в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах»
КЛАССИФИКАЦИЯ КОМПЕТЕНЦИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА) ОБЩЕСТВА ПО КРИТЕРИЮ ВОЗДЕЙСТВИЯ НА СТОИМОСТЬ ПРЕДПРИЯТИЯ 1. Компетенции, оказывающие прямое воздействие на стоимость предприятия ______________________1.1. Компетенции совета директоров______________________
- определение приоритетных направлений деятельности общества;
- размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, если иное не предусмотрено уставом общества;
- определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Законом;
- принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных Законом;
- рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
- использование резервного фонда и иных фондов общества.______________________
1.2. Компетенции, передаваемые совету директоров от общего собрания акционеров_______________________________
- увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если уставом общества это отнесено к его компетенции;
- приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг, если уставом общества это отнесено к его компетенции.___________________________
2. Компетенции, оказывающие косвенное воздействие на стоимость предприятия 2.1. Компетенции совета директоров__________________________________________
- созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров;
- утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
- определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
- рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
- предварительное утверждение годового отчета общества;
- утверждение внутренних документов общества;
- создание филиалов и открытие представительств общества;
- принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях (за исключением финансово-промышленных групп, ассоциаций и иных объединений коммерческих организаций).
2.2. Компетенции, передаваемые совету директоров от общего собрания акционеров_____________________________
- образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции.______________
3. Компетенции, не оказывающие воздействия на стоимость предприятия_____
- утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение
договора с ним._____________________________________________________________
На совет директоров возложена компетенция денежной оценки имущества, вносимого в оплату дополнительных акций. В этом случае для оценки рыночной стоимости такого имущества привлекается независимый оценщик. Величина денежной оценки имущества, произведенной советом директоров, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком. Кроме того, советом директоров осуществляется денежная оценка приобретаемых размещенных обществом акций (с привлечением независимого оценщика), а также рыночной стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки. Очевидно, что результаты денежной оценки напрямую отразятся на стоимости предприятия.
Если предметом крупной сделки является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 % балансовой стоимости активов общества, решение об одобрении должно быть принято всеми членами совета директоров общества единогласно, не учитывая голоса выбывших членов совета директоров общества. Если единогласие не достигнуто, то по решению совета директоров вопрос об одобрении крупной сделки выносится на решение общего собрания акционеров.
Прямое воздействие на стоимость предприятия оказывает размер выплачиваемого дивиденда по акциям. Несмотря на то что решение о выплате дивидендов принимается общим собранием акционеров в соответствии со ст. 42 Закона, размер дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров общества.
Среди компетенций совета директоров общества, оказывающих косвенное воздействие на стоимость предприятия, особенно следует выделить такие, как созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров и утверждение их повесток дня. Важность данных компетенций связана с прямым указанием в ст. 49 Закона на принятие решений по отдельным вопросам общим собранием акционеров только по предложению совета директоров общества, если иное не установлено уставом общества. Среди указанных Законом вопросов, решение по которым принимается только по предложению совета директоров, следующие: реорганизация общества; увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций; дробление и консолидация акций; принятие решений об одобрении сделок в случаях заинтересованности; принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных Законом; приобретение обществом раз-
мещенных акций в случаях, предусмотренных Законом; принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций; утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества.
Кроме того, общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.
Именно совет директоров вносит в повестку дня общего собрания акционеров вопросы, касающиеся реорганизации общества в формах слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Также совет директоров вносит в повестку дня вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии в случае добровольной ликвидации общества.
Выше особо выделялось влияние на оценку стоимости предприятия рынком утвержденных общим собранием акционеров годовых отчетов. Годовой отчет предварительно утверждается именно советом директоров и затем выносится на утверждение общим собранием акционеров. Таким образом, доступная для внешней среды информация о деятельности общества непосредственно контролируется советом директоров.
Общим собранием акционеров на основе устава общества совету директоров общества может быть передана компетенция образования исполнительного органа общества и досрочного прекращения его полномочий.
Закон допускает, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров общества и общему собранию акционеров.
По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров общества.
Задача по повышению стоимости бизнеса ставится именно перед исполнительным органом общества. В последнее время материальное поощрение управляющих напрямую ставится в зависимость от того, насколько выросла рыночная стоимость акций общества за период их управления.
Однако в соответствии со ст. 69 Закона исполнительный орган общества отвечает за организацию выполнения решений общего собрания акционеров и совета директоров общества. Следовательно, к компетенции
исполнительного органа общества относятся различные вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров общества. Единоличный исполнительный орган общества действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества на основе договора, заключаемого генеральным директором (каждым из членов коллегиального исполнительного органа общества) с обществом. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров общества или лицом, уполномоченным советом директоров общества.
С целью разделения власти, в интересах всех акционеров в Законе присутствует норма, в соответствии с которой члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров общества, а лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров общества.
Несмотря на существенную роль управляющих в текущей деятельности общества, если они не являются акционерами данного общества, то они не несут таких рисков, какие принимают на себя акционеры. Поэтому акционеры в большей степени заинтересованы в росте принадлежащей им стоимости. Однако акционеры неоднородны. Часть из них ориентируется на долгосрочный рост стоимости предприятия, а часть — на краткосрочный рост стоимости принадлежащих им акций. Инновационная активность присуща предприятиям, руководство которых ориентировано на долгосрочный рост стоимости предприятия. Поскольку исполнительный орган общества отвечает за организацию текущей деятельности, т. е. за финансовые результаты, достигаемые предприятием по итогам года, то вопросы долгосрочного инновационного развития находятся за рамками его компетенции. В свою очередь, общему собранию акционеров присуща низкая оперативность при принятии решений вследствие организационных проблем, связанных с его созывом и проведением (в частности, Закон допускает созыв внеочередного общего собрания акционеров в течение периода от 20 до 90 дней с момента возникновения необходимости в его проведении). Таким образом, среди всех субъектов управления акционерным обществом наибольшие возможности в формировании рыночной стоимости инновационно активного предприятия в соответствии с российским законодательством имеет совет директоров общества.
Соответствие мотивации и возможностей в формировании рыночной стоимости инновационно активного предприятия для всех субъектов управления можно представить графически (рис. 1).
Генеральный директор - акционер
Совет директоров общества + генеральный
директор (член совета директоров)
Совет директоров общества + полномочия от общего собрания акционеров + генеральный директор (член совета директоров)
Совет директоров общества + полномочия
от общего собрания акционеров
4 Совет директоров общества
Общее собрание акционеров
Низкие
Высокие
Генеральный директор
Возможности формирования рыночной стоимости
Рис. 1. Мотивация и возможности формирования рыночной стоимости предприятия субъектовуправления акционерным обществом
Вследствие низкой оперативности принятия решений общим собранием акционеров последнее вынуждено использовать предоставляемые Законом возможности по передаче компетенций общего собрания акционеров совету директоров общества, что существенно расширяет возможности совета директоров в формировании рыночной стоимости предприятия. В то же время включение генерального директора в состав совета директоров усиливает мотивацию последнего в формировании рыночной стоимости в долгосрочной перспективе, поскольку в его составе появляется высоко мотивированный руководитель, совмещающий функции оперативного (единолично или вместе с коллегиальным исполнительным органом) и стратегического (вместе с другими членами совета директоров) управления обществом. В такой ситуации в организации и управлении текущей деятельностью общества генеральный директор будет стремиться совместить оперативные задачи с долгосрочными планами развития общества.
Таким образом, объем полномочий совета директоров общества в рамках компетенций, определяемых Федеральным законом «Об акционерных обществах» и классифицированных как оказывающие прямое или косвенное воздействие на стоимость предприятия, предопределяют его ведущую роль в долгосрочном формировании стоимости предприятия. Ответственность за рост рыночной стоимости предприятия не может быть передана исполнительному органу общества, во-первых, на основании прямого указания об этом в ст. 65 Закона, во-вторых, компетенция исполнительного органа общества в соответствии со ст. 69 Закона ограничена руководством
текущей деятельностью общества. То есть ответственность исполнительного органа распространяется на временной интервал, равный одному году, в то время как процесс формирования стоимости протекает десятки лет. Несоответствие между компетенциями, определяемыми российским законодательством, и ответственностью, возлагаемой на субъектов управления обществом в реальной деятельности российских предприятий, затрудняет достижение цели по увеличению их рыночной стоимости.
Законодательство Российской Федерации, устанавливая компетенции и ответственность субъектов управления акционерного общества, регулирует хозяйственно-правовые аспекты их деятельности. По отношению к высшему органу управления общества — общему собранию акционеров
— установленные в Законе перечень его компетенций и ответственность общества могут считаться исчерпывающими. В соответствии со ст. 3 Закона общество несет ответственность только в рамках своих обязательств всем принадлежащим ему имуществом.
По отношению к совету директоров и исполнительному органу общества хозяйственно-правовые аспекты их деятельности определяются рассмотренными выше компетенциями и требованием Закона при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей действовать в интересах общества, осуществлять права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. Члены совета директоров, единоличный исполнительный орган и члены коллегиального исполнительного органа общества несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами, а также перед обществом или акционерами за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием), нарушающими порядок приобретения акций открытого общества, предусмотренный гл. Х1.1 Закона.
Общее собрание акционеров имеет возможность досрочно прекратить полномочия членов совета директоров и исполнительного органа общества, если уставом общества это не отнесено к компетенции совета директоров (ст. 48 Закона). Очевидно, что основаниями для досрочного прекращения полномочий членов совета директоров или исполнительного органа общества наряду с нарушением правовых вопросов являются не удовлетворяющие акционеров результаты финансово-хозяйственной деятельности общества, которые главным образом и определяют тенденции изменения его стоимости. Следовательно, перечень компетенций и ответственности членов совета директоров и исполнительного органа общества может быть расширен в область финансово-хозяйственной деятельности. Особенно это касается расширения компетенции совета директоров «определение приоритетных направлений деятельности общества» и компетенции исполнительного органа общества «руководство текущей деятельностью общества». Реализация деятельности общества в выбранных направлениях происходит
в рамках текущей деятельности, что подчеркивает ведущую роль совета директоров в формировании стоимости предприятия и обязанность исполнительного органа организовывать исполнение принятых советом директоров решений. Поскольку совет директоров не вправе вмешиваться в деятельность исполнительного органа и в случае несогласия с осуществляемыми им действиями может использовать только право досрочного прекращения его полномочий, особенно важно согласовать компетенции и ответственность совета директоров и исполнительного органа общества. Такое согласование возможно осуществить на основе системы рыночных и внутренних индикаторов стратегии формирования стоимости [2].
К компетенциям совета директоров следует отнести формирование стоимости общества в аспекте общего руководства этим процессом. В рамках данной компетенции на совет директоров должны быть возложены и отражены в уставе общества следующие функции.
1. Осуществление мониторинга тенденций изменения состояния фондового рынка, в частности изменения мультипликатора выручки и его факторов — рыночных цен акций и достигнутого уровня выручки в среднем по рынку или отрасли, а также мониторинга тенденций изменения состояния отраслевого рынка (уровней прибыли, объемов реинвестиций, темпов роста прибыли и др.) и финансового рынка (стоимости капитала).
2. Мониторинг и анализ достигнутого предприятием уровня относительного мультипликатора выручки, в том числе достигнутых результатов на фондовом, отраслевом и финансовом рынках как факторов, влияющих на уровень относительного мультипликатора выручки.
3. Прогнозирование и установление целевых значений относительного мультипликатора выручки на долгосрочную (с учетом реализации долгосрочной политики инновационного развития), среднесрочную (с учетом реализации инвестиционных проектов) и краткосрочную (с учетом реализации операционной стратегии) перспективу.
4. Декомпозиция целевого значения относительного мультипликатора выручки по составляющим стратегии формирования стоимости.
Поскольку в соответствии с российским законодательством исполнительный орган общества осуществляет руководство только его текущей деятельностью, то на совет директоров должна быть возложена функция общего руководства стратегией развития. В рамках данной функции с целью формирования стоимости предприятия совет директоров должен осуществлять:
- выбор направлений развития предприятия;
- общее руководство формированием инновационного потенциала;
- отбор инвестиционных проектов и общее руководство формированием инвестиционного потенциала.
В компетенции исполнительного органа общества «руководство текущей деятельностью общества» должны быть отражены аспекты форми-
рования стоимости предприятия в процессе текущей деятельности. С этой целью на исполнительный орган общества должны быть возложены и отражены в уставе общества следующие функции.
1. Руководство текущей деятельностью по формированию инновационного потенциала предприятия и увеличению его стоимости.
2. Руководство реализацией инвестиционных проектов, увеличивающих стоимость предприятия.
3. Руководство операционной деятельностью, увеличивающей стоимость предприятия.
4. Управление структурой капитала предприятия, сокращающее средневзвешенную стоимость капитала.
5. Декомпозиция целевых значений стратегии на уровне руководителей соответствующих подразделений предприятия и контроль их достижения.
Расширенный в соответствии с российским законодательством перечень компетенций и функций совета директоров и исполнительного органа общества по формированию стоимости предприятия позволяет установить их ответственность за результаты этого процесса. Совет директоров, осуществляя общее руководство деятельностью общества, выбирая направления его развития, отвечает за достижение целевого значения относительного мультипликатора выручки. Исполнительный орган общества, осуществляя руководство его текущей деятельностью, отвечает за достижение целевых значений индикатора развития, индикатора стоимости капитала, индикатора коммерческой маржи, которые характеризуют результаты реализации стоимостной стратегии развития, финансовой стратегии и стоимостной операционной стратегии соответственно [2].
Предлагаемая схема согласования компетенций и ответственности совета директоров и исполнительного органа общества по формированию рыночной стоимости предприятия представлена на рис. 2.
Схема отражает ведущую роль совета директоров в формировании рыночной стоимости предприятия, а также конкретизирует задачи исполнительного органа общества. Односторонние стрелки показывают логику взаимосвязи между функциями, а двусторонние стрелки — ответственность за выполнение установленных целевых значений показателей стоимостной стратегии. Схема также иллюстрирует ограниченные возможности исполнительного органа в формировании рыночной стоимости предприятия в рамках управления текущей деятельностью общества. Отсутствие у совета директоров четкого представления о целевом показателе стратегии формирования стоимости предприятия — относительном мультипликаторе выручки — не позволит поставить реально выполнимые задачи по формированию рыночной стоимости предприятия исполнительному органу общества.
Исполнительный орган общества
Рис. 2. Схема согласования компетенций и ответственности совета директоров и исполнительного органа общества по формированию рыночной стоимости предприятия
И наоборот, определение советом директоров приоритетов в использовании той или иной составляющей стратегии формирования рыночной стоимости посредством установления целевых значений соответствующих индикаторов не только позволяет поставить исполнительному органу общества четкие, обоснованные задачи, но и осуществлять оперативный контроль их выполнения.
Таким образом, предлагаемое согласование компетенций и разделение ответственности за процесс формирования рыночной стоимости между советом директоров и исполнительным органом общества позволяет преодолеть выявленные противоречия между определенными в Законе компетенциями субъектов управления акционерным обществом и сложившейся в России практикой управления и способствует росту капитализации российских предприятий.
Библиографический список
1. Об акционерных обществах: Федер. закон [от 26 декабря 1995 г.] № 208-ФЗ // КонсультантПлюс [Электронный ресурс]: справочно-правовая система. Режим доступа: Компьютерная сеть НБ ТулГУ, свободный.
2. Федорова Т.А. Система рыночных и внутренних индикаторов стратегии формирования стоимости предприятия // Финансы и кредит. М.: Издательский дом «Финансы и кредит», 2009. №18(354). С. 16-25.
T.A. Fedorova
The competence and the responsibility of subjects of management during formation Cost of the enterprise
Forming enterprise value opportunities of general meeting of shareholders, board of directors and directorship are considered.
Key words: value of firm, general meeting of shareholders, board of directors, directorship, competences, liability.
